康泰生物：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分解锁相关事项的法律意见书2020-05-25
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
解锁相关事项的
法律意见书
二〇二〇年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
解锁相关事项的
法律意见书
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康
泰生物”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分解锁相关事
项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解锁相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁的必备文件，随其他文件材料一
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法律意见书
同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的条件及成就
(一) 预留授予限制性股票的解锁安排
1. 根据《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司预
留授予的限制性股票分期解锁，解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留限制性股票上市之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留限制性股票上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留限制性股票上市之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
2. 根据《激励计划》，预留授予限制性股票各年度公司绩效考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留部分第一个解除
以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于40%；
限售期
预留部分第二个解除
以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于60%；
限售期
预留部分第三个解除
以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于80%。
限售期
3. 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”），激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，具体如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
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法律意见书
标准系数 1.0 0.8 0
(二) 预留授予限制性股票的解锁条件
1. 预留授予限制性股票第二个锁定期已届满
根据《激励计划》，公司预留授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象
获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售期为
限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。公司预留授予的限制性股
票上市日期为 2018 年 5 月 16 日，预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2020
年 5 月 16 日届满。
2. 预留授予限制性股票第二个锁定期解锁条件已达成
根据公司第六届董事会第二十一次会议决议、第六届监事会第十九次会议决
议、《2019 年年度审计报告》及公司出具的《声明与承诺函》，预留授予限制性
股票第二个锁定期的解锁条件审查情况如下：
序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生所述情形，满足解
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生所述情形，满
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公 司 2019 年 营 业 收 入 为
3 194,333.18 万元，较 2016 年
以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增
增长 252.09%，公司达到业绩
长率不低于 60%。
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法律意见书
指标考核条件。
个人层面绩效考核要求： 根据激励对象的考核结果,30
名激励对象按个人本期解除
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
限售额度的 100%解除限售；1
理办法》的规定，激励对象个人绩效考核达标。
4 名激励对象按个人本期解除
限售额度的 80%解除限售，本
期不能解除限售的将由公司
回购注销。
二、 本次解锁的数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为 31 名，限制性股票解锁数量为 974,382 股，
占公司目前总股本的 0.14%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所
示：
单位：股
持有预留授 已解除限售 本次解除限售 剩余未解除限
激励对象 予的限制性 的限制性股 的限制性股票 售的限制性股
股票数量 票数量 数量 票数量
核心管理人员、核心技术（业
3,253,970 976,179 974,382 1,301,612
务）人员（31 人）
合计 3,253,970 976,179 974,382 1,301,612
注：本次解除限售的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则。
三、 本次解锁的批准与授权
（一） 2020 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限
售的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，董事会认为公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的条
件已成就，同意公司为符合解除限售条件的 31 名激励对象办理本次限制性股票
的解除限售事宜，解除限售的股份数量为 974,382 股。
（二） 2020 年 5 月 25 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限
售的议案》，经审核，监事会认为：
根据《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件
已满足，31 名激励对象解除限售的资格合法、有效，同意公司为 31 名激励对象
第二个解除限售期的 974,382 股限制性股票办理解除限售手续。
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法律意见书
（三） 2020 年 5 月 25 日，公司独立董事发表了关于第六届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见，独立董事认为：
1. 公司符合《管理办法》《备忘录 8 号》等法律法规及公司《激励计划》规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2. 本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
3. 激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次预留授予限制性股票解除限售履
行了必要的决策程序，符合《管理办法》《备忘录8号》等法律法规的规定。
全体独立董事同意公司对 31 名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次解锁的事实和法规依据充分，符合《管理办
法》、《备忘录 8 号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
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2017 年限制性股票激励计划预留授予部分解锁相关事项的法律意见书》的签章
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈晋赓
经办律师：
张潇扬
2020 年 5 月 25 日
