飞荣达：关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解锁期解锁的法律意见书2019-04-29
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予部分第一个解锁期解锁
的法律意见书
二〇一九年四月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予部分第一个解锁期解锁
的法律意见书
信达励字[2019]第 25 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公
司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣
达 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》、
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，就公司调整本激励计划回购价格和数量（以下简称“本次调整”）、回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第一个解锁期解锁（以
下简称“本次解锁”）有关事项出具本法律意见书。
目录
目录.............................................................................................................................. III
第一节 释义.................................................................................................................. 1
第二节 律师声明.......................................................................................................... 3
第三节 法律意见书正文.............................................................................................. 4
一、 本次调整事项 .................................................................................................. 4
（1） 本次调整的事由 ............................................................................................ 4
（2） 本次调整的数量、价格 ................................................................................ 4
（3） 本次调整的程序 ............................................................................................ 5
二、 本次回购注销事项 .......................................................................................... 5
（1） 本次回购注销的事由 .................................................................................... 5
（2） 本次回购注销的数量、价格以及定价依据 ................................................ 6
（3） 本次回购注销履行的程序 ............................................................................ 6
三、 本次解锁事项 .................................................................................................. 7
（1） 本次激励计划的锁定期及解锁安排 ............................................................ 7
（2） 本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况 ........................................ 8
（3） 本次解锁已履行的程序 ................................................................................ 9
四、 结论性意见 .................................................................................................... 10
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《考核管理办 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性
股票及首次授予部分第一个解锁期解锁的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次调整 指 根据 2018 年度利润分配方案调整限制性股票回购价格及回购数量
公司对胡婷及康淑霞等 2 名因担任第四届监事会监事不再具备激励
本次回购注销 指 资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销
本次解锁 指 本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实施本次调整、本次回购注销以及本次解锁之目的而
使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次回购注销以及本次解
锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 本次调整事项
（1）本次调整的事由
根据《2018 年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年度权益分配方案为：
公司以总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。上述利润分配及资
本公积金转增股本预案已于 2019 年 4 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购数
量和回购价格做相应的调整。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
因此，公司董事会应当根据上述利润分配方案调整本次激励计划的回购价格
以及回购数量。
（2）本次调整的数量、价格
①限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票数量的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述调整方法，首次授予的限制性股票回
购数量由 358.4 万股调整为 537.60 万股，预留限制性股票的数量由 59.40 万股调
整至 89.10 万股。
② 限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票回购价格的调整方法为：
1、资本公积转增股本
法律意见书
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票首次授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据前述方法，首次授予部分限制性股票的回购价格由 12.165 元/股调整为
8.043 元/股。预留部分授予的回购价格由 15.64 元/股调整为 10.36 元/股。
信达律师认为，飞荣达本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。
（3）本次调整的程序
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》议案。
独立董事认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中的
相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司本次调整。
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》等议案。监事
会认为本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，公司实施本次调整已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销事项
（1）本次回购注销的事由
法律意见书
经信达律师核查公司 2018 年第五次临时股东大会决议、《关于选举第四届
监事会职工代表监事的公告》，本激励计划首次授予的其中 2 名原激励对象（胡
婷及康淑霞）因监事会换届已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象属于法律法规规定的不得参与上市
公司股权激励情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）本次回购注销的数量、价格以及定价依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购数
量和回购价格做相应的调整。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年度权益分配方案为：
公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元。前述权益分派事宜
已于 2018 年 5 月 30 日完成。
根据《2018 年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年度权益分配方案为：
公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。上述利润分配及资本公积金转
增股本预案已于 2019 年 4 月 26 日实施完毕。
由于以上权益分派方案方案已实施完毕，本次回购注销的首次授予的 2 名原
激励对象（胡婷及康淑霞）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,000 股，
回购价格调整为 8.043 元/股。
（3）本次回购注销履行的程序
2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的议案，胡婷、康淑霞因成为
公司监事而不再具备激励资格,同意公司回购注销其已授予但尚未解锁的首次授
予的限制性股票合计 15,000 股，回购价格为 8.043 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，认为 2 名激励对象胡婷及康淑霞因公司 2018
法律意见书
年监事会换届被选举为第四届监事会监事，不再具备激励资格。本次回购注销事
项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关规定，不会影响公司持续经营，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东
利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 15,000 股，回购价格为 8.043 元/股。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》议案。
经核查，信达律师认为：除本次回购注销经公司股东大会审议通过后，尚需
办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购
注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
三、 本次解锁事项
（1）本次激励计划的锁定期及解锁安排
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
经信达律师核查，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
法律意见书
以 2018 年 3 月 22 日为授予日。根据《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 5 月 8 日。因
此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期将于 2019 年 5 月 8
日届满。首个自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在
解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授的 40%的限制性股票。
（2）本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 根据公司的确认并经信达律师核查公司
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 2018年审计报告，公司未发生前述情形，满
意见的审计报告； 足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
根据公司的确认，2名激励对象因离职不
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
再具备激励资格，2名激励对象被选举为
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
公司第四届监事会监事，不再具备激励资
取市场禁入措施； 格。其余67名激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 满足解锁条件。
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件： 根据公司 2018 年审计报告，公司 2018 年归
第一个解锁期业绩考核目标以 2017 年净利 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
润为基数，2018 年的净利润较 2017 年增长 191,761,376.07 元（剔除本激励计划股份支
法律意见书
率不低于 15%；以上“净利润”指归属于上市 付费用影响的数值），相比 2017 年归属于
公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份 上市公司股东的净利润值增长 77.31%。公
支付费用影响的数值作为计算依据。 司已达到本次业绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核条件：
1、根据公司的确认，2名激励对象因离职不
根据《考核管理办法》，根据个人每个考核
再具备激励资格（已完成回购注销）；2名
年度的综合考评结果进行评分，考评结果 激励对象被选举为公司第四届监事会监事，
（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。 不再具备激励资格，公司将回购注销其已获
考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例 授尚未解除限售的限制性股票。
为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限 2、根据公司的确认，2018年度，67名激励
售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不 对象综合考评结果90≤X≤100，达到考核要
得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解 求，满足首次授予限制性股票第一个限售期
解除限售条件，按照可解除限售比例100%
除限售份额，由公司回购注销。
解除限售。
综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象已离
职（已完成回购注销），2 名激励对象被选举为第四届监事会监事，由公司按照
《激励计划（草案）》规定回购注销外，其余 67 名激励对象根据《激励计划（草
案）》所首次授予获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件。
（3）本次解锁已履行的程序
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除
限售； 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
经信达律师核查，公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期解除限售条件成就的议案》议案。
公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》等
法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公
司业绩达到解除限售条件；除激励对象中杨杏美及李凌虹因个人原因离职不符合
激励条件，激励对象胡婷及康淑霞因公司 2018 年监事会换届被选举为公司第四
法律意见书
届监事会监事不再具备激励资格外，其他 67 名激励对象满足激励计划规定的解
除限售条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解除限售的安排不存在违反相
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司 67 名
激励对象在 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内
按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
经信达律师核查，公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届监事会第五次会议，
审议通过了《》。 监事会认为根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》
及《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司 67 名激
励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为 67 名激励对象 2018 年限制
性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的 214.44 万股限制性股票办理解除
限售手续。
信达律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的法律程序, 符合《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关
规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次回购
注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会以及深交所有关规
范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关手续。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》《考核管理办法》的规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第
一个解锁期解锁的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
董 楚
2019 年 4 月 26 日
