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公司公告

飞荣达:关于部分限制性股票回购注销完成的公告2020-03-20  

						证券代码:300602              证券简称:飞荣达            编号:2020-024



                    深圳市飞荣达科技股份有限公司
               关于部分限制性股票回购注销完成的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:
       1、本次回购注销的 2 名已离职激励对象的股权激励限制性股票数量为
10,350 股,占回购前公司总股本的 0.0034%。

       2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 20 日办理完成。
       3、本次回购完成后,公司股份总数由 306,252,000 股减少为 306,241,650
股。

       深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 23

日召开的第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司授予限制性股票的 2 名激励对象
谢青山和崔慧娟因个人原因离职,根据《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,
上述人员已不符合激励条件,公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的
10,350 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述议案已经公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过。公司以 8.043 元/股加上银行同期存款利息的价格,
回购注销激励对象谢青山已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票 7,200 股;以

10.36 元/股加上银行同期存款利息的价格,回购注销激励对象崔慧娟已授予但
尚未解锁的预留授予限制性股票 3,150 股。现将有关事项说明如下:

       一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

       1、2018 年 2 月 9 日,公司召开第三届董事会第十五次(临时)会议,审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“《考核管理办法》”)

《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 2 月 9 日,公司召开第三届监事会第八次(临时)会议,审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日,公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日,公司监事会发表了《监事会

关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
    4、2018 年 3 月 19 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,并披露了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 3 月 22 日,公司召开第三届董事会第十七次(临时)会议、第

三届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
   6、2018 年 5 月 4 日公司办理完首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项,

首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司股本总数由 10,000.00 万股
增加至 10,180.10 万股。
    7、2018 年 5 月 15 日,公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案》,同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基

数,向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元,转增后公司总股本变更为 20,360.20
万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。
    8、2018 年 7 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十一次(临时)会议、
第三届监事会第十二次(临时)会议,审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励

计划预留部分授予事项的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    9、2018 年 7 月 19 日公司办理完预留部分 59.4 万股限制性股票登记事项,
首次授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后,公司股份总数由 20,360.20 万股增加至 20,419.60 万股。

    10、2019 年 2 月 25 日,公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票
的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
    11、2019 年 3 月 19 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回

购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股,首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4 万
股。公司股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
    12、2019 年 3 月 19 日,公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018

年度利润分配预案》,同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股,
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),
同时以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本变更为
30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2019 年 4 月 26

日实施完毕,公司总股本由 204,178,000 变更为 306,267,000 股。
       13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议,分别审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

的议案》等议案,鉴于公司 2 名激励对象胡婷和康淑霞因公司 2018 年监事会换
届被选举已成为公司第四届监事会监事,不再具备激励资格及条件,公司董事会、
监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 15,000 股已获授但尚未解除限售
的限制性股票,回购价格 8.043 元/股。
        同时,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会、监事会认为公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件
已达成,满足激励计划》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除
限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司
2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 214.44 万股,

本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 5 月 9 日。
       14、2019 年 5 月 13 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月
2 日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万

股。
       15、2019 年 7 月 10 日,公司召开第四届董事会第六次(临时)会议及第四
届监事会第六次(临时)会议,分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励
计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司
本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售

条件已达成,满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对预
留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限
售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性股
票数量为 35.64 万股,占公司总股本的 0.1164%,本次解除限售股份拟上市流通
日为 2019 年 7 月 23 日。

       16、2019 年 12 月 23 日,公司召开第四届董事会第十一次(临时)会议及
第四届监事会第十一次(临时)会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见,公司监事
会对 2018 年授予限制性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核

查意见。
    17、2020 年 1 月 8 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2020 年 3 月
20 日完成回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制性
股票合计 10,350 股。公司股份总数由 30,625.20 万股减少至 30,624.165 万股。

    18、2020 年 2 月 21 日,公司召开第四届董事会第十二次(临时)会议及第
四届监事会第十二次(临时)会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见,公司监事会
对 2018 年授予限制性股票的 1 名激励对象王正的离职资料进行了核实并发表了
核查意见。

    19、2020 年 3 月 9 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    2018 年授予限制性股票的 2 名激励对象谢青山和崔慧娟因个人原因离职,
不再具备激励资格及条件,公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票。

   (一)回购注销部分限制性股票的价格及数量
    根据《激励计划》的规定,激励对象主动提出辞职申请而离职,激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
    根据《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年度利润分配实施结果,公司

于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》,同意对 2018 年限制
性股票激励计划首次授予回购数量及首次授予回购价格进行调整。其中,首次授
予回购数量由 358.4 万股调整为 537.60 万股,首次授予回购价格由 12.165 元/
股调整为 8.043 元/股;预留部分授予的回购数量由 59.40 万股调整为 89.10 万

股,预留部分授予的回购价格由 15.64 元/股调整为 10.36 元/股。调整方法如下:
     1、授予回购数量的调整
   (1)、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0 ×(1+n)
   其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。
     2、授予回购价格的调整
   (1)、资本公积转增股本
    P=P0 ÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票首次授

予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
   (2)、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    综上所述,公司本次拟回购 2 名激励对象中,谢青山已授予但尚未解锁的首
次授予的限制性股票共 7,200 股,回购价格为 8.043 元/股加上银行同期存款利
息;崔慧娟已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票共 3,150 股,回购价格为
10.36 元/股加上银行同期存款利息。

   (二)回购注销部分限制性股票的资金来源
    公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
    三、验资情况及回购注销完成情况
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》(天职业字【2020】

13700号)。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股
票注销事宜已于2020年3月20日办理完成。
    四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的实际变动情况
                                                     本次变动增减
                             本次变动前                                        本次变动后
   股份性质                                            (+、-)

                       数量(股)      比例%         增加         减少    数量(股)    比例%

一、有限售条件股份     126,950,250     41.45%         --      10,350      126,939,900   41.45%

   高管锁定股          123,199,050     40.23%         --           --     123,199,050   40.23%

   股权激励限售股       3,751,200       1.22%         --      10,350       3,740,850    1.22%

二、无限售条件股份     179,301,750     58.55%         --           --     179,301,750   58.55%

三、股份总数           306,252,000     100.00%        --      10,350      306,241,650   100.00%

   注:上述比例相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


       五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项,不会影响公司持续
  经营能力,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理

  团队的勤勉尽责。

       特此公告。



                                                 深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会

                                                                   2020 年 3 月 20 日