长川科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见2018-12-13
华泰联合证券有限责任公司
关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易中聘请第三方行为的专项核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”）发行股份
购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加
强 证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 》
（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方
机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构以外，还聘请了 Eversheds Harry Elias LLP（以下简称“Eversheds”）
作为核查标的资产法律事务的机构。具体情况如下：
1、第三方基本情况
Harry Elias Partnership LLP 成立于 2010 年 2 月 1 日，于 2017 年 6 月 1 日更
名为 Eversheds Harry Elias LLP。Eversheds 为注册于新加坡的有限责任合伙企
业，企业地址为 4 Shenton Way, SGX Centre 2, #17-01, Singapore，主要从事法律
咨询服务。
2、第三方的资格资质情况
Eversheds 于新加坡会计与企业管理局注册的机构识别码为：T10LL0175E。
Eversheds 的成立符合新加坡法律 the Limited Partnership Act (Cap 163A)，并受 the
Law Society of Singapore 及 the Legal Services Regulatory Authority 的监管，具备
从事法律服务的资质。
3、第三方的控股股东、实际控制人情况
Eversheds Harry Elias LLP 的实际控制人为陈健豪（新加坡身份证号：
S8500335F）。
4、聘用协议的主要内容
上市公司聘请 Eversheds 对标的资产进行法律尽职调查，并出具尽职调查报
告及境外法律意见书。
5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请第三方的定价方式为按合同约定支付。按合同约定，上市公司应向
第三方支付费用合计为 114,000 新加坡元。
截至本核查意见出具日，上市公司已向 Eversheds 支付费用。
6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
因上市公司本次收购的标的资产实际经营主体为 STI 公司，涉及海外资产，
境外法律事务需由境外律师出具法律意见，上市公司特聘请 Eversheds 对标的资
产进行法律尽职调查并出具境外法律意见书。
上市公司严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，
上市公司已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构外，依法聘请了 Eversheds Harry Elias LLP 作为
核查标的资产境外法律事务的机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22
号）的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》的签字盖章
页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张涛 李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
