证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-020
杭州长川科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大
会于 2019 年 1 月 18 日下午 14:30 在杭州市滨江区聚才路 410 号杭州长川科技股
份有限公司办公楼会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方
式。其中：
（1）现场会议召开时间：2019 年 1 月 18 日下午 14:30
（2）网络投票时间：2019 年 1 月 17 日—2019 年 1 月 18 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 1 月
18 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的具体时间为：2019 年 1 月 17 日 15:00—2019 年 1 月 18 日 15:00 的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长赵轶先生主持，会议的召集和召
开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、出席人员及出席情况
1、股东出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计10人，代表公司股份91,696,243股，占
公司有表决权股份总数的100%。
2、股东出席现场会议的情况
出席本次会议的股东及股东代表共计7人，代表公司股份80,805,763股，占
公司有表决权股份总数的88.1233%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代表共计3人，代表公司有表决权的股份数为
10,890,480股，占公司有表决权股份总数的11.8767%。
4、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员及单
独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计2人，代表股份
31,600股，占公司有表决权股份总数的0.0345%。
5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了
会议。
三、会议审议情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，经与会股东认真讨论，
审议并通过了如下议案：
（一）、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二）、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
1、本次发行股份购买资产的整体方案
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、标的资产的定价依据及交易价格
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、发行股份购买资产
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、标的资产交割
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、过渡期安排
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、决议的有效期
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的
81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（三）、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（四）、审议通过《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（五）、审议通过《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（六）、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（七）、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）, 占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（八）、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（九）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十）、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评
估报告的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十一）、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措
施的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十二）、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十三）、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事
宜的议案》
总表决结果：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 10,858,880 股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880 股）, 占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本
事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十五）、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》
总表决结果：同意 91,690,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9936％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的0％。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十六）、审议通过《关于修改公司章程的议案》
总表决结果：同意 91,690,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9936％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；
中小股东投票表决结果：同意 25,700 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 81.3291％；反对 5,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 18.6709％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 0％。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（杭州）事务所应超惠律师、施学渊律师见证本次会议并
出具法律意见书。该法律意见书认为：杭州长川科技股份有限公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2019年第一次
临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 18 日
