长川科技 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
长川科技 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2019 年 1 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了
会议召集人、会议方式、现场会议时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议
地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 18 日下午 14:30 在杭州市滨江
区江聚才路 410 号杭州长川科技股份有限公司二楼会议室召开，公司董事长赵轶
先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会
会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、股东通过网络投票的时间为 2019 年 1 月 17 日至 1 月 18 日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 18 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为：2019 年 1 月 17 日 15:00 至 2019 年 1 月 18 日 15:00 期间的
任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 7
名，代表股份 80,805,763 股，占贵公司股份总数的 54.1926％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网
络投票系统进行表决的股东共 3 名，代表股份 10,890,480 股，占贵公司股份总
数的 7.3037％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东资格。
3、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场
会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大
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会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行
计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过以下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 本次发行股份购买资产的整体方案
表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2.2 标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2.3 发行股份购买资产
表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2.4 标的资产交割
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表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2.5 过渡期安排
表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
2.6 决议的有效期
表决情况：同意 80,805,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1233％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,884,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8703%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
3、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
4、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及摘要的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
5、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
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国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
6、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的问题>第四条相关规定的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
7、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
8、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
10、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
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国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
11、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
13、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 80,831,463 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
88.1513％；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 10,858,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 11.8422%。股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审
议回避表决。
15、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格与数量、回购注销部分限制性股票的的议案》
表决情况：同意 91,690,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9936％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
16、《关于公司章程修正案的议案》
长川科技 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
表决情况：同意 91,690,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9936％；反对 5900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0064％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
长川科技 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
施学渊
负责人：
沈田丰 应超惠
二零一九年一月十八日
