长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）2019-03-13
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 长川科技发行股份购买资产补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州长川科技股份有限公司的委托，担任杭州长川科
技股份有限公司本次以发行股份方式购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产事宜，本所已于 2018 年 12 月 12
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2019 年 3 月 4 日，中国证监会下发 190254 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》要求
本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意
见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意
见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技发行股份购买资产补充法律意见书（二）
第一部分 正 文
一、《反馈意见》问题 1：1）ASTI Holdings Limited（以下简称 ASTI）自 1999
年 7 月成为 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.（以下简称 STI）
的唯一股东后，STI 的股权长期保持稳定。直至 2018 年 9 月，杭州长新投资管理有限公
司（以下简称长新投资或标的资产）从 ASTI 购买 STI 的 100％股权。2）2018 年 3 月 30
日，ASTI 与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签订《股权转让协议》，
约定 ASTI 将其项下子公司 STI 等进行重组，重组后再转让于浦东科投，价格为 9,000
万新元。后浦东科投退出交易，由长新投资受让其在协议项下的金部权利义务。请你公
司：1）结合 ASTI 长期持有 STI 股权情况，补充披露 ASTI 的公司基本情况，包括简要
沿革、主营业务、财务状况、股权结构等，并进一步披露 ASTI 出售 STI 股权的具体原
因。2）补充披露浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、在新加坡交易所公开网站进行了查询；
2、查阅了 ASTI 的相关公告；
3、通过网络查询并浏览了上海装备的介绍。
本所律师经核查后确认：
（一）结合 ASTI 长期持有 STI 股权情况，补充披露 ASTI 的公司基本情况，包括简
要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等，并进一步披露 ASTI 出售 STI 股权的具体
原因
1、ASTI 的基本情况
名称 ASTI Holdings Limited
公司类型 依据新加坡相关法律成立的股份有限公司
Kallang Avenue, No. 06-01, Block 25, Kallang Basin Industrial Estate,
公司住所
Singapore ,339416, Singapore
总股本 654.73 万股
注册资本 3,077 万新加坡元
成立日期 1999 年 3 月
注：总市值以 2019 年 3 月 6 日收盘情况统计
（1）ASTI 简要沿革
ASTI 的历史可以追溯到 1990 年，当时 Telford Industries Pte Ltd（以下简称
Telford）开始向客户提供磁带和卷轴服务。1994 年，由于业务增长需求，Telford 在
马来西亚成立了子公司。同年，作为 Telford 向价值链上游发展战略的一部分， Telford
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进行了整合，并以自己的品牌“Telford”设计、制造和销售磁带和卷轴机。
1997 年 ASTI 控股股东 Flextech Holdings Limited（以下简称 Flextech）分别通
过 新 加 坡 的 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd 和 达 拉 斯 的
Semiconductor Technologies & Instruments, Inc.收购了两个业务部门。通过此次收
购，Flextech 于 1997 年整合了半导体制造设备和服务的子公司。
1999 年 3 月，ASTI 根据新加坡相关法律在新加坡注册成立为股份有限公司。1999
年 7 月，STI 与 Telford 合并整合进入 ASTI，成为 ASTI 全资子公司。1999 年 6 月，ASTI
集团于 1999 年在新加坡上市，股票代码 575.SG。
（2）ASTI 主营业务情况
ASTI 旗下包含 5 大业务板块，第一业务板块为半导体设备业务，为半导体装配及检
测提供一系列全方位的设备；其余四块业务分别为半导体制造服务业务、半导体封装解
决方案业务、设备制造及加工服务（ECMS）及以 Dragon Group International Limited
为主负责的产品分销和服务业务。
（3）ASTI 的财务状况
根据新加坡交易所公开披露的 ASTI 的财务数据显示，ASTI 三年一期主要财务数据
如下：
资产负债表主要数据
单位：百万新加坡元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 154.091 118.876 129.17 124.605
负债总额 72.685 68.26 66.902 54.298
归属于母公司股
81.266 50.616 62.268 70.307
东的所有者权益
利润表主要数据
单位：百万新加坡元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 117.965 123.905 141.883 116.539
毛利润 40.688 44.051 45.778 38.447
税息折旧及摊销前利润 -1.739 2.711 1.433 -6.179
（4）股权结构
ASTI 公司第一大股东为 Soon Gnee Loh，持股比例 19.89%，第二大股东为 Pock Soh，
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持股比例 12.98%，Theare Haw Heah 为第三大股东，持股 6.34%，其余主要为社会公众
股东。
2、ASTI 出售 STI 的原因
据 ASTI 在新加坡股票交易所对于本次交易的相关公告，ASTI 董事会认为，建议出
售事项符合本公司及股东的利益，因为其将使本公司能够释放 STI 集团资产的价值并重
新调整其财务及资本资源的策略，聚焦其他主业。通过出售事项，ASTI 将大幅减少其负
债，改善其负债比率及拥有更多营运资金以为其营运提供资金，扩展至其他业务及承担
未来可能出现的新投资机会，从而可能带来更高的价值。
（二）补充披露浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷
浦东科投成立于 1999 年 6 月，注册资本 30 亿元人民币，是一家专注于高科技产业
领域跨境并购投资与整合的专业机构。浦东科投聚焦集成电路、通用航空和医疗健康等
领域，在跨境并购投资和资本市场投资等领域形成了较强的专业能力，积累了丰厚的产
业资源，致力于在全球范围内对优质高科技产业资源进行整合和价值提升。
根据上市公司说明及上海装备的介绍，浦东科投于 2017 年开始筹备组建上海装备，
拟以上海装备为主体专注于在半导体领域内进行投资。2017 年底浦东科投接触了 STI
项目，并计划 2018 年 3 月以上海装备为主体签约，但因上海装备的私募基金备案未完
成，就由浦科投资签约从而锁定交易。浦东科投作为专业的投资机构，为了进一步发挥
STI 未来的业务优势、研发优势，加强并购整合，组织业内知名的资金方和产业方组成
联合体最终收购了 STI。其中，浦东科投控股的万业企业（证券代码：600641）间接参
股的上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）参与出资设立了上海装备（长新投资的股
东之一，也是本次交易的交易对手方之一）。
本次交易完成后，STI 借助上市公司客户优势和国内半导体发展的巨大市场，与上
市公司发展战略紧密契合。STI 注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增
强上市公司的盈利能力和持续经营能力。上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进
一步增强。浦东科投虽未直接持有 STI，但其投资 STI 的收益可以通过上海装备本次重
组后，随着上市公司质量和盈利能力的提升得到实现。因此，浦东科投原价退出具有其
合理性。此外，根据浦东科投出具的说明，相关安排基于商业原因的真实意思表示，其
与长新投资、本次交易对手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
浦东科投的相关安排系基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对
手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、问题 2：申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对 100％外资控股企业
进行的限制，STI 直接持有 Semiconductor Technologies & Instruments PHILS., INC
（以下简称 Philippines）95％股权，剩余 5％股权由 STIPhilippines 的 5 名董事代 STI
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持有。请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、
变更或解除条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。2）补充披露
上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风险；如是，披露相应
的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查阅了菲律宾律师出具的法律意见书；
2、检索了菲律宾当地相关法律规定；
3、查阅了 STI Philippines 的 5 名董事与 STI 签订的代持协议（《Decralation of
Trust》）；
4、询问了菲律宾当地律师，并取得其邮件确认。
本所律师经核查后确认：
（一）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除
条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。
1、代持协议的主要条款
根据 STI 与 STI Philippines 的 5 名董事签订的代持协议（《Decralation of Trust》），
其主要条款有两条，分别为代持条款与授权条款，具体如下：
（1）代持条款
a.代持人所持有的所有股权及其股息、利息、分红等其他权利均为 STI 代为持有，
并根据 STI 要求行使相关股东权利。
b.未经 STI 同意不得出售、转让、变更所持有股权或进行其他任意处置行为。
（2）授权条款
a.代持人授权 STI 以其自身名义签署任何股权转让或为转让而需签署的必要文件，
以及其他任何 STI 认为有必要且代持人有权签署的相关文件。
b.代持人授权 STI 以其自身名义执行以及进行其他 STI 认为有利于股东权利的行为。
上述授权在代持人为 STI Philippines 名义股东时不可撤销。
2、代持关系解除或变更的应对措施
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根据代持协议的约定，如 STI 认为存在解除目前代持关系的必要，可要求代持人将
其所持有股份转让予其指定的其他第三方作为代持人。STI 可自行或通过中介机构在菲
律宾当地寻找符合要求的代持人。
3、代持关系的稳定性
根据代持协议的约定，代持股份的表决权、收益权、处分权等人身权利和财产权利
均由 STI 实际控制，且如后文所述，代持协议及代持关系合法有效、不存在重大法律风
险，故此，本所律师认为，上述代持关系较为稳定。
（二）补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风
险；如是，披露相应的应对措施
根据《菲律宾公司法》第十条的规定，设立公司需有 5－15 名成年自然人作为创办
人，其中大部分需为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1 股股份。根据《菲
律宾公司法》第十四、二十三条的规定，公司必须有 5-15 名董事，每名董事必须最少
持有 1 股公司股份，且董事会中过半数董事应为菲律宾居民。
根据菲律宾《外国投资法》（FIA）的规定及菲律宾律师出具的法律意见书，外国
投资者在符合以下条件的情况下，可持有菲律宾国内企业 100%股权：
1、不属于限制外资项目清单（FINL）规定范围内；
2、注册资本在 20 万美元以上；
3、当公司涉及零售业务时，则实缴资本应于 250 万美元以上。
根据 STI 确认及菲律宾律师的法律意见书，STI Philippines 主营业务为半导体设
备 的 销售及 售 后技 术 支 持，不 属 于限制 外 资项目 清 单（ FINL ） 规定范 围 内 ； STI
Philippines 于 2000 年成立，依据当时汇率换算，其实缴资本约为 20.336 万美元；此
外，STI Philippines 未涉及零售业务。
据此，STI 可依据《外国投资法》（FIA）的规定持有 STI Philippines 全部股权，
其通过代持方式持有 STI Philippines 全部股权的情形不违反菲律宾《公司法》和相关
法律的规定，合法合规，不存在重大法律风险。
综上，本所律师认为：
上述代持关系/安排较为稳定，在菲律宾法律体系下合法合规，不存在重大法律风
险。
三、问题 3：申请文件显示，拥有 154 项专利，存在第三方向 STI 提出专利侵权的
可能性。STI 可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。
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请你公司补充披露：1）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，
披露使用协议的具体内容及对 STI 经营的具体影响。2）报告期内在商标、专利等知识
产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈
利能力的影响。3）保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 项下知识产权权属证明；
2、查阅了新加坡律师出具的法律意见；
3、与 STI 知识产权负责人进行邮件确认；，
4、取得了 STI 就其知识产权相关事宜出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协
议的具体内容及对 STI 经营的具体影响
根据 STI 确认及本所律师对于相关知识产权证书的核查，其所拥有的 154 项专利、
3 项商标等知识产权均由 STI 单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共有、共
用知识产权的情形。
（二）报告期内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠
纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
根据 STI 确认及境外律师法律意见，报告期内 STI 的商标、专利等知识产权不存在
侵犯第三方权利的情形，未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产权的诉讼、仲
裁及其他权利纠纷。
（三）保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
根据 STI 确认，为保护其主要产品及核心技术采取了以下措施：
1、技术部门
技术部门制定了规范公司专利申请及使用的相关制度：
（1）专利申请指南
明确了公司内部及与业务伙伴之间的知识产权归属、权利及保护方法。适用于公司
专利、商标、商业秘密及著作权等全部知识产权。
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（2）外部供应商指南
对于与公司合作的外部供应商及服务商使用公司知识产权事宜进行了规范。
2、业务部门
制定并起草了在与公司客户、供应商交易过程中所需的保密及竞业禁止相关政策及
协议。
3、人事部门
公司在与员工的劳动协议中明确约定了保密条款。
截止目前，STI 所采用的相关规范及方法合理落实，报告期内 STI 未涉及任何知识
产权方面的诉讼、仲裁或其他权利主张。
综上，本所律师认为：
STI 拥有的知识产权均由 STI 单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共有、
共用知识产权的情形；报告期内 STI 的商标、专利等知识产权不存在侵犯第三方权利的
情形，未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。
四、问题 4：申请文件显示，STI 现有核心技术人员 9 名，具有较长从业年限和丰
富从业经验。未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请你公
司补充披露：1）STI 与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI 保障上述人
员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员流失对 STI 持续盈利能力的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 与管理层、核心技术人员签订的劳动合同；
2、查阅了 STI 员工名单。
本所律师经核查后确认：
（一）STI 与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
根据 STI 与管理层、核心技术人员签订的劳动合同（Letter of Employment），其
签订劳动合同情况如下：
序号 姓名 职务 签订日期 主要条款
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1 LAU HOO SHOON 总裁 1997.9.5
2 LEW WAI HONG 运营部高级副总裁 1997.9.1
3 HAN CHIN FONG 产品部副总裁 1994.3.7
4 TENG CHOON HWEE 销售部副总裁 1999.6.3
FOONG CHUI CHUN
5 行政部副总裁 1997.9.5
JUNNY
6 李国清 财务主管 2015.2.2
工资、工作时间、离职条款、职
7 AMANULLAH AJHARALI 视觉副总裁 2000.4.18 责范围、保密条款、休假制度等
8 HENG LEE KWANG 工程部高级经理 2000.10.5
9 LIN JING 工程部总监 2000.8.8
10 LAI HING TIM 工程部总监 1997.9.10
11 TAN HUEK CHOY 工程部总监 1997.9.10
12 TAN SOON GUAN 首席软件工程师 1999.1.27
13 NG LIAN SENG MELVIN 工程部总监 2008.12.18
（二）STI 保障上述人员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员
流失对 STI 持续盈利能力的影响
1、保障相关人员稳定的措施
标的公司除一人外，核心技术人员及管理人员已共同工作超过 10 年，整体工作高
效稳定。未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，包括但
不限于员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，
确保 STI 现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人
员的平稳过渡。同时，上市公司还将依托资本市场的平台优势，完善人才选拔、任用、
激励及保障体系，加强人员储备，保证上市公司未来的持续发展。
2、人员人力对 STI 持续盈利能力的影响分析
STI 经过 20 多年的发展，在行业内具有较好的口碑和品牌认可度，报告期内的前十
五大客户与供应商均未发生重大变化，具有较强稳定性。因此，STI 对经营者个人的依
赖性较小，其管理层及核心团队成员、核心技术人员的离职不会对其客户及供应商等关
系维护产生重大影响亦不会对 STI 持续盈利能力造成较大影响。
STI 拥有较强的研发实力，STI 在新加坡总部的 166 名员工中，技术人员为 130 人，
STI 通过不断的研发提升自身的产品质量及先进性，同时在与客户的不断深化合作的过
程中，调整自身产品技术性能以满足客户的需求，进一步稳定了与客户的合作关系。STI
公司目前的所有知识产权，包括核心的超过 150 项专利技术均为公司所有，所有 STI 任
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技发行股份购买资产补充法律意见书（二）
职人员在与 STI 签署的劳动合同中均约定其离职后，不可以在未经 STI 允许的情况下使
用 STI 的的任何知识产权，故个别员工的离职不会对 STI 内部生产经营及盈利能力造成
较大影响。
综上所述，本所律师认为：
STI 的管理层及核心团队成员、核心技术人员均已与 STI 签署劳动合同，相关人员
离职不会对 STI 内部生产经营及自身盈利能力造成较大影响。
五、问题 6：申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称 STITaiwan）已向
台湾“经济部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可，STI 可撤资注 STI
Taiwan,并设立台湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充披露上
述审批的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍。2）结合 STI Taiwan 报告期营业收
入、净利润，补充披露如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）通过台湾办事处（若
有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其他经营限制。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI Taiwan 向台湾“经济部投资审议委员会”提交的申请材料；
2、查验了投审委签发的经授审字第 10820706660 号《函》；
3、查阅了台湾律师出具的法律意见书；
4、询问了台湾律师并取得其邮件确认。
本所律师经核查后认为：
（一）补充披露上述审批的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍
STI 于 2018 年 12 月 7 日向台湾“经济部投资审议委员会”（以下简称“投审委”）
提交相关申请材料，申请 STI Taiwan 变更投资人身份为陆资投资人，并根据投审委要
求于 2019 年 2 月 1 日提交补充材料。
2019 年 3 月 6 日，投审委签发经授审字第 10820706660 号《函》，对上述申请予以
驳回。
（二）结合 STI Taiwan 报告期营业收入、净利润，补充披露如未能获批对本次交
易评估作价的影响
鉴于：1、STI Taiwan 不从事生产销售业务，主要为 STI 整体的业务开展提供支持
性工作，其业务管理和人员管理等均由 STI 统筹安排。STI Taiwan 报告期内无对外实现
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的收入或利润，对 STI 的盈利能力并不构成任何实质性影响。
2、根据台湾律师出具的法律意见书，鉴于投审委的决定，STI Taiwan 将可能面临
12～60 万新台币的罚款，及/或在限定时间内关闭 STI Taiwan，及/或限制股东权利。
如 STI Taiwan 面临上述处罚，潜在法律后果对 STI 影响分析如下：
（1）STI Taiwan 对 STI 整体业务影响较小，关闭 STI Taiwan 不会对 STI 造成重大
影响。
STI 向台湾销售不需 STI Taiwan 进行协助，STI Taiwan 不从事生产销售业务，主
要为 STI 在台湾业务开展提供支持性工作，主要包含少量的售后服务、经销商联络、议
价、市场调查等。STI Taiwan 关闭后，其相关职能可由 STI 在台经销商或上市公司在台
办事处（该办事处已经于 2017 年 12 月在台湾设立）来完成。
（2）根据 ASTI 于 2019 年 1 月 16 日出具的声明，STI Taiwan 因上述事宜面临的全
部罚款将由 ASTI 承担；STI 不需承担相关罚款。
（3）根据台湾律师法律意见，投审委的本次裁定仅针对本次变更申请，不会对包
括 STI、长新投资及长川科技在内的他方造成其他负面影响。
据此，STI Taiwan 本次变更投资人身份未能获批对本次交易、STI 和上市公司不构
成重大影响。
（三）通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其
他经营限制。
STI Taiwan 的业务主要系为台湾地区客户提供少量售后服务、与 STI 在台经销商联
络事宜、议价、市场调查等。
鉴于投审委的裁定，上市公司拟注销 STI Taiwan，原 STI Taiwan 的售后服务业务
拟由经销商承接，并改由上市公司台湾办事处负责联络事宜。
依据中国台湾《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》的规定，
“大陆地区之营利事业在台湾地区设立办事处者，其业务活动范围，以在台湾地区从事
签约、报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限。”上市公司台湾办事
处将在上述限定范围开展工作。
故此，虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事相关
业务符合台湾地区相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为：
STI Taiwan 变更申请未获同意，但相关潜在风险已经有效应对。虽然台湾地区对
陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事相关业务符合台湾地区相关法律
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法规的规定。
六、问题 7：申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以
下简称天堂硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交
易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次
交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。
3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了天堂硅谷的工商登记档案、私募基金登记备案文件；
2、查阅了天堂硅谷出具的说明；
3、查验了天堂硅谷的合伙协议；
4、查阅了天堂硅谷、上海装备出具的承诺。
本所律师经核查后确认：
（一）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
以及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的
最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
天堂硅谷系天堂硅谷资产管理集团有限公司作为管理人（已在中国基金业协会登记
为私募基金管理人，登记编码：P1000794）发起的私募投资基金，于 2013 年 1 月 15 日
设立。
根据天堂硅谷出具的说明，天堂硅谷的全体合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限
公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
的合伙目的，主要系围绕半导体产业领域，开展境内外相关企业的投资，或者通过投资
于境内公司股权等方式进而间接进行境内外相关企业的投资。天堂硅谷非为本次交易而
设立的主体。
根据《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条之约定，
其经营期限为 20 年。
据此，本所律师认为，天堂硅谷不是专为本次交易或以持有标的资产为目的而设立
的合伙企业。
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技发行股份购买资产补充法律意见书（二）
（二）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺
本次交易中，交易对方天堂硅谷和上海装备系合伙企业，根据天堂硅谷和上海装备
及其性质为合伙企业的合伙人出具的承诺，“本合伙企业的各合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。”
综上所述，本所律师认为：
天堂硅谷不是专为本次交易或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业；本次重组
交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技发行股份购买资产补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书（二）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（二）的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊______________
负责人： 沈田丰 应超惠______________
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