杭州长川科技股份有限公司
关于
《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产申请
的反馈意见》
之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
1-2-1
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”、“本公司”）
收到贵会于 2019 年 3 月 4 日下发的中国证券监督管理委员会 190254 号《关于杭
州长川科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反
馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，
并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交
贵会，请予审核。
除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
目 录
问题一：申请文件显示，1）ASTI HOLDINGS LIMITED（以下简称 ASTI）自 1999 年 7 月
成为 SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS PTE LTD.（以下简称 STI）
的唯一股东后，STI 的股权长期保持稳定。直至 2018 年 9 月，杭州长新投资管理有限公司
（以下简称长新投资或标的资产）从 ASTI 购买 STI 的 100％股权。2）2018 年 3 月 30 日，
ASTI 与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签订《股权转让协议》，约定 ASTI
将其项下子公司 STI 等进行重组，重组后再转让于浦东科投，价格为 9,000 万新元。后浦东
科投退出交易，由长新投资受让其在协议项下的金部权利义务。请你公司：1）结合 ASTI
长期持有 STI 股权情况，补充披露 ASTI 的公司基本情况，包括简要沿革、主营业务、财务
状况、股权结构等，并进一步披露 ASTI 出售 STI 股权的具体原因。2）补充披露浦东科投
原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 7
问题二：申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对 100％外资控股企业进行的限
制，STI 直接持有 SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS PHILS., INC（以
下简称 PHILIPPINES）95％股权，剩余 5％股权由 STIPHILIPPINES 的 5 名董事代 STI 持有。
请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除
条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。2）补充披露上述代持安排在
菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风险；如是，披露相应的应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 10
问题三：申请文件显示，拥有 154 项专利，存在第三方向 STI 提出专利侵权的可能性。STI
可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。请你公司补充
披露：1）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协议的
具体内容及对 STI 经营的具体影响。2）报告期内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵
权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）保护
其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 13
问题四：申请文件显示，STI 现有核心技术人员 9 名，具有较长从业年限和丰富从业经验。
未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请你公司补充披露：1）
STI 与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI 保障上述人员稳定性的具体措施，
并评估如出现管理层或核心技术人员流失对 STI 持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 15
问题五：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后杭州长川科技股份有限公
司（以下简称长川科技或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露上市公司对
境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 17
问题六：申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称 STITAIWAN）已向台湾“经济
部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可，STI 可撤资注 STI TAIWAN,并设立台
湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充披露上述审批的进展，预计
完成时间，是否存在法律障碍。2）结合 STI TAIWAN 报告期营业收入、净利润，补充披露
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符
合当地法律法规，是否存在其他经营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。......................................................................................................................................... 21
问题七：申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以下简称天堂
硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露
交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交
易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，
补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 24
问题八：申请文件显示，1）前次交易中长新投资以 9，000 万新元购买 STIIOO％股权，并
设置分期支付条款。2）保证 STI 及其子公司 2018 年及 2019 年税前利润总额不少于 1,700
万新元；如不达标，根据约定双方通过对第三笔托管款项的支付来调整最终价格。请你公
司补充披露：1）前次交易价款支付进度安排。2）本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制
的原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。................................................................................................................................. 26
问题九：申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年基本每股收益将由 0.38 元降
为 0.32 元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况
等，补充披露本次重组必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益
的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 30
问题十：申请文件显示，长新投资商誉余额 2.34 亿元，系前次收购 STI100％股权时形成。
请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上
市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 39
问题十一：申请文件显示，报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是 67.64％、
53.42％和 60.13％，且有多个客户连续位于前五大之列。请你公司补充披露：1）长新投资
与前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是否连续，是否与客户签订长期
销售协议。2）长新投资对主要客户是否存在依赖，后续稳定客户和开发市场的措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 45
问题十二：申请文件显示，报告期内长新投资应收账款分别是 7,184.89 万元、7,896.92 万元
和 12,038.58 万元，增长较快。请你公司：1）结合标的资产业务模式，信用政策、同行业可
比公司等情况，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性，报告期内周转率是否发生重
大变化；如是，请说明原因。2）补充披露应收账款构成，与销售客户的匹配性。3）结合应
收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充
分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 50
问题十三：申请文件显示，1）报告期内长新投资存货余额分别是 10,237.20 万元、10,548.00
万元和 12,672.78 万元，存货金额较大。请你公司：1）结合长新投资生产采购模式、各期末
在手订单等情况，补充披露存货与订单匹配情况，及期末存货余额较大且逐年上升的原因
及合理性。2）结合长新投资报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否
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匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露长新投资存货趺价准备计提是否充分。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 56
问题十四：申请文件显示，1）标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的 STI 公司从
事半导体后道封装和测试设备的生产和销售，客户位于全球多个国家/地区。2）STI 采取直
销及分销相结合的销售模式。请你公司补充披露：1、）长新投资按国家/地区分类的销售金
额、占比。2）直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI 与分销商
之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分
销商是否构成依赖。3）汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施。4）对长
新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。............................................................................................................................. 61
问题十五：申请文件显示，报告期内长新投资收入分别是 33，254.64 万元、28,695.90 万元
和 26,926.63 万元，同期实现净利润分别是 2,763.96 万元、185.60 万元和 3,190.13 万元，净
利润波动较大。请你公司补充披露：1）2017 年长新投资收入下降的原因。2）报告期内长
新投资净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。75
问题十六：申请文件显示，1）2016 年、2017 年 STI 公司分别向 ASTI 公司支付总部管理费
420 万新元和 480 万新元。2）长新投资收购 STI 公司后，未来无需支付此管理费。原为 STI
公司提供服务而在 ASTI 支付工资的 15 名员工从 2018 年 1 月起转入公司核算。3）2018 年
9 月 26 日 STI 与长新投资在完成股权变更手续。请你公司补充披露：1）股权交割前，2018
年 1-9 月 STI 总部管理费用为零的合理性。2）停止支付总部管理费前后，上述 15 名员工薪
酬费用的变动情况，相关会计核算是否完整，是否存在为实现业绩而降低费用的情形。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 78
问题十七：申请文件显示，报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入。其中利息收
入主要是 STI 向原股东及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入。请你公司补充披
露：报告期内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷款金额的匹配性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 80
问题十八：申请文件显示，1）长新投资的主要经营实体 STI 注册于新加波，在马来西亚、
韩国等国家/地区设立子公司。2）报告期内 STI 所得税费用分别是 423.04 万元、-22.76 万元
和 296.46 万元，占利润总额的比例分别是 10.98％、-2.66%和 6.90％，报告期内波动较大。
3）STI 企业所得税率为 17％，同时享有研发费用加计扣除政策。请你公司：结合各国家/
地区所得税政策对 STI 的影响，补充披露 STI 所得税费用占利润总额的比例低于 17％的具
体原因及合理性，并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 88
问题十九：申请文件显示，报告期内长新投资实现净利润分别是 2,763.96 万元、185.60 万
元和 3,190.13 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 3,103.97 万元、1,505.93 万元和
594.46 万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补
充披露净利润和经营净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。................................................................................................................................. 93
问题二十：申请文件显示，EMERALD PRECISION ENGINEERING SDN.BHD.（以下简称
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EMERALD)是 STI 原股东 ASTI 控制的公司，是 STI 的关联方。报告期内 STI 向 EMERALD
采购产品的价格高于其他非关联方。请你公司补充披露：1）STI 向 EMERALD 采购价偏高
的原因，采购是否必要，是否涉及关联方利益输送。2）STI 公司对关联交易保持定价公允
的内部控制制度及扰行情况。3）若以向非关联方采购的价格向 EMERALD 采购，测算其对
长新投资净利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。96
问题二十一：申请文件显示，1）预测期内 STI 预测收入分别是 1,465.21 万新元、7,456.01
万新元、8,219.59 万新元，2018 全年较 2017 年增长近 20％。请你公司补充披露：1）2018
年 STI 营业收入和净利润情况，是否符合预期。2）STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、
销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异，3）STI 在手订单情况，结合所处下游行
业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充
收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 100
问题二十二：申请文件显示，预测期内 STI 主营业务成本分别是 767.76 万新元、3,994.75
万新元、4,177.25 万新元、4,380.47 万新元和 4,570.95 万新元。请你公司补充披露：1）预测
期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛
利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 112
问题二十三：申请文件显示，预测期内期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内
期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与 STI 业务规模增长是否相适应。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 114
问题二十四：申请文件显示，本次交易长新投资采用资产基础法进行评估，对其主要经营
实体 STL 采用收益法评估结果作为最终评估结论，折现率选取 10.72％。请你公司：1）补
充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露 STI 折现率选取的
合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 117
问题二十五：申请文件显示，STI 收益法评估中溢余资产合计是 1,348.88 万新元。请你公司
补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 123
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
问题一：申请文件显示，1）ASTI Holdings Limited（以下简称 ASTI）自 1999
年 7 月成为 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.（以下简称 STI）的
唯一股东后，STI 的股权长期保持稳定。直至 2018 年 9 月，杭州长新投资管理
有限公司（以下简称长新投资或标的资产）从 ASTI 购买 STI 的 100％股权。2）
2018 年 3 月 30 日，ASTI 与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）
签订《股权转让协议》，约定 ASTI 将其项下子公司 STI 等进行重组，重组后再
转让于浦东科投，价格为 9,000 万新元。后浦东科投退出交易，由长新投资受让
其在协议项下的金部权利义务。请你公司：1）结合 ASTI 长期持有 STI 股权情
况，补充披露 ASTI 的公司基本情况，包括简要沿革、主营业务、财务状况、股
权结构等，并进一步披露 ASTI 出售 STI 股权的具体原因。2）补充披露浦东科
投原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、ASTI 的公司基本情况，以及 ASTI 出售 STI 股权的具体原因
（一）ASTI 的基本情况
名称 ASTI Holdings Limited
公司类型 依据新加坡相关法律成立的股份有限公司
Kallang Avenue, No. 06-01, Block 25, Kallang Basin
公司住所
Industrial Estate, Singapore ,339416, Singapore
总股本 654.73 万股
总市值 3,077 万新加坡元
成立日期 1999 年 3 月
注：总市值以 2019 年 3 月 6 日收盘情况统计
1、ASTI 简要沿革
ASTI 的历史可以追溯到 1990 年，当时 Telford Industries Pte Ltd（以下简称
Telford）开始向客户提供磁带和卷轴服务。1994 年，由于业务增长需求，Telford
在马来西亚成立了子公司。同年，作为 Telford 向价值链上游发展战略的一部分，
Telford 进行了整合，并以自己的品牌“Telford”设计、制造和销售磁带和卷轴机。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
1997 年 ASTI 控股股东 Flextech Holdings Limited（以下简称 Flextech）分别
通过新加坡的 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd 和达拉斯的
Semiconductor Technologies & Instruments, Inc.收购了两个业务部门。通过此次收
购，Flextech 于 1997 年整合了半导体制造设备和服务的子公司。
1999 年 3 月，ASTI 根据新加坡相关法律在新加坡注册成立为股份有限公司。
1999 年 7 月，STI 与 Telford 合并整合进入 ASTI，成为 ASTI 全资子公司。1999
年 6 月，ASTI 集团于 1999 年在新加坡上市，股票代码 575.SG。
2、ASTI 主营业务情况
ASTI 旗下包含 5 大业务板块，第一业务板块为半导体设备业务，为半导体
装配及检测提供一系列全方位的设备；其余四块业务分别为半导体制造服务业
务、半导体封装解决方案业务、设备制造及加工服务（ECMS）及以 Dragon Group
International Limited 为主负责的产品分销和服务业务。
3、ASTI 的财务状况
根据新加坡交易所公开披露的 ASTI 的财务数据显示，ASTI 三年一期主要
财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：百万新加坡元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日 日 日 日
资产总额 154.091 118.876 129.170 124.605
负债总额 72.685 68.26 66.902 54.298
归属于母公司股东
81.266 50.616 62.268 70.307
的所有者权益
注：数据来源于新交所网站 www2.sgx.com。
（2）利润表主要数据
单位：百万新加坡元
2018 年 9 月 30
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日
营业收入 117.965 123.905 141.883 116.539
毛利润 40.688 44.051 45.778 38.447
EBITDA -1.739 2.711 1.433 -6.179
注：数据来源于新交所网站 www2.sgx.com。
4、股权结构
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
ASTI 公司第一大股东为 Soon Gnee Loh，持股比例 19.89%，第二大股东为
Pock Soh，持股比例 12.98%，Theare Haw Heah 为第三大股东，持股 6.34%，其
余主要为社会公众股东。
（二）ASTI 出售 STI 的原因
据 ASTI 在新加坡股票交易所对于本次交易的相关公告，ASTI 董事会认为，
建议出售事项符合本公司及股东的利益，因为其将使本公司能够释放 STI 集团资
产的价值并重新调整其财务及资本资源的策略，聚焦其他主业。通过出售事项，
ASTI 将大幅减少其负债，改善其负债比率及拥有更多营运资金以为其营运提供
资金，扩展至其他业务及承担未来可能出现的新投资机会，从而可能带来更高的
价值。
二、浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷
浦东科投成立于 1999 年 6 月，注册资本 30 亿元人民币，是一家专注于高科
技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构。浦东科投聚焦集成电路、通用航空
和医疗健康等领域，在跨境并购投资和资本市场投资等领域形成了较强的专业能
力，积累了丰厚的产业资源，致力于在全球范围内对优质高科技产业资源进行整
合和价值提升。
根据上市公司说明及上海装备的介绍，浦东科投于 2017 年开始筹备组建上
海装备，拟以上海装备为主体专注于在半导体领域内进行投资。2017 年底浦东
科投接触了 STI 项目，并计划 2018 年 3 月以上海装备为主体签约，但因上海装
备的私募基金备案未完成，就由浦东科投签约从而锁定交易。浦东科投作为专业
的投资机构，为了进一步发挥 STI 未来的业务优势、研发优势，加强并购整合，
组织业内知名的资金方和产业方组成联合体最终收购了 STI。其中，浦东科投控
股的万业企业（证券代码：600641）间接参股的上海临港芯成投资合伙企业（有
限合伙）参与出资设立了上海装备（长新投资的股东之一，也是本次交易的交易
对手方之一）。
本次交易完成后，STI 借助上市公司客户优势和国内半导体发展的巨大市
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
场，与上市公司发展战略紧密契合。STI 注入上市公司后将有利于提高上市公司
的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。上市公司净资产规模进
一步增大，盈利能力进一步增强。浦东科投虽未直接持有 STI，但其投资 STI 的
收益可以通过上海装备本次重组后，随着上市公司资产质量和盈利能力的提升得
到实现。因此，浦东科投原价退出具有其合理性。此外，根据浦东科投出具的说
明，相关安排基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对手、上
市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI 事
项”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了 ASTI 相关事项。浦东科
投的相关安排基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对手、上
市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，律师认为，浦东科投的相关安排系基于商业原因的真实意思表示，
其与长新投资、本次交易对手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
问题二：申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对 100％外资控股企业进
行的限制，STI 直接持有 Semiconductor Technologies & Instruments PHILS., INC
（以下简称 Philippines）95％股权，剩余 5％股权由 STIPhilippines 的 5 名董事代
STI 持有。请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的
存续期限、变更或解除条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措
施。2）补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法
律风险；如是，披露相应的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、代持协议的相关约定，及上述代持关系的稳定性。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
鉴于 STI 与 ASTI 于 2018 年 4 月 4 日签订《股份转让协议》，约定 ASTI
将其所持有的全资子公司 STI Philippines 之全部股份转让予 STI，使之成为 STI
子公司，并于 2018 年 9 月 10 日完成 STI Philippines 股份转让变更登记手续，因
此，STI 于 2018 年 9 月 10 日与 STI Philippines 的 5 名董事签订代持协议，约定
由其为 STI 代为持有 STI Philippines 股份，协议未约定有效期限。
根据 STI 与 STI Philippines 的 5 名董事签订的代持协议，其主要条款如下：
A、代持条款
代持人所持有的所有股权及其股息、利息、分红等其他权利均为 STI 代为持
有，并根据 STI 要求行使相关股东权利。
未经 STI 同意不得出售、转让、变更所持有股权或进行其他任意处置行为。
B、授权条款
（1） 代持人授权 STI 以其自身名义签署任何股权转让或为转让而需签署的
必要文件，以及其他任何 STI 认为有必要且代持人授权签署的相关文件。
（2）代持人授权 STI 以其自身名义执行以及进行其他 STI 认为有利于股东
权利的行为。上述授权在代持人为 STI Philippines 名义股东时不可撤销。
同时，根据代持协议约定，如 STI 认为存在解除目前代持关系的必要，STI
可要求代持人将其所持有股份转让予其指定的其他第三方作为代持人，STI 可自
行或通过中介机构在菲律宾当地寻找符合要求的代持人。
根据代持协议的约定，虽协议未约定代持期限，但代持股份的表决权、收益
权、处分权等人身权利和财产权利均由 STI 实际控制，在报告期内，均系 STI
行使上述股东权利，且菲律宾董事会保持稳定，未发生重大变化，且如后文所述，
代持协议及代持关系合法有效、不存在重大法律风险，因此，上述代持关系较为
稳定。
二、上述代持安排在菲律宾法律体系下合法合规
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
根据《菲律宾公司法》第十条的规定，设立公司需有 5－15 名成年自然人
作为创办人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1 股股
份。根据《菲律宾公司法》第十四、二十三条的规定，公司必须有 5-15 名董事，
每名董事必须最少持有 1 股公司股份，且董事会中过半数董事应为菲律宾居民。
根据菲律宾《外国投资法》（FIA）的规定及菲律宾律师出具的法律意见书，
外国投资者在符合以下条件的情况下，可持有菲律宾国内企业 100%股权：
1、不属于限制外资项目清单（FINL）规定范围内；
2、注册资本在 20 万美元以上；
3、当公司涉及零售业务时，则实缴资本应于 250 万美元以上。
根据 STI 确认及菲律宾律师的法律意见书，STI Philippines 主营业务为半导
体设备的销售及售后技术支持，不属于限制外资项目清单（FINL）规定范围内；
STI Philippines 于 2000 年成立，依据当时汇率换算，其实缴资本约为 20.336 万
美元；此外，STI Philippines 未涉及零售业务。
据此，STI 可依据《外国投资法》（FIA）的规定持有 STI Philippines 全部
股权，其通过代持方式持有 STI Philippines 全部股权的情形不违反菲律宾《公司
法》和相关法律的规定，合法合规，不存在重大法律风险。
同时，根据公开案例，深交所中小板上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公
司（以下简称“宝馨科技”，代码：002514）在其首次公开发行股票招股说明书中
披露，宝馨科技子公司菲律宾宝鑫共计 100,000,000 股股份，其中宝馨科技持有
持有其 99,999,995 股股份，由宝馨科技董事长和总经理各持有 1 股，另由三名菲
律宾人各持有 1 股，且宝馨科技分别与上述五人签订了代持协议，通过代持协议
行使股东权利，菲律宾宝鑫为宝馨科技全资子公司。
三、补充披露情况
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
相关事项已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI 事
项/（六）前次交易目标公司的子公司收购整合/1、收购 STI Philippines”中进行了
补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经披露了代持协议相关内容，上述
代持关系/安排较为稳定，在菲律宾法律体系下合法合规，不存在重大法律风险。
经核查，律师认为：上述代持关系/安排较为稳定，在菲律宾法律体系下合
法合规，不存在重大法律风险。
问题三：申请文件显示，拥有 154 项专利，存在第三方向 STI 提出专利侵权的可
能性。STI 可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利
影响。请你公司补充披露：1）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权
的情形；如是，披露使用协议的具体内容及对 STI 经营的具体影响。2）报告期
内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如
有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）保护其主要产品及核心技术独特
性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露
使用协议的具体内容及对 STI 经营的具体影响
根据 STI 确认及 STI 相关知识产权证书的核查，其所拥有的 154 项专利、3
项商标等知识产权均由 STI 单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共
有、共用知识产权的情形。
二、报告期内 STI 在商标、专利等知识产权方面侵权或被侵权情形，相关
纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
根据 STI 确认及境外律师法律意见，报告期内 STI 商标、专利的知识产权不
存在侵犯第三方权利的情形，也未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产
权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。
三、STI 保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
STI 为保护其主要产品及核心技术采取了以下措施：（1）STI 的技术部门制
定了规范公司专利申请及使用的相关制度，并保证严格执行。（2）明确专利申
请指南。明确了 STI 内部及与业务伙伴之间的知识产权归属、权利及保护方法。
适用于公司专利、商标、商业秘密及版权等全部知识产权。（3）编制外部供应
商指南，STI 对于与公司合作的外部供应商及服务商使用公司知识产权事宜进行
了严格规范。（4）业务部门配合，STI 制定并起草了在与公司客户、供应商交
易过程中所需的保密及竞业禁止相关政策及协议。（5）人事部门配合，STI 在
与员工的劳动协议中明确约定了保密条款。
截止目前，STI 所采用的相关规范及方法合理落实，报告期内 STI 未涉及任
何知识产权方面的诉讼、仲裁或其他权利主张。
四、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、STI 专利事项说明”
中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI 拥有的知识产权均由 STI 单独享有并使用，
不存在与其他关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；报告期内 STI 的商标、
专利等知识产权不存在侵犯第三方权利的情形，未发现被第三方侵权的情形，不
存在涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。STI 为保护其主要产品及核心
技术，制定了合理制度，采取了必要措施，并达到了较好的保护效果。
经核查，律师认为，STI 拥有的知识产权均由 STI 单独享有并使用，不存在
与其他关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；报告期内 STI 的商标、专利
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
等知识产权不存在侵犯第三方权利的情形，未发现被第三方侵权的情形，不存在
涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。
问题四：申请文件显示，STI 现有核心技术人员 9 名，具有较长从业年限和丰富
从业经验。未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请
你公司补充披露：1）STI 与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI
保障上述人员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员流失对
STI 持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、STI 与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
根据 STI 与管理层、核心技术人员签订的劳动合同（Letter of Employment），
其签订劳动合同情况如下：
序号 姓名 职务 签订日期 主要条款
1 LAU HOO SHOON 总裁 1997.9.5
运营部高级副总
2 LEW WAI HONG 1997.9.1
裁
3 HAN CHIN FONG 产品部副总裁 1994.3.7
TENG CHOON
4 销售部副总裁 1999.6.3
HWEE
FOONG CHUI
5 行政部副总裁 1997.9.5
CHUN JUNNY
6 李国清 财务主管 2015.2.2
工资、工作时间、离职条款、
AMANULLAH 职责范围、保密条款、休假
7 视觉副总裁 2000.4.18
AJHARALI 制度等
HENG LEE
8 工程部高级经理 2000.10.5
KWANG
9 LIN JING 工程部总监 2000.8.8
10 LAI HING TIM 工程部总监 1997.9.10
11 TAN HUEK CHOY 工程部总监 1997.9.10
12 TAN SOON GUAN 首席软件工程师 1999.1.27
NG LIAN SENG
13 工程部总监 2008.12.18
MELVIN
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
鉴于新加坡劳工法律实践和惯例，STI 与上述人员签订的劳动合同均未明确
约定服务期限。
根据 STI 与上述人员签订的劳动合同，双方均有权在提前一个月告知的情况
下解除劳动合同或支付一个月薪金后立即解除合同。同时 STI 有权在雇员出现以
下情形时随时解除劳动合同：
1、严重违反劳动协议约定的任何条款；
2、在履行职务时有任何不当行为或故意疏忽；
3、面临破产或与债权人做出任何和解安排；
4、被判以任何刑事处罚，但公司认为不影响任职的除外；
5、因事故、健康导致丧失行为能力或其他原因无法履行本协议项下的职能。
虽 STI 与上述人员的劳动协议中未约定服务期限，但除财务主管(LEE KOK
CHENG)李国清外，上述其他人员在 STI 的任职时间均已超过 10 年，具有较高
的人员稳定性。
二、STI 保障上述人员稳定性的具体措施及相关人员离职对 STI 持续盈利能
力可能产生的影响
（一）保障相关人员稳定的措施
标的公司除一人外，核心技术人员及管理人员已共同工作超过 10 年，整体
工作高效稳定。未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励
机制，包括但不限于员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完
善人力资源管理体系，确保 STI 现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管
理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡。同时，上市公司还将依托资本市场
的平台优势，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，保证上市
公司未来的持续发展。
（二）人员离职对 STI 持续盈利能力的影响分析
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STI 经过 20 多年的发展，在行业内具有较好的口碑和品牌认可度，报告期
内的前十五大客户与供应商均未发生重大变化，具有较强稳定性。因此，STI 对
经营者个人的依赖性较小，其管理层及核心团队成员、核心技术人员的离职不会
对其客户及供应商等关系维护产生重大影响亦不会对 STI 持续盈利能力造成较
大影响。
STI 拥有较强的研发实力，STI 在新加坡总部的 166 名员工中，技术人员为
130 人，STI 通过不断的研发提升自身的产品质量及先进性，同时在与客户的不
断深化合作的过程中，调整自身产品技术性能以满足客户的需求，进一步稳定了
与客户的合作关系。STI 公司目前的所有知识产权，包括核心的超过 150 项专利
技术均为公司所有，所有 STI 任职人员在与 STI 签署的劳动合同中均约定其离职
后，不可以在未经 STI 允许的情况下使用 STI 的的任何知识产权，故个别员工的
离职不会对 STI 内部生产经营及盈利能力造成较大影响。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、长新投资主营业务发
展情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI 的管理层及核心团队成员、核心技术人员
均已与 STI 签署劳动合同，相关人员离职不会对 STI 内部生产经营及自身盈利能
力造成较大影响。
经核查，律师认为，STI 的管理层及核心团队成员、核心技术人员均已与 STI
签署劳动合同，相关人员离职不会对 STI 内部生产经营及自身盈利能力造成较大
影响。
问题五：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后杭州长川科技
股份有限公司（以下简称长川科技或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划，补充披露上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。
上市公司及 STI 主营业务均为集成电路相关测试设备的研发、生产及销售，
上市公司的主营业务收入主要为分选机、测试机的销售收入及其他收入，STI 的
主营业务主要为 AOI（自动光学检测）检测设备的销售收入，根据天健会计师出
具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》中上市公司备考财务报表的编制
基础及方法，假设本次重大资产重组交易完成后的架构在 2017 年 1 月 1 日已经
存在，则上市公司在 2018 年 1-9 月的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目
金额 比例
AOI 光学检测设备 26,844.16 61.00%
分选机 8,501.46 19.32%
测试机 7,858.60 17.86%
其他 805.70 1.83%
合计 44,009.92 100.00%
由上表可见，本次交易完成后 AOI 检测设备的业务收入将成为上市公司主
营业务收入的重要组成部分。
STI 虽为新加坡公司，但核心技术人员及管理人员绝大部分为华人，通晓汉
语，遵循华人文化，与上市公司管理层建立了互信有效的沟通机制。除一人外，
核心人员及管理人员已共同工作超过 10 年，整体工作高效稳定，认同本次交易
及上市公司的控股股东地位，认同上市公司管理层对交易后长川科技及 STI 协同
发展的战略规划。
本次交易完成后，STI 将纳入上市公司体系内，上市公司将在保持 STI 独立
运营的基础上对其进行积极管理。目前上市公司管理层及 STI 管理层每月会进行
面对面交谈，不定期进行电话会或视频会议对公司经营的各类问题进行商讨。上
市公司有能力对 STI 公司进行积极有效的管理。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，继续拓展 STI
在大中华地区的业务发展，同时上市公司也将充分利用 STI 在东南亚、韩国、日
本等地区的客户资源及销售渠道积极拓展上市公司自身业务。未来，上市公司将
在人力资源、研发投入、渠道推广等方面对 STI 进行支持。此外，上市公司还将
利用全球化的业务平台进行业务拓展，将上市公司集成电路设备业务做大做强。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及上市
公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。
（一）业务方面的整合
STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集
成电路封装检测设备商。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、
芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 STI 在产品、销售渠道、研发技术具
有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后优质资产及业务将进入上市公司，上市公司未来将进一步丰
富产品类型，整合销售渠道与业务领域，发挥协同效应。STI 将借助上市公司在
中国的销售渠道，积极拓展大中华地区的业务发展，同时上市公司将借助 STI
在东南亚地区、台湾、韩国等区域的客户渠道，积极拓展其他国家区域的业务发
展，综合提升公司的盈利能力与可持续发展能力。因此，本次交易后，上市公司
将积极开展业务整合，增强持续盈利能力。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持 STI 资产的相对独立性，确保 STI 拥有与
其业务经营有关的资产。同时，上市公司与 STI 将利用双方的资源优势、研发优
势，进一步优化资源配置、提高资产利用效率，以提升整体盈利能力。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，
未来也将进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 STI 的内控及财务风险。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
另一方面，上市公司也将利用自身的上市公司融资平台优势，通过多种融资方式
支持其资金需求，实现内部财务资源的统一管理和优化配置。
（四）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持原有经营管理层的稳定，也将继续执
行现有的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度。未来，将会把 STI 员工纳入
体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关
人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（五）机构方面的整合
STI 位于新加坡，拥有独立的办公场所及机构设置。上市公司将把 STI 纳入
统一的机构组织架构中，通过统一的公司制度和政策对下属机构进行管理。
结合上述各个方面的整合计划，上市公司拟采取对境外子公司实施有效管控
的措施主要为：
1、加强上市公司高级管理人员与 STI 高级管理人员的沟通合作
目前上市公司管理层及 STI 管理层每月会进行当面会晤，不定期进行电话会
议或视频会议对公司经营的各类问题进行商讨。如对经营问题及重点产品的研发
方面，上市公司高级管理人员已与 STI 公司高级管理人员进行了多次深入细致的
交流，通过频繁的沟通互动，上市公司可以加强对标的公司的控制及整合。
2、完善公司整体各项管理制度，打造更全面的管理体系
长川科技作为上市公司，已建立了较为全面的上市公司治理制度，本次收购
完成后，上市公司将进一步完善公司各项管理制度，建设包括财务审批系统、业
务审批系统、研发共享系统在内的管理系统，将 STI 置于上市公司的整体管理体
系内，进一步加强对 STI 的整合管理。
3、制定更为有效的薪酬管理机制及更为积极的绩效激励机制
目前，STI 的薪酬管理及激励机制较为单一，包括公司高管及核心技术人员
1-2-20
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
的薪酬均为基础月度工资结合年终时根据公司高管制定的年终奖，通常在 1-3 个
月的月度工资左右，不能实现很好的激励作用。本次交易完成后，上市公司计划
制定更为有效的薪酬管理机制及更为积极的绩效激励机制，包括与业绩增长考核
挂钩的奖金制度以及上市公司股权激励等措施，对 STI 核心人员进行更为积极有
效的管理。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务模式及未来的
整合措施” 中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将仍为半
导体相关制造设备的生产及销售，主要包括 AOI 光学检测机、分选机、测试机
的生产及销售。上市公司在本次交易中在业务、资产、财务、人员、机构等方面
均制定了具体的整合计划及具体的管理控制措施，本次交易完成后，上市公司可
以对标的公司实施积极有效的管理控制。
问题六：申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称 STITaiwan）已向台
湾“经济部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可，STI 可撤资注 STI
Taiwan,并设立台湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充
披露上述审批的进展，预计完成时间， 是否存在法律障碍。2）结合 STI Taiwan
报告期营业收入、净利润，补充披露如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）
通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其他经
营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述审批的进展情况及影响分析
2018 年 12 月 7 日，STI 于向台湾“经济部投资审议委员会”（以下简称“投
1-2-21
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
审委”）提交相关申请材料，申请 STI Taiwan 变更投资人身份为陆资投资人。
2019 年 2 月 1 日，STI 根据投审委要求提交补充材料。2019 年 3 月 6 日，投审
委签发经授审字第 10820706660 号《函》，对上述申请予以驳回。
根据台湾律师出具的法律意见书，鉴于投审委的决定，STI Taiwan 将可能面
临 12～60 万新台币的罚款，及/或在限定时间内关闭 STI Taiwan，及/或在 STI
Taiwan 关闭前限制其股东权利。
上述潜在法律后果对 STI 影响分析如下：
1、STI Taiwan 对 STI 整体业务影响较小，关闭 STI Taiwan 不会对 STI 造成
重大影响。STI 对台湾整体的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分销模式 3,214.44 62.62% 2,369.68 63.19% 3,711.30 85.30%
直销模式 1,918.67 37.38% 1,380.55 36.81% 639.71 14.70%
合计 5,133.11 100.00% 3,750.23 100.00% 4,351.01 100.00%
直销模式系指 STI 直接将相关产品销售给下游客户；分销模式系指 STI 通过
台湾唯一经销商技鼎股份有限公司（以下简称“技鼎股份”，英文名称为：
PREMTEK INTERNATIONAL INC）销售给下游最终客户的情形。从上表可以看
出，STI 向台湾销售不需 STI Taiwan 进行协助，STI Taiwan 不从事生产销售业务，
主要为 STI 在台湾业务开展提供支持性工作，主要包含少量的售后服务、经销商
联络、议价、市场调查等。假定 STI Taiwan 最终被关闭，其相关职能可由 STI
在台经销商或上市公司在台办事处（该办事处已经于 2017 年 12 月在台湾设立）
来完成。
2、根据 ASTI 于 2019 年 1 月 16 日出具的声明，STI Taiwan 因上述事宜面
临的全部罚款将由 ASTI 承担；STI 不需承担相关罚款。
3、根据台湾律师法律意见，投审委的本次裁定仅针对本次变更申请，不会
对包括 STI、长新投资及长川科技在内的他方造成其他负面影响。
综上所述，STI Taiwan 本次变更投资人身份未能获批对本次交易、STI 和上
市公司不构成重大影响。
二、通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否
存在其他经营限制。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
STI Taiwan 的业务主要系为台湾地区客户提供少量售后服务、与 STI 在台经
销商联络事宜、议价、市场调查等。
鉴于投审委的裁定，上市公司拟注销 STI Taiwan，原 STI Taiwan 的售后服务
业务拟由经销商承接，并改由上市公司台湾办事处负责联络事宜。
依据中国台湾《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》的
规定，“大陆地区之营利事业在台湾地区设立办事处者，其业务活动范围，以在
台湾地区从事签约、报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限。”
上市公司台湾办事处将在上述限定范围内开展工作。
综上所述，虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事
处从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。
三、结合 STI Taiwan 报告期营业收入、净利润，对本次交易评估作价的影
响
STI Taiwan 主要财务情况如下:
单位：万新元
2016 年或 2016 年 2017 年或 2017 年 2018 年 1-9 月或
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
STI Taiwan 对 STI 合并范围
0 0 0
外实现的收入
STI Taiwan 净利润 1.01 1.12 1.61
STI 合并净利润 728.59 179.59 849.77
STI Taiwan 净利润占 STI 合
0.14% 0.62% 0.19%
并净利润的比例
总资产 19.25 21.93 26.89
总负债 2.27 3.81 7.27
净资产 16.98 18.12 19.62
STI Taiwan 不从事生产销售业务，主要为 STI 在台湾销售业务提供售后服务，
其业务管理和人员管理等均由 STI 统筹安排。STI Taiwan 报告期内无对外实现的
收入，主要提供售后服务，并根据人员工资等成本向 STI 内部收取服务费，其净
利润来源于向 STI 收取服务费减去支付的成本、费用等形成的利润。报告期内，
STI Taiwan 的净利润占 STI 合并净利润的比例极低，对 STI 的盈利能力并不构成
1-2-23
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
任何实质性影响，资产规模较低（总资产约 100 万元人民币），如果 STI Taiwan
之后注销撤资，STI 将会收回其相关投资，不会对长新投资或 STI 的估值造成重
大影响。
四、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节 交易标的基本情况/四、长新投资下属公司情
况/（五）STI Taiwan” 中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI Taiwan 变更申请未获同意，但相关潜在风
险已经有效应对。虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办
事处从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。STI Taiwan 无对外收入、
资产金额小，不会对 STI 和本次交易作价造成显著影响。
经核查，律师认为，STI Taiwan 变更申请未获同意，但相关潜在风险已经有
效应对。虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事
相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。
经核查，评估师认为，STI Taiwan 变更申请未获同意，但相关潜在风险已经
有效应对，STI Taiwan 无对外收入、资产金额小，不会对 STI 和本次交易作价造
成显著影响。
问题七：申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以
下简称天堂硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为
本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）
如专为本次交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业
份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或
合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承
诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
一、补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，以及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易
完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
经中介机构查阅天堂硅谷的工商登记档案、私募基金登记备案文件、合伙协
议，天堂硅谷系天堂硅谷资产管理集团有限公司作为管理人（已在中国基金业协
会登记为私募基金管理人，登记编码：P1000794）发起的私募投资基金，于 2013
年 1 月 15 日设立（根据《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》第五条之约定，其经营期限自 2013 年 1 月 5 日到 2023 年 1 月 14 日，
为 20 年）。
根据天堂硅谷出具的说明，天堂硅谷的天堂硅谷全体合伙人浙江天堂硅谷恒
通创业投资有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷
股权投资管理有限公司的合伙目的，主要系围绕半导体产业领域，开展境内外相
关企业的投资，或者通过投资于境内公司股权等方式进而间接进行境内外相关企
业的投资。天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为目的而设立的
合伙企业。
根据天堂硅谷的全部合伙人的自愿承诺，其在本次交易完成后天堂硅谷取得
的长川科技股票的锁定期内，不以转让等任何方式变动其持有的天堂硅谷合伙企
业财产份额。
二、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺
本次交易中，交易对手方天堂硅谷和上海装备系合伙企业，根据天堂硅谷和
上海装备及其性质为合伙企业的合伙人出具的承诺，“本合伙企业的各合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。”
三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方所做出的重要
承诺/交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺”中补充披露。
四、中介机构核查意见
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
经核查，独立财务顾问认为：天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标
的资产为目的而设立的合伙企业；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人
或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，律师认为：天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为
目的而设立的合伙企业；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。
问题八：申请文件显示，1）前次交易中长新投资以 9，000 万新元购买 STI100％
股权，并设置分期支付条款。2）保证 STI 及其子公司 2018 年及 2019 年税前利
润总额不少于 1,700 万新元；如不达标，根据约定双方通过对第三笔托管款项的
支付来调整最终价格。请你公司补充披露：1）前次交易价款支付进度安排。2）
本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制的原因及合规性，是否有利于保障上市
公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前次交易价款支付进度安排
根据长新投资与 ASTI 签订的 SPA 及补充约定，长新投资前次收购 STI 价款
共计 9,000 万新元。截止本回复出具日，已经完成了 STI 的交割、交割审计等事
项。长新投资已将 8,100 万新元支付至 ASTI，并将尾款 900 万新元支付至托管
账户。
根据协议，ASTI 保证基于 STI 及其子公司 2018 年度及 2019 年度经审计财
务报表（“2018 年度经审计账目”及“2019 年度经审计账目”）， 2018 年及 2019
年税前利润总额（“实际利润”）不少于 1,700 万新元（“业绩承诺”） ，据此 900
万新元尾款的支付安排如下：
（1）如基于 2018 年度经审计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元，
双方应于 2018 年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款
的 50%支付至 ASTI 账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI 账
户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账目发
布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如
实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长
新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
截至本回复出具日，STI 尚未完成 2018 年度审计工作，长新投资支付的尾
款 900 万新元仍在托管账户中，将按照协议约定条款进行后续支付。
二、本次交易未设置业绩承诺或价格调整机制的原因及合规性，及对保障
上市公司及中小股东的利益的影响分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易未安
排业绩承诺或价格调整机制。原因如下：
（一）本次交易未设置长新投资业绩承诺或价格调整机制符合《重组管理
办法》第三十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条规定，“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
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体安排。”
本次上市公司收购长新投资 90%的股权属于向非实际控制人、控股股东或其
控制的关联人的收购行为，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《重组管理
办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿或调整作价的方式。因
此本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定，具有合规性。
（二）本次交易未设置长新投资业绩承诺或价格调整机制的原因
1、长新投资的核心资产 STI 历史经营较为稳健，上市公司收购长新投资属
于市场化交易，未设置业绩补偿机制
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是
STI 的核心竞争力，STI 拥有超过 150 项专利技术。STI 自 1997 年设立以来，其
整体经营情况发展稳定，虽然个别年份的净利润水平有所波动，但之后都体现了
较好的恢复能力。
2、本次交易完成后，上市公司将通过间接全资持有 STI 而获得相应保障
根据长新投资与浦东科投、ASTI 签订的《权利义务转让协议》及其补充协
议，如 STI 业绩未达标，已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排
为：“如 2018 年及 2019 年税前利润总额（“实际利润”）少于 1,700 万新元（“业
绩承诺”），则双方应于 2019 年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将
第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额
大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长新投资支付实际利润总额与业绩
承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视
实际利润为零。”
如 STI 业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交易
完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长新投
资 100%股权间接获得相应保障。
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3、财务投资人或战略投资人参与类似项目不进行业绩承诺有市场案例
考虑到长新投资除上市公司以外的股东主要系财务投资人或战略投资人，本
次的交易定价与长新投资各股东增资价格基本一致，经本次交易各方协商一致，
本次交易中未对交易对方进行业绩补偿的设置。同时，参照新潮能源（600777.SH）
收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）收购富润达/通润达股权，雅克科技
（002409）收购江苏先科等重大资产重组案例，采用了收益法的评估方法，没有
相应的业绩补偿安排。
综上所述，本次交易基于市场化原则，基于上述理由未设置业绩补偿的安排。
具有商业合理性和合规性。
（三）本次交易有利于保障上市公司及中小股东的利益
1、本次交易已经履行了相关的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形
本次交易的交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，在召开董事
会、股东大会审议本次交易时，关联方已回避表决，充分保护全体股东特别是中
小股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于上市公司及中小股东的中长期利益
长新投资在评估基准日的股东全部权益账面价值 49,707.07 万元，评估价值
54,480.27 万元，评估增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%，增值幅度较低。与此
同时，长新投资的动态市盈率为 14.75 倍，远低于长川科技，评估值具有谨慎性，
有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易定价较为公允，相比同行业公司市盈率不高；业绩补偿
或价格调整机制安排符合《重组管理办法》等关于业绩补偿、价格调整机制的要
求；未对长新投资设置业绩承诺，有利于标的专注于与上市公司的协同整合，能
够更大程度促进重组完成后上市公司发展，进而更有利于保护中小股东的中长期
利益及上市公司长期可持续发展诉求。
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三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI
事项/（五）款项支付情况”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露前次交易价款支付进度安
排。结合《重组管理办法》的具体要求及相关市场案例，本次交易未设置业绩补
偿或价格调整机制具有合理性及合规性，相关安排不会损害上市公司及中小股东
的利益。
问题九：申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年基本每股收益将
由 0.38 元降为 0.32 元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财
务指标及其变动情况等，补充披露本次重组必要性及方案合理性。2）按照我会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要
求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等说明
本次重组的必要性和方案合理性
（一）标的资产的主营业务运营情况
STI 历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多
层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。STI 集
成电路封装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平，并且价格较有竞争
力，使得 STI 的产品在市场上具有较强的竞争力。
STI 产品的下游客户包括德州仪器、美光、意法半导体、三星等大型半导体
生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务商，具
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备领先的客户优势。STI 等设备制造商与下游客户建立了密切的长期联系，其与
下游客户的联系较为稳定，主营业务发展较为稳健。
（二）标的资产的主要财务指标
标的公司的利润简表如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
营业利润 3,486.59 162.84 3,096.27
利润总额 3,486.60 162.84 3,187.01
净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
归属于母公司股东的净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
2017 年度，标的公司的收入相比 2016 年有所下降，同时其 2017 年的净利
润也也低于 2016 年和 2018 年 1-9 月，2017 年发生上述情形有一定的偶然性因素
（具体分析请参见本回复第 15 题），在此情况下，按照备考报表，上市公司 2017
年的每股收益有所下降。2018 年 1-9 月，标的公司的业绩全面恢复增长，在此情
况下，根据备考报表，本次交易完成后的每股收益将会提升，具体情况如下：
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
综上所述，标的公司主营业务发展稳健，同时本次重组的标的资产在技术、
品牌及客户资源方面均具有较强的竞争优势，盈利能力较强；标的资产与长川科
技业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局；STI2017 年经营业绩较 2016
年有所下降，但 2018 年体现了较好的恢复能力。根据长新投资的利润表等核心
财务指标，因偶然性因素，本次交易完成后，上市公司的 2017 年的每股收益有
所下降，但 2018 年 1-9 月的每股收益相比交易前提升较为明显；本次交易具有
必要性和合理性。
二、按照《关于首发及再融资、重大资产重组 即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施
（一）本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
具体情况如下：
项目 金额
本次拟购买资产交易作价（元） 490,322,520
本次发行股份数量（股） 16,251,990
本次购买的股权比例 90%
假设标的公司完成按收益法预测的 2019 年业绩，上市公司本身 2019 年净利润与 2018 年持平
项目 2018 年 2019 年
一、股本
期末总股本（股） 149,108,400 165,360,390
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润（元） 36,539,294.35 64,309,249.78
扣非后归属于母公司股东净利润（元） 36,539,294.35 64,309,249.78
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.25 0.40
扣非后基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
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扣非后稀释每股收益（元/股） 0.25 0.40
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2018 年 4 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市
公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最
终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的长
新投资 90%股权，交易作价为 49,032.26 万元，因此本次购买资产所发行股份数
量总计为 16,251,990 股；
（5）假设长新投资自 2019 年 5 月 1 日纳入上市公司合并范围；
（6）假设 2019 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项；
（7）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
（8）假设 2018 年上市公司本身完成业绩扣非前/后归属于母公司股东净利
润为上市公司公告的 2018 年业绩快报中的归属于上市公司股东的净利润（未经
审计）。因此，假设上市公司 2018 年度扣除非经常损益前归属于母公司所有者
的净利润为 3,653.93 万元（上市公司 2018 年业绩快报中归属于上市公司股东的
净利润）；假设上市公司 2018 年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为 3,653.93 万元（上市公司 2018 年业绩快报中归属于上市公司股东的净利
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
润）。
（9）假设重组完成后，比较期间上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前归
属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“3,653.93 万元（上市公司 2018 年
业绩快报中归属于上市公司股东的净利润）+919.87 万新元（STI2019 年预测息
前税后利润）*5.0315（评估基准日 2018 年 9 月 30 日新加坡元对人民币汇率）*
上市公司重组完成后新增持有长新投资的股权比例 90%*重组完成次月起至报告
期期末的累计月数/12= 6,430.92 万元”。
（二）公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补回报、增强持续
回报能力的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势的分析
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用测试技术水平、积极推动集成电路装备业升级的高新技术企业和
软件企业。公司自成立以来，主营业务未发生变化。目前公司主要产品包括测试
机和分选机。公司生产的测试机包括大功率测试机（CTT 系列）、模拟/数模混
合测试机（CTA 系列）等；分选机包括重力下滑式分选机（C1、C3、C3Q、C37、
C5、C7、C8、C9、C9Q 系列）、平移式分选机（C6、C7R 系列）等。目前，公
司生产的集成电路测试机和分选机产品已获得国内外众多一流集成电路企业的
使用和认可。
最近两年一期的上市公司主要财务情况如下：
（1）财务报表主要数据
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 62,037.31 53,950.50 27,660.65
归属母公司股东的权
45,989.15 41,928.05 22,396.08
益（万元）
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度
营业总收入（万元） 17,165.76 17,979.45 12,413.45
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利润总额 3,061.22 5,405.14 4,688.86
归属于母公司所有者
3,223.31 5,025.29 4,141.66
的净利润（万元）
经营活动现金净流量
-531.38 1,076.30 1,670.95
（万元）
注：2016 年-2017 年数据经审计，2018 年 1-9 月未经审计
（2）主要财务指标
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 25.87% 22.28% 19.03%
流动比率 2.92 4.07 5.08
速动比率 2.22 3.61 4.31
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 59.16% 57.10% 59.67%
归属于普通股股东加
7.36% 14.66% 20.38%
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.22 0.38 0.38
注：2018 年上市公司进行权益分派，以往年度每股收益已按此调整
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，具有较高技术门
槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，但与集成电路测试设备领域国
际知名企业相比仍存在一定差距，需要持续进行技术开发和创新。如果公司不能
紧跟国内外技术发展趋势，或后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能
力而导致市场竞争力降低的风险。
应对措施：公司将继续加强研发与创新力度，与客户不断沟通，改进产品性
能，加大人才引进力度，加强与国内外知名院校合作。
（2）客户集中度较高的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等优势，当前公司生产的集
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成电路测试机和分选机产品已获得国内外众多一流集成电路企业的使用和认可，
报告期内，公司客户结构不断优化，若主要客户的经营或财务状况出现不良变化
或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不
利影响。
应对措施：公司将继续提高产品性能，满足客户多样性需求，同时加强市场
开拓，继续优化公司客户结构。
（3）受行业景气影响的风险
公司所处的集成电路专用设备行业与半导体行业发展密切相关。虽然随着近
年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但整个行业发展过程中的波动，使
公司面临一定程度的行业经营风险。
应对措施：公司将密切跟踪行业最新发展情况，做好行业研究和战略研究，
加强对行业发展的预判，谨慎决策，保持技术创新，提升核心竞争，以应对不断
变化的市场和经营环境。
（4）成长性风险
公司已在集成电路测试设备制造领域积累了较为丰富的经验，但如果公司未
能及时获得资金支持或招聘足够的专业人才，可能对公司的研发速度产生不利影
响；同时，如果公司的市场拓展能力跟不上公司的扩张计划，可能导致公司的市
场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
应对措施：公司将完善公司治理，加强运营管理，不断优化人力资源建设，
同时，公司将大力拓展新市场，充分利用人才资源和资本市场的优势推动公司的
规模发展。
3、提高日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的
公司未来实际经营情况将受宏观经济、行业发展和经营状况等多方面因素影响，
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存在一定的不确定性，可能出现标的公司业绩完成不达预期，进而可能造成上市
公司重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。若发生摊薄即期回报情形，上市
公司拟将采取如下措施：
（1）加快整合标的资产，提升标的资产的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将标的资产的整合和现有体系的完善，利用在渠
道资源、绩效管理和资金方面的优势，充分调动标的公司各方面资源，加强市场
开拓，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
（2）加强专业队伍建设，提升核心竞争力
上市公司多年从事集成电路封测设备研发，具有多年行业从业经验，并坚持
自主研发，技术创新。未来，上市公司将发挥与标的公司在技术方面的协同优势，
继续加强研发与创新力度，加强与国内外知名院校的合作，加大人才引进力度，
完善激励机制，推动技术和产品不断升级，继续强化项目储备及新产品研发，持
续提升公司的核心竞争力。
（3）优化营销渠道，夯实业务基础
本次重组后，公司将进一步优化营销渠道，充分利用公司和标的资产的渠道
优势，取长补短，积极开拓市场，有序推进新客户的导入，持续优化客户结构，
扩大产品市场份额，夯实业务基础，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进
企业持续健康发展。
（4）完善公司治理，严格控制成本费用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，不断完善公司的治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体
系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公
司利润率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管
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理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（三）上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员对此
作出的相关承诺
针对上述情况，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
l、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会规定的，承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即
期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
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1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公
司补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交
易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述
承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影
响”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司的业务运行情况及标的公司的财
务指标，本次重组具有必要性和合理性。上市公司已经按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求披露了本次重组后填
补每股收益的具体措施，相关措施具有合理性。
问题十：申请文件显示，长新投资商誉余额 2.34 亿元，系前次收购 STI100％股
权时形成。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量
化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，非同一控制下的
1-2-39
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。
（一）合并成本的确定
2018 年 4 月 2 日，ASTI 与浦东科投签署了《股权转让协议》。2018 年 9 月
3 日，浦东科投根据《股权转让协议》的相关条款约定，将其于该《股份转让协
议》项下全部权利义务转让至长新投资公司。2018 年 9 月 26 日，长新投资收购
STI 完成交割。
根据上述《股权转让协议》，长新投资收购 STI100%股权价格为 9,000 万新
元。截止本回复出具之日，长新投资已经全额支付 9,000 万新元，根据协议约定，
其中 8,100 万新元支付至 ASTI，900 万新元支付至双方协议一致的托管账户。
综上，长新投资公司收购 STI 公司 100%股权之合并成本为 9,000 万新元，
按购买日汇率折合人民币 45,190.80 万元（汇率为：100 新加坡元= 502.12 元人民
币）。
（二）可辨认净资产公允价值的确定
长新投资公司本次合并购买日为 2018 年 9 月 26 日，故以 2018 年 9 月 30
日为合并基准日。截至 2018 年 9 月 30 日，STI 公司账面净资产为 16,054.18 万
元，结合坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕598 号评估报告，购买
日 STI 公司可辨认净资产的公允价值为 21,793.22 万元。
（三）商誉的计算过程
长新投资公司非同一控制下企业合并 STI 公司形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 45,190.80
合并基准日（2018.9.30）可辨认净资产公允价值② 21,793.22
1-2-40
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收购比例③ 100.00%
取得的可辨认净资产公允价值份额 ④=②×③ 21,793.22
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 ⑤=①-④ 23,397.58
确认的商誉 23,397.58
综上，本次交易中，长新投资公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认
依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、可辨认净资产识别充分性的说明
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
根据中评协印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则
—无形资产》第十三条的有关规定，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济
行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产
组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等，不可辨认无形资产是指商
誉。
根据本次交易相关审计报告和评估报告，STI 母公司 2018 年 9 月 30 日财务
报表账面价值和评估价值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项 目
A B C=B-A
一、流动资产 34,123.81 34,724.22 600.40
其中：其他应收款 190.80 435.20 244.41
库存商品 1,081.33 1,437.32 356.00
1-2-41
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二、非流动资产 540.16 5,737.75 5,197.59
其中：长期股权投资 - -185.45 -185.45
固定资产 367.98 719.37 351.39
无形资产 - 5,031.65 5,031.65
长期待摊费用 4.93 4.93 -
递延所得税资产 167.26 167.26 -
资产总计 34,663.98 40,461.97 5,797.99
三、流动负债 17,669.90 17,669.90 -
四、非流动负债 759.29 759.29 -
其中：递延所得税负债 32.03 32.03 -
负债合计 18,429.19 18,429.19 -
股东权益合计 16,234.79 22,032.78 5,797.99
注：上述账面价值和评估价值已按 2018 年 9 月 30 日人民币对新加坡元汇率折算。
如上表，STI 母公司在其他应收款、库存商品、长期股权投资、固定资产和
无形资产存在评估增减值的情况。长新投资以坤元资产评估有限公司出具的《评
估报告》（坤元评报〔2018〕598 号）对 STI 母公司相关项目的评估价值为参考，
按评估价值确定 STI 母公司各财务报表项目的可辨认净资产公允价值，并调整如
下：
单位：万元
可辨认净资产
项目 账面价值 公允价值调整
公允价值
其他应收款 190.80 435.20 -
库存商品 1,081.33 1,437.32 356.00
长期股权投资 - -185.45 -
固定资产 367.98 719.37 351.39
无形资产 - 5,031.65 5,031.65
合计 1,449.30 7,188.34 5,739.04
其他应收款和长期股权投资的评估增减值主要系资产减值准备等，鉴于会计
估计一致性的考虑，在确认可辨认净资产公允价值时，对此两项目未予调整确认。
对库存商品、固定资产和无形资产按照评估价值对长新投资合并日可辨认净资产
公允价值进行了调整。
1. 对专利技术、商标公允价值识别的充分性
1-2-42
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STI 公司是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能
的集成电路封装检测设备商，公司经营规模和盈利能力主要依赖于 STI 公司的技
术实力，其中 2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是 STI 公司的核心竞争力，拥
有超过 150 项专利技术。STI 深耕行业二十多年，取得了良好的客户基础和业内
口碑，STI 拥有的三项注册商标也被客户广泛认可。因此，该等专利技术、商标
系其在同类产品中取得竞争优势的关键，在合理期间内能够为 STI 公司持续带来
超额收益，因此将其辨识为符合无形资产确认条件的专利技术和商标。根据坤元
资产评估有限公司的评估结果，前述专利技术、商标评估价值为 1,000.03 万新元
（2018 年 9 月 30 日折合人民币 5,031.65 万元），并以此为参考确定其公允价值。
2. 库存商品和固定资产公允价值识别的充分性
长新投资在识别库存商品公允价值过程中在考虑了一定利润的基础上确定
其可变现净值，由此确定其公允价值。
长新投资在识别固定资产公允价值过程中，主要考虑到部分设备的经济耐用
年限高于企业财务折旧年限,由此在账面价值基础上根据评估结果进行了调整。
3. 客户关系等可辨认无形资产的识别
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内 STI 公司不存在向单
一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，STI 公
司拥有的客户关系，仅是其与客户之间存在的正常业务关系，客户关系依托于销
售合同，无法单独进行转让，因此 STI 公司不存在未辨识的符合无形资产确认条
件的客户关系。
STI 公司目前无特许经营权和明显的销售网络，同时其拥有的域名等并非其
业务的核心竞争力，并不能为 STI 公司带来超额的经济利益。
综上所述，长新投资已充分识别了 STI 公司的可辨认净资产，并按公允价值
对 STI 公司相关资产进行了调整。
三、商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析
1-2-43
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对于商誉减值部分将计入当
期损益，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健出具的长新投资模拟合并《审计报告》（天健审〔2018〕8203 号），
本次交易完成后，长新投资模拟合并资产负债表中商誉账面余额为 23,397.58 万
元，占长新投资公司 2018 年 9 月 30 日财务报表资产总额的 34.13%。
本次交易完成后，长新投资公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，
则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健出具的长新投资公司模拟合并《审
计报告》及坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易完成后，STI
公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响，进行敏感性分析如下：
STI 预测净利润变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值（万新元） 9,930.24 9,390.39 8,850.53 8,310.67 7,770.83
估值变化幅度 0.00% -5.44% -10.87% -16.31% -21.75%
折算汇率（以 2018 年平均
4.9056
汇率为假设）
对应估值（人民币万元） 48,714.16 46,065.85 43,417.49 40,769.13 38,120.88
商誉减值（人民币万元） 0.00 -2,648.31 -5,296.67 -7,945.02 -10,593.28
对上市公司当期利润影响
0.00 -2,648.31 -5,296.67 -7,945.02 -10,593.28
（人民币万元）
注：对商誉的相关测算，基于长新投资公司收购 STI 公司合并基准日 2018 年 9 月 30 日可辨
认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计
准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，如果 STI 公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
四、补充披露情况及风险提示
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”商誉相关部分补
1-2-44
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
充披露。上述商誉减值对上市公司盈利影响的风险提示已在重组报告书“重大风
险提示/一、本次交易相关风险/（七）本次交易形成的商誉减值风险”及“第十二
节 本次交易的风险因素/一、本次交易相关风险/（七）本次交易形成的商誉减值
风险”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资公司收购 STI 公司形成的商誉已按照
《企业会计准则》的相关规定确认，依据充分、计量准确；相关财务报表已充分
识别并准确列报可辨认净资产公允价值情况；上市公司已在重组报告书中充分揭
示并量化分析商誉减值对经营业绩的影响及相关风险。
经核查，会计师认为，长新投资公司收购 STI 公司形成的商誉已按照《企业
会计准则》的相关规定确认，依据充分、计量准确；相关财务报表已充分识别并
准确列报可辨认净资产公允价值情况；上市公司已在重组报告书中充分揭示并量
化分析商誉减值对经营业绩的影响及相关风险。
问题十一：申请文件显示，报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是
67.64％、53.42％和 60.13％，且有多个客户连续位于前五大之列。请你公司补充
披露：1）长新投资与前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是
否连续，是否与客户签订长期销售协议。2）长新投资对主要客户是否存在依赖，
后续稳定客户和开发市场的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、连续性及签订
长期销售协议
报告期内，长新投资营业收入均来自子公司 STI，STI 与前五大客户（个别
年份的前五大客户有重合，因此各期前五大客户合计共 8）建立销售关系的时间、
销售内容如下：
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建立 实现销售额（万元）
销售
序
客户名称 产品 关系 2018 年
号 2017 年度 2016 年度
的时 1-9 月
间
Hexa 机台 1,639.24 856.54 551.89
AT468 机台 1,145.75 1,642.95 202.23
1997
iSort 机台 653.14
TEXAS 年
1 产品部件及升级 829.34 802.48 995.07
INSTRUMENTS INC
其他 3.24 6.41 4.58
小计 4,270.71 3,308.38 1,753.77
当年排名 第一名 第三名 第四名
iSort 机台 2,178.26 1,803.15
TR48MK5 832.98 344.08 402.43
1998
PREMTEK Hexa 机台 786.14 748.17 3,520.94
年
2 INTERNATIONAL 产品部件及升级 304.36 610.47 729.44
INC 其他 9.93 11.26 24.34
小计 4,111.66 3,517.13 4,677.15
当年排名 第二名 第二名 第三名
Hexa 机台 2,813.77 352.83 934.53
1997
MICRON 产品部件及升级 321.21 254.23 462.5
年
3 TECHNOLOGY INC. 其他 1.3 14.99 9.34
小计 3,136.28 622.06 1,406.38
当年排名 第三名 第十四名 第六名
Hexa 机台 1,929.73 976.28 1,692.19
iSort 机台 248.02 2,079.99
iFocus 2000 746.31 895.52
AMKOR AT468 机台 年 435.77 178.82
4
TECHNOLOGY INC 产品部件及升级 382.59 513.05 664.26
其他 13.22 3.56 7.32
小计 2,573.55 2,674.96 5,518.11
当年排名 第四名 第四名 第二名
Hexa 机台 1,890.40 357.07 323.82
iFocus 2014 396.1
SANDISK
产品部件及升级 年 201.37 8.28 27.54
5 STORAGE
其他 4.95 5.94
MALAYSIA S/B
小计 2,096.72 767.39 351.36
当年排名 第五名 第十二名 第十四名
Hexa 机台 766.82 3,053.35 4,210.11
STATS ChipPAC iSort 机台 1997 593.59 4,319.84
6
PTE. LTD. 产品部件及升级 年 51.89 191.23 333.25
其他 5.19 0.32
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
小计 823.9 3,838.17 8,863.53
当年排名 第十一名 第一名 第一名
Hexa 机台 2010 247.89 1,635.33 1,234.79
RENESAS
产品部件及升级 年 254.78 352.33 118.21
7 ELECTRONICS
小计 502.68 1,987.67 1,353.00
CORPORATION
当年排名 第十三名 第五名 第七名
Hexa 机台 313.22 1,431.85 1,482.05
AT468 机台 2004 330.59 195.34
NXP
产品部件及升级 年 195.52 160.86 205.21
8 SEMICONDUCTORS
其他 0.27
N.V.
小计 839.33 1,788.33 1,687.26
当年排名 第十名 第六名 第五名
报告期内，STI 前五大客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）
或拥有封测能力的集成器件制造商（IDM），均系 STI 长期稳定合作的客户。该
等客户与 STI 系持续交易，受资产采购频次的影响，采购略有波动，因此向该等
客户实现销售排序存在一定变动。
STI 产品的下游客户包括 TEXAS INSTRUMENTS INC（德州仪器）、
MICRON TECHNOLOGY INC.（美光）、STMICROELECTRONICS,INC（意法
半导体）、SAMSUNG ELECTRO-MECHANICS CO.,（三星）等大型半导体生产
公司及 ASE Technology Holding Co., Ltd.（日月光）、AMKOR TECHNOLOGY INC
（安靠技术）等世界一流的半导体封装和测试外包服务商，具备领先的客户优势。
根据国际集成电路行业惯例，上游大型集成电路生产公司及集成电路封装和测试
外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而是在有具体需求的时
候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此 STI 与其主要客户均未签订长期合
约。虽未签订长期合约，但由于半导体行业技术密集，对设备产品可靠性要求高，
STI 作为设备供应商与下游客户建立了密切的长期联系，其与下游客户的联系较
为稳定。
二、长新投资对主要客户不存在重大依赖及长新投资后续稳定客户和开发
市场的措施
（一）长新投资对主要客户不存在重大依赖
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报告期内，长新投资核心资产 STI 对前五名客户的销售收入及占当期销售收
入的比例情况如下：
序 占销售收入
年度 客户名称 销售收入（万元）
号 比例（%）
1 TEXAS INSTRUMENTS INC 4,270.71 15.86
2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,111.66 15.27
3 MICRON TECHNOLOGY INC. 3,136.28 11.65
2018 年
1-9 月 4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,573.55 9.56
SANDISK STORAGE MALAYSIA
5 2,096.72 7.79
S/B
合计 16,188.94 60.13
1 STATS ChipPAC PTE. LTD. 3,838.17 13.38
2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 3,517.13 12.26
3 TEXAS INSTRUMENTS INC 3,308.38 11.53
2017 年
4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,674.96 9.32
RENESAS ELECTRONICS
5 1,987.67 6.93
CORPORATION
合计 15,326.32 53.42
1 STATS ChipPAC PTE. LTD. 8,863.53 26.65
2 AMKOR TECHNOLOGY INC 5,518.11 16.59
3 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,677.15 14.06
2016 年
4 TEXAS INSTRUMENTS INC 1,753.77 5.27
5 NXP SEMICONDUCTORS N.V. 1,687.26 5.07
合计 22,499.82 67.64
注：上述客户销售金额系将向同受一方控制的客户实现的收入合并计算而来。
如上表，报告期内，STI 对单个客户实现的销售比例均不超过营业收入总额
的 30%，不存在依赖少数客户的情况。如前所述，STI 具有较高行业知名度、较
强的研发和市场开拓能力，个别客户的需求变动不会对 STI 的生产经营产生较大
影响。
1-2-48
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（二）长新投资后续稳定客户和开发市场的措施
为稳定客户和开发市场，长新投资后续采取的措施主要有：
1、与主要客户建立长久有效的合作关系，保证设备品质及先进性
STI 具有较强的技术实力，其产品的下游客户包括德州仪器、美光、意法半
导体、三星等大型半导体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的半导体封装
和测试外包服务商。为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，
前述半导体企业往往会与设备供应商建立长久的合作关系。在该等客户工艺改进
的关键步骤或前期实验探索阶段，STI 的研发技术人员就会与销售人员一同与客
户进行接洽，提供技术服务支持，并结合客户需求再进一步升级自身产品。未来，
STI 将持续发挥技术优势，进一步巩固与客户长久的合作关系，保障设备品质及
先进性，提高客户粘性。
2、加强建设高效的售后服务团队保证售后服务质量，保障客户稳定性
STI 拥有一支高效的售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，并
在服务客户的过程中及时将客户的最新要求向公司反馈。STI 的售后服务人员入
职后均需经过技术培训，确保能有效解决客户提出的技术问题。未来，STI 将进
一步强化对售后服务团队的建设，保证售后服务质量，提升客户体验。
3、加快与上市公司的整合，实现渠道互补
本次交易完成后，长川科技和 STI 将加快整合，将进一步优化营销渠道，将
上市公司在渠道方面的优势充分利用，完善现有体系，拓宽营销渠道，加强市场
开拓，提升盈利能力和市场竞争力。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、长新投资主
营业务发展情况/（四）报告期内销售情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了长新投资前五大客户的相
关情况。报告期内，STI 与其主要客户合作久远，关系稳定，不存在依赖少数客
户的情况。同时，长新投资实施了明确的稳定客户和开发市场的措施。
经核查，会计师认为，上市公司已经披露了长新投资前五大客户的相关情况。
报告期内，STI 与其主要客户合作久远，关系稳定，不存在依赖少数客户的情况。
同时，长新投资实施了明确的稳定客户和开发市场的措施。
问题十二：申请文件显示，报告期内长新投资应收账款分别是 7,184.89 万元、
7,896.92 万元和 12,038.58 万元，增长较快。请你公司：1）结合标的资产业务模
式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款增长较快的原因及合
理性，报告期内周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。2）补充披露应
收账款构成，与销售客户的匹配性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政
策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期应收账款增长原因
（一）报告期内 STI 的业务销售模式
STI 采取直销及分销相结合的销售模式。直销模式下，STI 主要通过商业谈
判和招投标方式获取订单。STI 在马来西亚、韩国、菲律宾及中国台湾设立 4 家
子公司，在中国大陆及泰国亦拥有专门的服务团队。STI 销售及售后服务部门下
设两个二级部门，其中销售部负责营销、市场推广、订单跟踪、客户回访、货款
回收等销售管理工作，客户服务部负责指导设备装机和技术支持等工作。
分销模式下，STI 主要选择在某一区域或某一国家具有较多客户资源的大型
半导体设备分销商进行合作。公司将产品销售给分销商由分销商负责对其客户进
行销售及部分售后服务工作。
（二）报告期内 STI 的信用政策
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
STI 主要采用赊销方式进行，综合考虑合作历史、客户规模、信用情况、销
售金额等因素，对于不同客户给予 30 天、45 天、60 天或 90 天的信用期。
（三）2018 年 9 月末应收账款上升的原因
近三年 9 月末和年末 STI 应收账款余额占营业收入的比例如下：
2017 年 2016 年
2018-9-30
项目 /2018 年 1-9 2017-9-30 2016-9-30
2017-12-31 2016-12-31
月 /2017 年 1-9 /2016 年 1-9
/2017 年度 /2016 年度
月 月
应收账款余额 12,813.65 8,440.21 11,955.99 7,662.10 10,620.64
营业收入 26,926.63 28,695.90 21,518.29 33,254.64 26,737.10
占比 35.69[注] 29.41 41.67[注] 23.04 29.79[注]
注：近三年 9 月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理
如上表，近三年 9 月末，应收账款余额并未发生显著增长，2018 年 9 月末
较上年同期增长 7.17%。主要系 2018 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 25.13%
所致。9 月末应收账款余额较年末大主要与 STI 部分客户付款习惯有关，该类客
户大多为 STI 长期合作伙伴，且付款时点易集中于四季度。由此导致 2018 年 9
月末应收账款较年初有较大幅度的上升。
（四）报告期内，总体应收账款周转率、同行业可比上市公司应收周转率
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
北方华创 1.59 3.11 2.74
至纯科技 0.61 1.29 1.24
精测电子 1.12 2.56 2.31
晶盛机电 1.63 2.70 2.49
同行业平均值 1.24 2.42 2.20
STI 3.60 3.81 5.70
注：2018 年 1-9 月应收账款周转率已年化处理
报告期内 STI 应收账款周转率分别为 5.70、3.81 及 3.60，总体看应收账款周
转效率高于国内同行业上市公司。一方面系 STI 客户资源优质，主要客户均为全
球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）和拥有封测能力的集成器件制造商
（IDM），具有较强的履约能力；另一方面 STI 所面向的市场环境亦与国内市场
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
环境存在差异。
2016 年应收账款周转率较高，主要原因系 2015 年应收账款回款较好，期末
余额较低。2018 年 1-9 月应收账款周转率低于 2017 年度，主要原因系 2018 年 9
月末应收账款余额较大，与客户的付款安排习惯有关，且付款时点易集中于下半
年。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比分别为 98.71%、98.49%
及 98.90%，公司应收账款质量较好、发生坏账损失的风险较小。
二、应收账款构成，与销售客户的匹配性
报告期内，前五名应收账款余额分别为 4,810.31 万元、6,117.76 万元、9,113.18
万元，占各期末应收账款的余额比例分别为 62.78%、72.48%、71.12%。对该等
主要客户应收账款与营业收入匹配性分析如下：
（一）2018 年 1-9 月前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
应收 营业
应收账款余额 营业收入
账款 客户名称 收入
（元） （元）
排名 排名
1 PREMTEK INTERNATIONAL INC 29,783,545.31 2 41,116,641.61
2 MICRON TECHNOLOGY INC. 25,072,678.22 3 31,362,823.69
3 SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B 14,184,354.77 5 20,967,231.58
4 AMKOR TECHNOLOGY INC 13,565,752.22 4 25,735,525.48
5 STATS ChipPAC PTE. LTD. 8,525,423.90 11 8,239,025.54
由上表可见，2018 年 1-9 月前五名应收账款客户与前十一名客户基本匹配。
其中，STATS ChipPAC PTE. LTD.的应收款规模较为接近营业收入规模，公司给
予 STATS ChipPAC PTE. LTD.的信用期是 60 天，存在期末应收款系因 STI 给与
客户的信用期。
（二）2017 年前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
应收
营业收
账款 客户名称 应收账款余额 营业收入
入排名
排名
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应收
营业收
账款 客户名称 应收账款余额 营业收入
入排名
排名
1 STATS ChipPAC PTE. LTD. 20,048,373.54 1 38,381,748.81
TONGFU
2 12,825,600.89 7 17,663,683.40
MICROELECTRONICS CO.,
3 AMKOR TECHNOLOGY INC 12,697,862.88 4 26,749,626.69
PREMTEK INTERNATIONAL
4 10,293,485.34 2 35,171,332.41
INC
NINGBO CHIPEX
5 5,312,304.60 16 5,442,435.19
SEMICONDUCTOR CO.,LTD
由上表可见，2017 年前五名应收账款客户与前十六名客户基本匹配。只有
NINGBO CHIPEX SEMICONDUCTOR CO.,LTD 的期末应收账款较为接近其营
业收入，主要系公司给予其信用期为 90 天，且客户销售均在 2017 年 10 月、11
月实现，存在期末应收款系因 STI 给与客户的信用期。
（三）2016 年前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
应收账款 营业收
客户名称 应收账款余额 营业收入
排名 入排名
PREMTEK
1 13,476,810.35 3 46,771,546.27
INTERNATIONAL INC
MICRON TECHNOLOGY
2 13,031,742.61 6 14,063,799.82
INC.
AMKOR TECHNOLOGY
3 10,138,215.17 2 55,181,078.26
INC
4 STATS ChipPAC PTE. LTD. 7,321,902.05 1 88,635,282.37
TONGFU
5 4,134,452.00 10 9,756,083.32
MICROELECTRONICS CO.,
由上表可见，2016 年前五名应收账款客户与前十名客户基本匹配。只有
MICRON TECHNOLOGY INC.的期末应收账款较为接近其营业收入，主要系公
司给予其信用期为 60 天，且客户销售均在 2016 年 11 月实现，存在期末应收款
系因 STI 给与客户的信用期。
三、标的资产坏账计提充分
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（一）STI 应收账款的账龄结构
报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 12,672.19 633.61 8,312.54 415.63 7,563.04 378.15
1-2 年 35.68 35.68 59.87 59.87 27.09 27.09
2-3 年 34.40 34.40
3-5 年 1.35 1.35
5 年以上 71.38 71.38 67.80 67.80 70.62 70.62
小 计 12,813.65 775.06 8,440.21 543.30 7,662.10 477.21
报告期内，长新投资 1 年内的应收账款占应收账款的余额分别是 98.9%、
98.49%、98.71%，1 年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为 1.29%、
1.51%、1.10%，占比较低。
（二）STI 应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%
标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
应 收 STI 公 司 原 母 公 司 ASTI 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
Holdings Ltd 及其关联方非贸易款 面价值的差额计提坏账准备
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2) 账龄分析法
STI 公司应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2 年 100.00 10.00
2-3 年 20.00
3-4 年 40.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4) 公司与可比上市公司坏账准备计提政策
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北方华创 5% 10% 20% 30% 30% 100%
至纯科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%
精测电子 5% 10% 15% 20% 50% 100%
晶盛机电 5% 10% 30% 50% 100% 100%
平均值 5% 10% 24% 50% 70% 100%
STI 5% 100%
从上表可以看出，公司 1 年期以内应收账款坏账计提比例与同行业可比上市
公司平均水平一致，1 年期以上的应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公
司平均水平。坏账政策较为谨慎。
（三）STI 应收账款期后回款情况
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报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
账龄 期 后 回 款
账面余 坏账 ( 截 至 2019 回款
期间 1-2
额 1 年以内 2-3 年 3-5 年 5 年以上 准备 年 2 月 28 比例
年
日)
2018.9.30 12,813.65 12,672.19 35.68 34.4 71.38 775.06 12,109.84 94.51%
2017.12.31 8,440.21 8,312.54 59.87 67.8 543.3 8,409.78 99.64%
2016.12.31 7,662.10 7,563.04 27.09 1.35 70.62 477.21 7,627.50 99.55%
STI 的 2016-2017 年应收账款基本收回，2018 年 9 月 30 日的应收款截至 2019
年 2 月 28 日已经回款 94.51%。STI 的应收账款回款较好。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，STI 应收账款信用政策报告期内未
发生重大变化，2018 年 9 月末应收账款较期初增长较快系客户付款习惯所致；
STI 应收账款周转效率高，不存在放松信用政策增加收入的情况；STI 主要客户
应收账款规模与销售规模匹配；应收账款坏账政策谨慎，坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为，报告期内，STI 应收账款信用政策报告期内未发生重
大变化，2018 年 9 月末应收账款较期初增长较快系客户付款习惯所致；STI 应收
账款周转效率高，不存在放松信用政策增加收入的情况；STI 主要客户应收账款
规模与销售规模匹配；应收账款坏账政策谨慎，坏账准备计提充分。
问题十三：申请文件显示，1）报告期内长新投资存货余额分别是 10,237.20 万元、
10,548.00 万元和 12,672.78 万元，存货金额较大。请你公司：1）结合长新投资
生产采购模式、各期末在手订单等情况，补充披露存货与订单匹配情况，及期末
存货余额较大且逐年上升的原因及合理性。2）结合长新投资报告期存货周转率
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的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补
充披露长新投资存货趺价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、报告期各期末存货与在手订单的匹配情况、及期末存货余额较大且逐
年上升的原因及合理性分析
（一）各期末存货结构及生产模式
长新投资公司存货均来自于 STI 公司，报告期内，STI 公司各类存货账面价
值情况如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31
项 目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 454.74 3.59% 714.72 6.78% 402.08 3.93%
在产品 10,780.72 85.07% 8,214.97 77.88% 8,736.50 85.34%
库存商品 1,437.32 11.34% 1,618.31 15.34% 1,098.62 10.73%
合 计 12,672.78 100.00% 10,548.00 100.00% 10,237.20 100.00%
如上表，期末余额中以在产品为主，与 STI 公司生产采购模式相符。STI 公
司一台整机实际生产时间约 4 个月，而从历史订单交货期显示，客户要求的发货
周期平均约 2 个月。报告期内整机的平均交货周期如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
整机平均交货周期（天） 60 64 58
为提高生产经营效率、满足客户对产品交付时间的要求，STI 公司按照市场
环境和技术发展方向预判拟需要储备的机型，并就该机型涉及的所有主要材料进
行采购，将主要产品组件均生产装配完成，待取得合适订单后，将该等已生产完
成的组件进行组装并形成产成品。该种生产采购模式也决定了期末在产品余额较
大。
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（二）各期末存货余额与在手订单的匹配性和变动趋势合理性
STI 公司深耕行业二十多年，管理层对行业技术发展方向和客户的需求具有
较深的理解，结合预判的市场行情、客户需求和在手订单情况制定产品储备策略，
报告期内，存货余额和在手订单情况如下：
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31
在手订单额 6,471.12 5,905.20 5,081.73
存货账面价值 12,672.78 10,548.00 10,237.20
比例 51.06% 55.98% 49.64%
如上表，报告期内存货账面价值与在手订单比例较为稳定，均维持在 50%
左右。根据生产储备策略和交货周期，期末在手订单基本需要在期后两个月内完
成发货，相关产品于期末基本生产完成。报告期内各期末在手订单逐年增长，与
STI 公司存货储备逐年增长基本匹配。
综上所述，在产品生产周期和交货周期存在差异的情况下，STI 公司据此确
定采购生产模式和存货储备策略，使得期末存货余额较大；存货余额与在手订单
变动趋势相匹配且逐年增长，具有合理性。
二、存货周转情况与产品生产周期的匹配性分析
报告期内，长新投资公司存货周转率情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
（2018/9/30） （2017/12/31） 2016/12/31 2016/1/1
营业成本 14,339.41 15,513.89 17,986.12
存货账面价值 12,672.78 10,548.00 10,237.20 9,877.57
存货周转率 1.65 1.49 1.79
存货周转天数 222 245 204
注：2018 年 1-9 月存货周转率按照年化后计算。
如上表，报告期内长新投资公司存货周转率总体较为平稳，2017 年周转率
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较低主要系营业收入和营业成本下降，从而导致存货周转率下降。此外，对长新
投资公司与可比上市公司的存货周转率进行对比分析，报告期内对比情况如下：
存货周转率
证券代码 上市公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
002371.SZ 北方华创 0.68 0.88 1.1
603690.SH 至纯科技 0.79 1.36 1.67
300567.SZ 精测电子 2.07 3.29 2.48
300316.SZ 晶盛机电 1.17 1.73 1.85
300604.SZ 长川科技 1.15 1.66 1.52
均值 1.17 1.78 1.72
长新投资 1.65 1.49 1.76
注：2018 年 1-9 月存货周转率按照年化后计算
如上表所示，长新投资公司存货周转率与可比上市公司总体无显著差异，
2017 年度低于可比上市公司主要系由于营业成本下降所致。
综上所述，报告期内长新投资公司存货周转率较为平稳。同时，STI 整机的
生产周期约 4 个月，平均交货周期约 2 个月，导致公司必须根据市场环境预先储
备符合当前以及未来一段时间内技术发展方向和客户需求的各类机型，将整机的
各类组件生产完成后进行储备，以缩短订单后的生产周期，生产和交货周期差异
决定了 STI 期末存货余额较大。
三、存货跌价准备计提的充分性
STI 存货主要以机械和电子组件为主，产品不存在过期、毁损的情况。STI
公司根据行业技术更新换代周期和历史年度存货库龄及次年实际使用和销售情
况，分析存货的可变现价值，对存货进行减值测试并计提跌价准备。
报告期内，存货各类别按照库龄计提跌价准备情况如下：
合计
原材料 在产品 库存商品
库龄
账面余 跌价 计提比例 账面余额 跌价 计提 账面余额 跌价 计提 账面余额 跌价准 计提
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额 准备 准备 比例 准备 比例 备 比例
2016 年 12 月 31 日
1 年以内 234.84 2.50[注] 1.06% 7,691.60 514.45 8,440.89 2.50 0.03%
1-2 年 134.76 0.12[注] 0.09% 953.21 177.74 1,265.72 0.12 0.01%
2-3 年 70.29 35.19 50.07% 729.46 364.73 50.00% 266.79 133.39 50.00% 1,066.53 533.31 50.00%
3 年以上 647.46 647.46 100.00% 420.11 420.11 100.00% 556.90 556.90 100.00% 1,624.47 1,624.47 100.00%
合计 1,087.35 685.27 63.02% 9,794.38 784.84 8.01% 1,515.87 690.29 45.54% 12,397.61 2,160.40 17.43%
2017 年 12 月 31 日
1 年以内 588.65 0.52 0.09% 6,864.29 526.86 7,979.80 0.52 0.01%
1-2 年 79.33 0.96 1.20% 1,087.73 5.56 0.51% 1,089.21 2,256.27 6.51 0.29%
2-3 年 96.42 48.21 50.00% 554.73 286.22 51.60% 4.46 2.23 50.00% 655.62 336.66 51.35%
3 年以上 692.14 692.14 100.00% 635.67 635.67 100.00% 574.59 574.59 100.00% 1,902.40 1,902.40 100.00%
合计 1,456.54 741.83 50.93% 9,142.42 927.45 10.14% 2,195.13 576.82 26.28% 12,794.09 2,246.09 17.56%
2018 年 9 月 30 日
1 年以内 364.24 3.04 0.83% 9,643.32 548.02 10,555.58 -
1-2 年 66.43 1.99 2.99% 1,026.21 803.59 1,896.23 -
2-3 年 58.48 29.39 50.25% 230.77 119.57 51.82% 171.42 85.71 50.00% 460.67 239.70 52.03%
3 年以上 797.30 797.30 100.00% 698.55 698.55 100.00% 596.65 596.65 100.00% 2,092.49 2,092.49 100.00%
合计 1,286.45 831.71 64.65% 11,598.84 818.12 7.05% 2,119.68 682.36 32.19% 15,004.98 2,332.19 15.54%
注：个别原材料经减值测试后计提的跌价准备。
STI 公司对 2 年以下存货根据减值测试不计提或计提比例较低，主要是根据
历史年度销售情况，2 年以内存货于次年销售比例较高，且报告期内 STI 的产品
销售毛利率较高，对于该等存货基本不存在大额减值风险。对于 2-3 年和 3 年以
上库龄的存货，预计可实现销售概率下降，基于此，STI 谨慎估计可变现净值，
并计提了存货跌价准备。报告期内，2016 年末、2017 年末的 2-3 年、3 年以上库
龄的在产品分别于次年实现销售的比例如下：
项目 2-3 年库龄 3 年库龄以上
2016 年末存货 2017 年实现销售 52.53% 11.74%
2017 年末存货 2018 年实现销售 58.76% 20.57%
综上，报告期各期末 STI 公司均对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
货提取存货跌价准备，跌价准备计提充分。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”存货相关内容中
补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长新投资公司存货余额较大且逐年增
长与其市场环境、生产经营策略相符，与在手订单相匹配，具有合理性；存货周
转率符合行业特点，与产品生产交货周期相匹配；长新投资公司已按照《企业会
计准则》的规定对期末存货实施减值测试，并按规定充分计提了跌价准备。
经核查，会计师认为，报告期内长新投资公司存货余额较大且逐年增长与其
市场环境、生产经营策略相符，与在手订单相匹配，具有合理性；存货周转率符
合行业特点，与产品生产交货周期相匹配；长新投资公司已按照《企业会计准则》
的规定对期末存货实施减值测试，并按规定充分计提了跌价准备。
问题十四：申请文件显示，1）标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的
STI 公司从事半导体后道封装和测试设备的生产和销售，客户位于全球多个国家
/地区。2）STI 采取直销及分销相结合的销售模式。请你公司补充披露：1、）长
新投资按国家/地区分类的销售金额、占比。2）直销、分销模式的销售金额、销
售占比；主要分销商的名称，STI 与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关联
关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖。3）汇
率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施。4）对长新投资境外资
产、负债、收入的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比情况
1-2-61
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
报告期内，长新投资营业收入均来自子公司 STI，STI 按国家/地区分类的销
售金额、占比情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
区域
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
中国大陆 5,889.14 21.87 8,299.86 28.92 4,899.30 14.73
马来西亚 6,863.71 25.49 4,085.16 14.24 2,762.93 8.31
中国台湾 5,133.11 19.06 3,750.23 13.07 4,351.01 13.08
韩国 2,920.97 10.85 4,596.26 16.02 11,178.60 33.62
新加坡 2,353.05 8.74 2,927.35 10.20 6,274.39 18.87
菲律宾 1,942.41 7.21 2,975.07 10.37 2,278.29 6.85
欧洲 776.91 2.89 1,146.49 4.00 712.91 2.14
日本 661.49 2.46 10.79 0.04 28.49 0.09
泰国 344.98 1.28 306.18 1.07 648.15 1.95
英国 35.99 0.13 476.07 1.66 17.11 0.05
美国 2.57 0.01 29.06 0.10 99.87 0.30
中国香港 1.13 0.00 88.08 0.31
墨西哥 1.17 0.00 5.3 0.02 3.59 0.01
合计 26,926.63 100.00 28,695.90 100.00 33,254.64 100.00
STI 在半导体设备领域具有较强的研发实力，且积累了丰富市场经验，使其
在全球半导体市场出现变化时，能及时有效的调整经营策略。从上表可以看出，
2016 年至 2018 年 9 月期间，虽然 STI 来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，
但是来自中国大陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。日本市
场自身的制造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚，STI 历史
上来自日本客户的收入较少，但是经过多年的市场开发，2018 年 STI 新增了
SONY Semiconductor、ASE JAPAN 等客户，日本市场的销售收入较前两年有较
大的提升。
二、直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI 与分
销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成
1-2-62
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最终销售，对分销商是否构成依赖。
（一）报告期内直销、分销模式的销售金额、销售占比情况
STI 两种不同销售模式下的主营业务收入分部构成以及占比情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
分销 4,780.94 17.81 3,527.39 12.42 4,716.02 14.18
直销 22,063.22 82.19 24,878.69 87.58 28,538.62 85.82
合计 26,844.16 100.00 28,406.08 100.00 33,254.64 100.00
STI 采取直销为主、分销为辅的销售模式。以直销为主，报告期内，直销模
式下的主营业务收入占比均在 80%以上。同时为进一步扩大市场份额和开拓新市
场区域，STI 与个别具有营销渠道的分销商进行合作。
（二）主要分销商的名称，STI 与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关
联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖
1、报告期内主要分销商销售金额和占比情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
PREMTEK
4,111.66 15.32 3,517.13 12.38 4,677.15 14.06
INTERNATIONAL INC
NANYO
660.47 2.46 3.74 0.01 9.12 0.03
CORPORATION
HTT HIGH TECH
6.95 0.03 5.12 0.02 14.70 0.04
TRADE GMBH
GCL TECHNOLOGIES
1.86 0.01 1.4 0.00 15.05 0.05
CO,.LTD
合计 4,780.94 17.81 3,527.39 12.42 4,716.02 14.18
报告期内，STI 分销商共有 4 家，主要为 PREMTEK 公司，销售金额分别
为 4,677.15 万元、3,517.13 万元、4,111.66 万元，占当期主营业务收入的比例分
别为 14.06%、12.38%、15.32%。
1-2-63
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2、报告期内主要分销商基本情况
与 STI
注册资 法人代 是否存
客户名称 成立时间 注册地 主营业务
本 表 在关联
关系
PREMTEK
半导体及光电产业相
INTERNAT 中国台湾 5 亿新
1988-8-23 许明慧 关设备的代理销售及 否
IONAL 新竹 台币
应用服务
INC
NANYO
11.81 竹内荣 工业设备和建筑机构
CORPORA 1950-5-2 日本福冈市 否
亿日元 一郎 的销售和租赁
TION
HTT HIGH
半导体、光伏纳米技
TECH
1988 年度 慕尼黑 术、医疗技术、制药 否
TRADE
行业、航空航天
GMBH
GCL
TECHNOL
无公开市场信息 否
OGIES
CO,.LTD
注：上述信息主要来自于相关证券交易所或公司网站公开信息
报告期内，STI 主要分销商均为半导体专用设备行业领域的著名分销商，与
STI 不存在关联关系。
3、与分销商之间佣金的结算安排
在分销模式下，STI 不存在与分销商结算佣金的安排。
4、销售定价的公允性
报告期内，STI 向分销商实现销售的毛利率情况如下：
iFocus 机 TR48MK5
Hexa 机台 iSort 机台 其他
客户名 台 机台
年度
称 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
(%) (%) (%) (%) (%)
分销商 34.48 - - 40.47 67.73
2016 年度
其他客户 44.44 - - 48.93 66.73
1-2-64
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客户名 iFocus 机 TR48MK5
年度 Hexa 机台 iSort 机台 其他
称 台 机台
分销商 43.05 47.60 - 42.33 68.67
2017 年度
其他客户 43.48 39.64 - 38.37 64.25
分销商 40.50 43.29 28.74 41.80 75.19
2018 年 1-9 月
其他客户 45.17 43.71 43.27 51.34 60.80
报告期内，STI 向分销商主要销售 Hexa 机台、iSort 机台、TR48MK5 机台
等整机，其中向分销商实现的销售的毛利率略低，但没有显著差异，少数差异略
大主要因采购时付款条件及产品配置高低造成的；iFocus 机台系新产品推广阶
段，销售金额较小，相关毛利率有一定差异，具有合理性。
5、报告期内分销商最终实现销售的情况
（1） 报告期内分销商最终实现销售的前五名销售金额及占比情况
2018 年 1-9 月
占分销实现
销售金额(万
序号 最终客户名称 的收入的比
元)
例（%）
1 Siliconware Precision Industries Co.,Ltd. 1,726.44 36.11
2 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. 878.15 18.37
3 ASE Technology Holding Co.,Ltd. 623.40 13.04
4 Sony Semiconductor Solutions Corporation 316.41 6.62
5 Formosa Advanced Technologies Co.,Ltd. 274.08 5.73
小计 3,818.49 79.87
2017 年度
1 Siliconware Precision Industries Co.,Ltd. 1,218.69 34.55
2 SanDisk Semiconductor(Shanghai) Co.,Ltd. 649.85 18.42
3 Greatek Electronics Inc. 556.55 15.78
4 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. 432.80 12.27
5 Innovative Turnkey Solution Corporation 269.63 7.64
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小计 3,127.52 88.66
2016 年度
1 ASE Technology Holding Co.,Ltd. 1,193.99 25.32
2 Kyec Chu-nan Affiliated With 734.15 15.57
3 Probe Test System Corp. 711.48 15.09
4 Acetec Semiconductor Co.,Ltd. 458.22 9.72
5 Orient Semiconductor Electronics, Ltd. 291.46 6.18
小计 3,389.29 71.87
报告期内，分销商最终实现销售的前五名销售金额分别为 3,389.29 万元、
3,127.52 万元、3,818.49 万元，占分销商销售金额的比例分别为 71.87%、88.66%、
79.87%。分销商的主要分销模式为其在收到下游客户下达的订单后，直接向 STI
下达订单，该订单已直接显示最终客户名称和所在地。STI 完成生产组装后，由
分销商指定的物流公司根据订单中的交货地点，直接向分销商下游客户所在地发
货。
（2） 针对分销商最终实现销售情况的核查
① 针对分销商，取得 STI 制定的客户管理内控制度，与主要分销商签订的
合作框架协议、销售订单以及 STI 分销商管理的实施执行记录。
② 网络检索了分销商的产品网站，对主要分销商 PREMTEK 公司（报告期
内，占分销实现收入约 90%）进行了实地走访，在访谈问卷中对分销商是否与
STI 存在关联关系、采购产品的交易价格的定价方式、采购产品是否实现销售、
分销商与最终客户的结算方式和结算周期等进行确认。
③ 针对报告期内销售收入较高的主要分销商 PREMTEK 公司，对其下游主
要客户中国台湾 SPIL 公司（矽品精密工业股份有限公司）的主要负责人进行了
现场访谈，了解下游客户向分销商的采购及验收情况，询问了下游客户与 STI
分销商之间交易价格的定价方式，并记录了对分销商下游客户相关人员的访谈纪
要。
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通过对上述分销商及其下游客户进行了实地走访和穿透核查，并与分销商及
其下游客户主要负责人进行了实地访谈，STI 产品最终实现了销售，价格公允，
销售情况真实、准确。
三、汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施
新加坡元同人民币汇率波动的敏感性分析如下：
单位：万元
新加坡元对 营业收入 净利润
年度 人民币汇率
变动比例 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
5% 1,662.73 5.00% 171.56 5.00%
2% 665.09 2.00% 68.63 2.00%
2016 年度
-5% -1,662.73 -5.00% -171.56 -5.00%
-2% -665.09 -2.00% -68.63 -2.00%
5% 1,434.80 5.00% 43.90 5.00%
2% 573.92 2.00% 17.56 2.00%
2017 年度
-5% -1,434.80 -5.00% -43.90 -5.00%
-2% -573.92 -2.00% -17.56 -2.00%
5% 1,346.33 5.00% 200.00 5.00%
2% 538.53 2.00% 80.00 2.00%
2018 年 1-9 月
-5% -1,346.33 -5.00% -200.00 -5.00%
-2% -538.53 -2.00% -80.00 -2.00%
STI 总部位于新加坡，其销售收入、成本费用、资产、负债主要以新加坡元
作为记账本位币。新加坡元对人民币汇率变动对 STI 盈利能力的影响主要反映在
外币报表折算上。以新加坡元为单位的财务报表中营业收入和净利润折算为人民
币为单位的财务报表时，新加坡元对人民币升值将导致营业收入和净利润同时增
加。
目前，STI 拟利用套期工具对外汇风险进行管理，加强汇兑风险管控，减少
汇率波动对企业经营和利润带来的影响。
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四、对长新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论
独立财务顾问及会计师对长新投资境外资产、负债、收入的核查情况如下：
（一）针对长新投资境外资产的核查情况
1、对库存现金执行监盘程序，抽查大额库存现金收支，检查原始凭证是否
齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会
计期间等项内容。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
STI 库存现金余额（新加坡元） 2,000.00 2,000.00 2,000.00
盘点金额（新加坡元） 2,000.00 - -
期末盘点金额与账面余额相符，库存现金期末余额真实、准确、完整。
2、 函证银行存款余额，对函证实施过程进行控制，并取得银行对账单和余
额调节表，并对资金流水进行双向测试。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
STI 银行存款余额（新加坡元） 18,375,704.51 12,538,214.03 16,815,189.24
银行函证回函金额 18,986,379.10 13,164,990.36 17,404,369.29
差额 610,674.59 626,776.33 589,180.05
报告期内，银行函证余额与账面余额差额的原因主要系 STI 以支票支付供应
商货款供应商未提现所致，已查看公司付款申请单以及付讫凭证，银行存款余额
真实、准确、完整。
3、 获取应收账款明细表，并进行实质性程序分析；对报告期内主要客户的
期末应收账款余额实施函证，函证情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
发函余额（万元） 10,606.50 6,572.60 6,251.63
1-2-68
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
回函余额（万元） 5,286.54 2,855.64 3,008.99
应收账款余额（万元） 12,813.65 8,440.21 7,662.10
发函比例（%） 82.78 77.87 81.59
回函比例（%） 41.26 33.83 39.27
报告期内，发函比例分别为 82.78%、77.87%、81.59%，发函比例较高。但
由于部分客户自身事务的安排，部分应收账款函证未能及时回函。报告期内，对
未回函的客户执行替代测试程序，检查其订单、合同、发票、送货单等执行情况，
同时检查期后收款情况以确认当期销售额、余额的真实性。替代测试情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
替代测试确认余额（万元） 7,076.20 5,187.72 4,058.97
应收账款余额（万元） 12,813.65 8,440.21 7,662.10
替代测试确认比例（%） 55.22 61.46 52.97
报告期内，通过应收账款函证及替代测试程序确认的期末余额占比分别为
96.48%、95.30%、92.25%，占比较高。应收账款余额真实、准确、完整。
4、获取原材料、库存商品、在产品收发存明细表，并执行实质性分析程序；
访谈 STI 公司管理层、生产主管、财务主管，了解采购、仓储、发货的流程、成
本核算情况；由于 STI 公司原材料型号多，结构细，项目组分别按主要原材料、
主要原材料类别进行采购价格对比分析，以核实原材料采购价格的波动情况。
2018 年 9 月末抽盘情况如下：
项目 账面余额（万元） 实盘金额（万元） 盘点比例（%）
原材料 1,286.45 539.93 41.97
在产品 11,598.84 9,835.96 84.80
库存商品 2,119.68 1,079.33 50.92
合计 15,004.98 11,455.23 76.34
2018 年 9 月末抽盘比例较高，经核查，公司报告期各期末存货真实、准确、
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
完整。
5、获取固定资产明细表，实地检查重要的固定资产，查看重要固定资产的
采购审批单、采购合同、发票；了解 STI 的折旧政策和方法是否符合规定，计提
折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；对主要
固定资产执行监盘程序，抽盘固定资产原值 976.31 万元，占公司账面期末原值
的 64.25%。根据监盘结果，抽盘固定资产账实一致。
6、获取无形资产明细表，检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持
有和保密状况等，并获取有关协议等文件、资料；检查无形资产的性质、构成内
容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产存在，并由 STI 拥有或控制；
了解被审计单位的摊销政策和方法符合规定，摊销范围正确，摊销方法合理。
（二）针对长新投资境外负债的核查情况
1、获取借款明细表，检查借款合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、
借款日期、还款期限、借款利率等，并与相关会计记录核对；对期末借款执行函
证程序。函证情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
长期借款（美元） 699,999.80 909,999.86 1,189,999.94
短期借款（美元） 10,451,889.26 9,538,878.81 6,337,406.18
短期借款（新加坡元） 4,686,854.58 4,312,719.11 3,556,337.36
是否回函 是 是 是
回函金额是否相符 是 是 是
报告期内，STI 长期借款、短期借款函证余额与账面余额相符。借款利息与
借款规模的匹配性详见本报告问题十七之一的回复说明。
2、抽取主要供应商采购合同，核对合同价格和实际入账情况，核查 STI 公
司付款情况；对各报告期内主要供应商实施实地走访程序，报告期内，实地走访
的供应商采购比例分别为 18.12%、21.79%和 17.65%；对主要供应商实施函证程
1-2-70
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
序及替代测试：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
函证确认余额（万元） 3,150.59 2,675.98 1,766.26
应付账款余额（万元） 4,766.34 4,176.73 2,947.64
函证确认比例（%） 66.53% 64.07% 60.40%
报告期内，函证确认应付账款余额比例较高，应付账款真实准确。
3、了解 STI 薪酬政策，结合 STI 员工人数的变动情况，检查各部门各月工
资费用的发生额是否有异常波动；比较报告期内应付职工薪酬余额是否有异常变
动；分析报告期内工资总额、平均工资及变动趋势与所在地区平均水平是否存在
显著差异。通过实质性程序分析，报告期内，STI 应付职工薪酬余额未发生异常
波动情况，工资总额、平均工资及变动趋势与当地平均水平不存在显著差异。
4、了解 STI 适用的税种、附加税费、计税（费）基础、税（费）率，以及
征、免、减税（费）的范围与期限。取得经审计的汇算清缴文件，分析其有效性，
并与账面数据进行核对。通过实质性程序分析， STI 各项税费计算准确，已按
照汇算清缴报告计提并缴纳所得税。
（三）针对长新投资境外收入的核查情况
1、取得销售台账，统计分析分产品、分客户的销售数量、销售收入及销售
单价；抽取主要产品分析其在报告期内的价格波动情况，若价格异常波动追查波
动的具体原因；
2、取得报告期内主要客户的销售合同、销售订单，对合同或订单约定的订
货方式、产品交付与验收、产品价格及结算方式、产品保修等条款进行查看，并
与账面情况进行比较分析；
3、询问管理层，了解 STI 销售流程、销售模式、信用政策和实际回款情况。
取得 STI 主要客户的每期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等相
关原始资料进行检查；
1-2-71
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
4、对报告期内主要客户的销售额实施函证程序：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
发函金额（万元） 22,229.20 22,698.62 28,392.35
回函金额（万元） 11,206.61 12,232.92 18,397.89
营业收入（万元） 26,926.63 28,695.90 33,254.64
发函比例（%） 82.55 79.10 85.38
回函确认比例（%） 41.62 42.63 55.32
报告期内，发函比例分别为 82.55%、79.10%、85.38%，发函比例较高。针
对部分对未回函的客户执行替代测试程序，检查其订单、合同、发票、送货单等
执行情况，同时检查期后收款情况以确认当期销售额真实性。替代测试情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
替代测试确认余额（万元） 13,223.45 13,617.24 12,533.57
营业收入（万元） 26,926.63 28,695.90 33,254.64
替代测试确认比例（%） 49.11 47.45 37.69
报告期内，通过对客户销售额的函证及替代测试程序确认的销售额占比分别
为 90.73%、90.08%、93.01%，占比较高。
5、对 STI 主要客户进行实地走访，查阅了主要客户的注册信息；对客户相
关人员进行访谈，在访谈过程中，了解 STI 对其关于订货方式、定价政策、信用
政策等相关内容。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
走访客户收入金额（万
19,455.48 21,433.67 26,586.17
元）
营业收入（万元） 26,926.63 28,695.90 33,254.64
占比（%） 72.25 74.69 79.95
在上述函证、实地走访的基础上，为了进一步加强对 STI 海外客户进行核查，
加强核查的随机性和有效性，随机抽取整机出口报关单，查看商业发票、包装清
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
单、运输许可书、货物通关许可证、物流单，并与账面记录核对，报关单检查比
例如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
报关单抽查收入金额
4,670.20 4,830.32 4,220.47
（万元）
外销营业收入（万元） 24,573.59 25,768.56 26,980.26
占比（%） 19.00 18.75 15.64
综上，认为 STI 营业收入真实、准确、完整。
（四）针对长新投资境外成本费用的核查情况
1、获取 STI 主营业务成本明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合
计数核对相符。结合主营业务收入审计，针对主营业务成本实施实质性程序分析，
比较本期和上年同期各月主营业务成本的波动趋势、单位成本的变动情况，未发
现异常情况。访谈 STI 公司管理层、生产主管、财务主管，了解采购、仓储、发
货的流程、成本核算情况；获取直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计
算方法，抽查成本计算单，复核直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配。
通过函证程序确认材料采购额占营业成本比例情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
营业成本（万元） 14,339.41 15,513.89 17,986.12
函证确认材料采购额
10,976.15 10,673.17 11,851.64
（万元）
占比（%） 76.55% 68.80% 65.89%
通过执行函证程序确认材料采购额占营业成本的比例较高，营业成本中的直
接材料、直接人工及制造费用的计算和分配准确、完整。
2、获取销售费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合
计数核对相符；将销售费用中的职工薪酬、折旧等与相关的资产、负债科目核对，
复核勾稽相符；执行实质性分析程序，分析本期与上年同期销售费用发生额的变
动情况，各月销售费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占销售
费用的比例如下：
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
销售费用（万元） 3,488.00 3,967.51 4,211.39
上述核查手段覆盖金
2,291.59 2,721.33 2,712.80
额合计（万元）
占比（%） 65.70 68.59 64.42
销售费用核查比例较高，销售费用真实、完整、准确。
3、获取或编制管理费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明
细账合计数核对相符；将管理费用中的职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期
待摊费用摊销额、其他长期资产摊销额等项目与各有关账户进行核对，复核勾稽
相符；执行实质性分析程序，分析本期与上年同期管理费用发生额的变动情况，
各月管理费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占管理费用的比
例如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
管理费用（万元） 2,046.39 4,874.42 4,450.28
上述核查手段覆盖金
1,548.72 4,404.05 4,100.76
额合计（万元）
占比（%） 75.68 90.35 92.15
管理费用核查比例较高，管理费用真实、完整、准确。
4、获取或编制研发费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明
细账合计数核对相符；将研发费用中的职工薪酬折旧费、无形资产摊销、其他长
期资产摊销额等项目与各有关账户进行核对，复核勾稽相符，取得研发人员花名
册，了解研发人员工资计提发放政策；结合成本费用的审计，检查研发费用的分
类情况。执行实质性分析程序，分析本期与上年同期研发费用发生额的变动情况，
各月研发费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占研发费用的比
例如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
研发费用（万元） 2,950.31 3,445.10 2,930.59
上述核查手段覆盖金
2,427.17 2,934.00 2,457.07
额（万元）
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
占比（%） 82.27 85.16 83.84
研发费用核查比例较高，研发费用真实、完整、准确。
5、获取财务费用明细表，复核加计正确，与总账和明细账合计数核对相符。
计算借款加权平均利率并同以前年度及市场平均利率相比较；根据借款平均余
额、平均利率测算当期利息费用，并与账面记录进行比较；根据非经营贷款平均
余额和对应的平均利率复核利息收入。借款利息支出、非经营贷款利息收入复核
情况详见本反馈回复问题十七。
综上，STI 成本费用真实、准确、完整。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了按国家/地区、销售模式
分类的销售情况，以及汇率变动对长新投资的影响。中介机构对长新投资的境外
资产、负债、收入进行了核查，相关披露真实、准确、完整。
经核查，会计师认为，上市公司已经披露了按国家/地区、销售模式分类的
销售情况，以及汇率变动对长新投资的影响。中介机构对长新投资的境外资产、
负债、收入进行了核查，相关披露真实、准确、完整。
问题十五：申请文件显示，报告期内长新投资收入分别是 33，254.64 万元、
28,695.90 万元和 26,926.63 万元，同期实现净利润分别是 2,763.96 万元、185.60
万元和 3,190.13 万元，净利润波动较大。请你公司补充披露：1）2017 年长新投
资收入下降的原因。2）报告期内长新投资净利率波动较大的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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答复：
一、2017 年长新投资收入下降的原因
报告期内，长新投资收入均来自子公司 STI，2017 年 STI 的收入比 2016 年
减少了 13.71%，主要原因是：
1、2017 年 ASTI 就出售 STI 事项与相关公司达成了非约束性协议。上述计
划导致 STI 的部分客户认为 STI 未来的经营存在一定的不确定性，为降低自身持
续经营的风险，部分客户延缓对 STI 的设备采购需求。截止目前，上述不确定因
素已消除。
2、2016 年，Jcet Statschippac Korea Limited 等韩国客户处于生产线建设阶段，
向 STI 公司采购了大量设备，在该等投资完成后，2017 年该等客户需求短期内
有所下降。上述客户主要来自韩国，韩国市场是 STI 公司较早开发和进入的地区，
经过多年的合作，STI 与韩国客户建立了长期稳定的关系，但受制于韩国客户短
期内产线更新基本完成，采购量减少，使得 2017 年的收入短期内减少。针对韩
国市场出现的收入下滑现象，STI 凭借多年的运营经验，积极采取应对措施，一
方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩固原
有的市场；另一方面通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分产线更
新基本完成造成的收入短期下降，并取得了良好的效果。2018 年 1-9 月取得了德
州仪器（TI）、MICRON、SANDISK 及 PREMTEK（最终客户为台湾 SPIL）等
较多的订单。根据 STI 未经审计 2018 年度财务报表， STI2018 年度实现的营业
收入为人民币 37,533.31 万元，较 2017 年增长 30.80%。
二、报告期内长新投资净利率波动的原因及合理性
报告期内，长新投资的营业收入、净利润主要来自子公司 STI，STI 净利润
存在较大波动，主要系 2017 年度营业收入下降 13.71%，导致 2017 年度净利润
较 2016 年度下降 74.41%。其中营业收入变动原因如前所述系韩国市场影响所致。
净利润下降原因分析如下：
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
STI 报告期内利润表主要项目情况如下：
2018 年 1-9 2017 年度 2016 年度 2017 年度与
项目 增减变动
月 (万元) (万元) 2016 年度的差额
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64 -4,558.74 -13.71%
营业成本 14,216.56 15,349.70 17,833.73 -2,484.03 -13.93%
毛利 12,710.07 13,346.20 15,420.91 -2,074.71 -13.45%
毛利率 47.20% 46.51% 46.37%
销售费用 3,488.00 3,967.51 4,211.39 -243.88 -5.79%
管理费用 4,424.53 4,353.90 3,941.01 412.89 10.48%
研发费用 2,950.31 3,437.41 2,924.94 512.47 17.52%
财务费用 -125.52 171.65 -470.23 641.88 -136.50%
净利润 4,000.07 878.01 3,431.27 -2,553.26 -74.41%
如上表，造成净利润下降的主要因素系毛利下降和期间费用上升。具体分析
如下：
1、2017 年度营业收入较 2016 年度下降 13.71%，毛利率基本持平，导致毛
利减少 2,074.71 万元。
2、STI 的管理费用、研发费用主要由 ASTI 公司管理费、职工薪酬、房屋租
赁费和中介机构服务费组成，根据 STI 内部经营的稳定性，该等费用支出与销售
情况相关性不高，即使收入有所下降，其费用基本保持不变。同时，2017 年度
ASTI 公司管理费整体增加，向 STI 分派的总部管理费用增加。另外，STI 因增
加新产品研发投入导致研发费用增加。
综上所述，报告期内长新投资净利率波动具有合理性。同时，2018 年 1-9
月，STI 收入、利润均实现了较快增长，业务稳健发展，2017 年净利润的波动仅
是暂时性的波动。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
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四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经充分披露了 2017 年长新投资收
入下降的原因，以及报告期内净利率波动的原因，相关波动具有合理性。2018
年长新投资已通过积极调整消除了上述影响。
经核查，会计师认为，上市公司已经充分披露了 2017 年长新投资收入下降
的原因，以及报告期内净利率波动的原因，相关波动具有合理性。2018 年长新
投资已通过积极调整消除了上述影响。
问题十六：申请文件显示，1）2016 年、2017 年 STI 公司分别向 ASTI 公司支付
总部管理费 420 万新元和 480 万新元。2）长新投资收购 STI 公司后，未来无需
支付此管理费。原为 STI 公司提供服务而在 ASTI 支付工资的 15 名员工从 2018
年 10 月起转入公司核算。3）2018 年 9 月 26 日 STI 与长新投资在完成股权变更
手续。请你公司补充披露：1）股权交割前，2018 年 1-9 月 STI 总部管理费用为
零的合理性。2）停止支付总部管理费前后，上述 15 名员工薪酬费用的变动情况，
相关会计核算是否完整，是否存在为实现业绩而降低费用的情形。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
一、STI 公司 2018 年 1-9 月无总部管理费的合理性
在 ASTI 出售 STI 之前，其每年向 STI 分摊总部管理费用，其中 2016 年和
2017 年分别为 420 万新元和 480 万新元。该等款项主要系 ASTI 出于集团经营的
统一筹划而作出的安排。ASTI 为了能够更加及时高效管理子公司，其将部分主
管 STI 行政、财务等相关工作的 15 名员工统筹在 ASTI 进行管理并由其承担相
关成本，除此外不存在其他为 STI 承担成本费用的情形。鉴于前期收取的管理费
利润较高，在长新投资收购 STI 谈判过程中，经各方协商一致， 自 2018 年起
ASTI 不再向 STI 分派总部管理费用，并在此基础上确认了本次交易对价及 2018
和 2019 年度的利润承诺等交易内容。同时作为交易谈判的一部分，交易各方达
成共识，在 STI 股权交割完成后，将前述 15 人的劳动关系和成本负担转入 STI。
2018 年 9 月末，STI 股权交割完成，次月前述 15 名员工劳动关系转入 STI 并由
STI 负担相关成本，自此 STI 公司在人财物等各方面均保持经营独立并平稳运行
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至今。
综上所述，2018 年 1-9 月总部管理费为零系本次交易过程中对包括交易对
价、利润承诺等一揽子事项的谈判结果，STI 无需承担该部分支出系准确合理的。
二、停止支付管理费前后，15 名员工薪酬对比情况
报告期内，ASTI 公司和 STI 公司向前述 15 名员工支付薪酬情况如下：
金额单位：新元
薪酬承担方 期间 职工薪酬 月平均薪酬
2016 年度 1,335,994.13 7,422.19
2017 年度 1,221,389.76 6,785.50
ASTI 公司
2018 年 1-9 月 994,396.01 7,365.90
小计 3,551,779.90 7,175.31
2018 年 10-11 月 333,392.70 11,113.09
STI 公司 2018 年 12 月 213,848.68 15,274.91
小计 547,241.38 12,437.30
注：2018 年 10 月之后平均工资较高，一方面系基本薪酬有所增长，另一方面系 2018 年末月份发放年
终奖并分摊至四季度各月所致。
如上表，该 15 名员工自 2018 年 10 月转入 STI 后，其薪酬较转入前未有下
降，STI 不存在为实现业绩而降低费用的情形。综上所述，STI2018 年度不再向
ASTI 支付总部管理费用是合理的，STI 相关会计核算完整准确；15 名员工转入
STI 后薪酬未有下降，不存在为实现业绩而降低费用的情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018 年 1-9 月 STI 公司总部管理费用为零系一
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揽子商业谈判的一部分，具有合理性。15 名员工转入 STI 公司后薪酬未有下降，
STI 公司相关会计核算完整准确，STI 公司不存在为实现业绩而降低费用的情形。
经核查，会计师认为，2018 年 1-9 月 STI 公司总部管理费用为零系一揽子商
业谈判的一部分，具有合理性。15 名员工转入 STI 公司后薪酬未有下降，STI
公司相关会计核算完整准确，STI 公司不存在为实现业绩而降低费用的情形。
问题十七：申请文件显示，报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入。其
中利息收入主要是 STI 向原股东及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入。
请你公司补充披露：报告期内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷
款金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、财务费用中的利息支出与相关借款规模匹配情况
（一）2018 年 1-9 月的财务费用计算
报告期内，STI 短期借款期限较短，频率较高，拟按照每月平均余额与月平
均借款利率测算利息费用，情况如下：
单位：万元
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
1月 5,515.75 2,472.28 3,068.26 4,919.77 5,217.76 3.17 13.79
2月 4,919.77 2,596.94 2,101.67 5,415.04 5,167.40 3.19 13.75
3月 5,415.04 1,425.06 1,627.50 5,212.60 5,313.82 3.27 14.46
4月 5,212.60 2,715.26 1,464.81 6,463.06 5,837.83 3.39 16.50
OCBC 短期借款 5月 6,463.06 2,150.09 2,527.00 6,086.15 6,274.60 3.57 18.69
6月 6,086.15 2,031.96 1,456.36 6,661.75 6,373.95 3.63 19.26
7月 6,661.75 2,432.38 2,271.06 6,823.08 6,742.41 3.80 21.36
8月 6,823.08 1,119.49 1,954.43 5,988.14 6,405.61 3.88 20.70
9月 5,988.14 1,389.04 1,094.83 6,282.34 6,135.24 3.95 20.22
UOB 短期借款 1月 2,823.08 1,666.03 850.03 3,639.09 3,231.09 3.41 9.19
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
2月 3,639.09 1,575.01 645.05 4,569.05 4,104.07 3.61 12.34
3月 4,569.05 1,839.69 1,482.41 4,926.33 4,747.69 3.74 14.80
4月 4,926.33 2,155.76 2,167.04 4,915.06 4,920.69 3.97 16.27
5月 4,915.06 1,277.09 1,963.24 4,228.91 4,571.98 4.09 15.60
6月 4,228.91 1,406.38 1,329.13 4,306.16 4,267.53 4.13 14.70
7月 4,306.16 1,841.89 2,480.57 3,667.48 3,986.82 4.15 13.78
8月 3,667.48 1,005.14 1,378.99 3,293.63 3,480.55 4.15 12.04
9月 3,293.63 1,024.51 1,052.23 3,265.91 3,279.77 4.16 11.37
1月 594.61 32.07 22.75 603.92 599.27 5.18 2.59
2月 603.92 22.37 581.55 592.74 4.06 2.01
3月 581.55 13.23 568.32 574.94 5.39 2.58
4月 568.32 18.54 549.78 559.05 5.50 2.56
OCBC 长期借款 5月 549.78 13.58 536.20 542.99 5.51 2.49
6月 536.20 10.50 525.70 530.95 5.63 2.49
7月 525.70 -1.98 527.68 526.69 5.69 2.50
8月 527.68 17.86 509.82 518.75 5.66 2.45
9月 509.82 28.28 481.54 495.68 5.75 2.38
合计 300.85
注：平均利率根据每月加权平均借款金额和每月利息费用计算并进行年化处理
2018 年 1-9 月，财务费用利息支出发生额 321.31 万元，其中信用证贴现利
息支出 14.31 万元，设备融资租赁利息支出 0.03 万元，借款利息支出 306.97 万
元，与测算的借款利息支出差额 6.12 万元，差异较小，财务费用中的利息支出
与借款规模基本匹配。
（二）2017 年度财务费用计算
单位：万元
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
OCBC 短期借款 1月 3,920.93 756.53 808.31 3,869.16 3,895.05 3.98 12.90
1-2-81
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
2月 3,869.16 247.35 1,366.82 2,749.69 3,309.42 3.98 10.98
3月 2,749.69 1,433.82 919.69 3,263.83 3,006.76 3.97 9.95
4月 3,263.83 2,545.54 1,738.81 4,070.56 3,667.19 3.98 12.16
5月 4,070.56 2,263.05 2,038.17 4,295.44 4,183.00 4.07 14.18
6月 4,295.44 1,376.38 1,622.02 4,049.80 4,172.62 4.06 14.13
7月 4,049.80 2,426.78 2,471.91 4,004.67 4,027.23 3.63 12.18
8月 4,004.67 1,400.29 1,229.13 4,175.83 4,090.25 3.33 11.37
9月 4,175.83 2,757.19 1,264.15 5,668.87 4,922.35 3.16 12.94
10 月 5,668.87 1,638.64 1,918.65 5,388.86 5,528.86 3.14 14.45
11 月 5,388.86 859.00 1,169.17 5,078.68 5,233.77 3.14 13.70
12 月 5,078.68 1,594.28 1,157.21 5,515.75 5,297.22 3.19 14.08
1月 2,182.19 165.72 771.55 1,576.36 1,879.28 2.88 4.51
2月 1,576.36 569.15 520.98 1,624.54 1,600.45 2.92 3.89
3月 1,624.54 144.20 863.72 905.01 1,264.78 2.95 3.11
4月 905.01 303.37 326.14 882.25 893.63 2.98 2.22
5月 882.25 386.86 499.62 769.48 825.86 3.02 2.08
6月 769.48 374.95 175.63 968.80 869.14 3.07 2.22
UOB 短期借款
7月 968.80 677.15 167.79 1,478.16 1,223.48 3.14 3.20
8月 1,478.16 975.89 586.70 1,867.36 1,672.76 3.15 4.40
9月 1,867.36 1,352.82 232.18 2,988.00 2,427.68 3.17 6.41
10 月 2,988.00 918.40 1,337.63 2,568.78 2,778.39 3.20 7.40
11 月 2,568.78 599.43 794.42 2,373.79 2,471.28 3.23 6.64
12 月 2,373.79 1,534.55 1,085.26 2,823.08 2,598.44 3.28 7.11
1月 825.50 25.25 800.25 812.88 4.41 2.99
2月 800.25 11.13 789.12 794.68 4.39 2.91
3月 789.12 8.99 780.12 784.62 4.50 2.94
4月 780.12 15.87 764.26 772.19 4.63 2.98
OCBC 长期借款
5月 764.26 13.84 750.42 757.34 4.65 2.93
6月 750.42 22.46 727.96 739.19 4.06 2.50
7月 727.96 9.57 718.39 723.17 4.86 2.93
8月 718.39 30.14 688.24 703.32 4.83 2.83
1-2-82
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
9月 688.24 11.79 676.46 682.35 4.86 2.76
10 月 676.46 17.63 658.82 667.64 4.88 2.72
11 月 658.82 13.40 645.43 652.13 4.89 2.66
12 月 645.43 50.82 594.61 620.02 5.10 2.64
合计 239.99
2017 年度，财务费用利息支出发生额 261.85 万元，其中设备融资租赁利息
2.95 万元，STIKorea 子公司借款利息支出 4.25 万元，STI 借款利息支出 254.65
万元，与测算的借款利息支出差额 14.66 万元，差异较小，财务费用中的利息支
出与借款规模基本匹配。
（二）2016 年度财务费用计算
单位：万元
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
1月 3,111.32 1,052.30 1,306.20 2,857.42 2,984.37 4.57 11.37
2月 2,857.42 1,031.19 1,120.19 2,768.41 2,812.92 4.55 10.67
3月 2,768.41 2,264.15 1,373.78 3,658.78 3,213.59 4.39 11.76
4月 3,658.78 905.26 841.30 3,722.74 3,690.76 4.23 13.01
5月 3,722.74 2,105.52 2,195.12 3,633.14 3,677.94 4.12 12.63
6月 3,633.14 2,781.93 2,650.90 3,764.17 3,698.66 4.03 12.41
OCBC 短期借款
7月 3,764.17 1,927.31 1,630.71 4,060.78 3,912.48 3.99 13.02
8月 4,060.78 2,207.98 2,156.25 4,112.51 4,086.64 3.96 13.49
9月 4,112.51 871.65 1,516.17 3,467.99 3,790.25 3.91 12.34
10 月 3,467.99 1,191.61 1,338.24 3,321.37 3,394.68 3.89 11.01
11 月 3,321.37 1,318.79 1,824.54 2,815.62 3,068.50 3.89 9.96
12 月 2,815.62 1,917.92 812.61 3,920.93 3,368.28 3.94 11.05
1月 429.05 110.27 72.28 467.03 448.04 2.30 0.86
UOB 短期借款 2月 467.03 418.32 90.11 795.24 631.14 2.46 1.30
3月 795.24 639.67 254.14 1,180.78 988.01 2.51 2.06
1-2-83
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
借款规模 平均利
利息费
项 目 月份 加权平均 率（年
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用
借款金额 化%）
4月 1,180.78 1,153.45 126.35 2,207.88 1,694.33 2.67 3.78
5月 2,207.88 640.51 445.84 2,402.54 2,305.21 2.51 4.82
6月 2,402.54 1,198.74 621.79 2,979.50 2,691.02 2.52 5.66
7月 2,979.50 1,874.32 1,289.21 3,564.60 3,272.05 2.56 6.98
8月 3,564.60 926.65 1,248.01 3,243.25 3,403.93 2.69 7.63
9月 3,243.25 1,071.90 1,232.61 3,082.54 3,162.89 2.74 7.21
10 月 3,082.54 6,171.40 6,770.52 2,483.41 2,782.97 2.78 6.45
11 月 2,483.41 984.05 1,142.53 2,324.93 2,404.17 2.79 5.59
12 月 2,324.93 585.62 728.36 2,182.19 2,253.56 2.86 5.37
3月 945.90 945.90 472.95 4.01 1.58
4月 945.90 11.45 934.45 940.17 4.04 3.17
5月 934.45 24.03 910.42 922.43 4.06 3.12
6月 910.42 -13.62 924.03 917.23 4.06 3.10
7月 924.03 16.86 907.18 915.61 4.06 3.10
8月 907.18 18.79 888.39 897.78 4.14 3.10
OCBC 长期借款
9月 888.39 19.12 869.27 878.83 4.17 3.05
10 月 869.27 20.65 848.62 858.94 4.14 2.96
11 月 848.62 20.03 828.58 838.60 4.13 2.89
12 月 828.58 21.13 24.21 825.50 827.04 4.08 2.81
1月 3,111.32 1,052.30 1,306.20 2,857.42 2,984.37 4.57 11.37
2月 2,857.42 1,031.19 1,120.19 2,768.41 2,812.92 4.55 10.67
合计 229.31
2016 年度，财务费用利息支出发生额 267.58 万元，其中设备融资租赁利息
8.16 万元，STIKorea 子公司借款利息支出 8.14 万元，STI 借款利息支出 251.28
万元，与测算的借款利息支出差额 21.97 万元，差异较小，财务费用中的利息支
出与借款规模基本匹配。
综上所述，经测算，账面贷款利息支出与测算额差异较小，报告期内财务费
用利息支出与借款规模基本匹配。
1-2-84
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
二、财务费用中的利息收入与非经营贷款金额匹配情况
报告期内，STI 公司存在直接向 ASTI 公司让渡资金的情况，根据双方约定，
属于银行贷款余额内的资金占用参照 STI 公司加权平均贷款利率加成 0.5%结算
利息，自有资金占用参照当地存款利率 0.5%（2018 年 5 月上调为 1.2%）结算利
息，有关情况如下：
（一）2018 年 1-9 月利息收入计算
单位：万元
其中：银行贷款 贷款余额拆 自有资金拆
月份 资金占用余额 其中：自有资金 利息费用
余额 借利率(%) 借利率(%)
1月 21,304.71 9,249.20 12,055.51 3.87 0.50 35.53
2月 21,521.22 10,434.49 11,086.73 3.88 0.50 35.29
3月 22,702.95 11,095.55 11,607.40 3.98 0.50 42.47
4月 23,028.58 11,169.24 11,859.34 4.18 0.50 43.29
5月 23,746.60 11,144.38 12,602.22 4.37 1.20 54.18
6月 25,005.94 11,194.22 13,811.72 4.47 1.20 54.81
7月 26,442.24 10,800.61 15,641.63 4.60 1.20 58.15
8月 8,022.13 8,022.13 0.00 4.64 1.20 31.75
9月 0.00 8,461.86 0.00 4.67 1.20 27.05
合计 382.51
2018 年 1-9 月，财务费用利息收入发生额 438.97 万元，其中存款利息收入
68.04 万元，非经营贷款利息收入 370.93 万元，与测算的非经营贷款利息收入差
额 11.58 万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模
基本匹配。
（二）2017 年度利息收入计算
单位：万元
资金占用余 其中：银行贷 其中：自有资 贷款余额拆 自有资金拆
月份 利息费用
额 款余额 金 借利率(%) 借利率(%)
1月 16,908.87 6,044.81 10,864.06 3.73 0.50 23.64
1-2-85
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
资金占用余 其中：银行贷 其中：自有资 贷款余额拆 自有资金拆
月份 利息费用
额 款余额 金 借利率(%) 借利率(%)
2月 16,871.92 5,186.11 11,685.80 3.83 0.50 19.62
3月 17,151.06 4,970.53 12,180.53 3.88 0.50 21.42
4月 17,956.96 4,286.90 13,670.06 3.85 0.50 23.44
5月 18,356.98 5,481.53 12,875.45 3.89 0.50 23.56
6月 18,559.67 5,758.33 12,801.35 3.86 0.50 23.57
7月 18,867.35 6,248.40 12,618.95 3.96 0.50 26.36
8月 19,072.03 6,673.45 12,398.58 3.88 0.50 27.18
9月 19,570.28 8,926.03 10,644.25 3.70 0.50 31.54
10 月 20,219.02 8,712.14 11,506.88 3.75 0.50 32.69
11 月 21,128.13 8,165.30 12,962.84 3.81 0.50 30.89
12 月 21,836.18 8,012.33 13,823.85 3.84 0.50 32.20
合计 316.10
2017 年度，财务费用利息收入发生额 311.10 万元，其中存款利息收入 0.47
万元，非经营贷款利息收入 310.63 万元，与测算的非经营贷款利息收入差额 5.47
万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模基本匹配。
（三）2016 年度利息收入计算
单位：万元
美元贷款余 新元贷款余
其中：银行 其中：自有 自有资金拆
月份 资金占用余额 额拆借利率 额拆借利率 利息费用
贷款余额 资金 借利率(%)
(%) (%)
1月 14,182.14 3,943.70 10,238.44 3.28 5.05 0.5 17.00
2月 13,609.74 4,314.82 9,294.92 3.37 5.06 0.5 15.94
3月 13,947.05 5,588.75 8,358.30 3.32 4.89 0.5 20.66
4月 14,179.29 6,641.57 7,537.72 3.33 4.70 0.5 23.40
5月 14,571.29 7,221.44 7,349.84 3.32 4.61 0.5 25.78
6月 14,534.25 7,667.87 6,866.37 3.35 4.52 0.5 26.62
7月 14,762.24 7,784.77 6,977.47 3.35 4.48 0.5 27.76
1-2-86
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
美元贷款余 新元贷款余
其中：银行 其中：自有 自有资金拆
月份 资金占用余额 额拆借利率 额拆借利率 利息费用
贷款余额 资金 借利率(%)
(%) (%)
8月 15,017.61 8,261.46 6,756.16 3.45 4.46 0.5 29.75
9月 15,195.86 7,000.10 8,195.76 3.55 4.40 0.5 25.80
10 月 15,528.19 6,470.76 9,057.43 3.55 4.39 0.5 24.95
11 月 15,912.50 5,671.37 10,241.13 3.59 4.39 0.5 22.17
12 月 16,736.41 5,894.20 10,842.21 3.64 4.40 0.5 23.73
合计 283.55
2016 年度，财务费用利息收入发生额 291.63 万元，其中存款利息收入 0.34
万元，非经营贷款利息收入 291.29 万元，与测算的非经营贷款利息收入差额 7.74
万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模基本匹配。
（四）ASTI 对 STI 占款的清偿情况
ASTI 及其子公司组成的公司集团中，ASTI 主要履行集团管理职能，其根据
ASTI 集团整体资金安排，存在占用 STI 资金的情况，该等资金主要来源于 STI
累计经营所得和银行借款。本次长新投资对 STI 收购过程中，根据交易各方商业
谈判和协议约定，ASTI 应在 STI 实现股权交割前结清该等资金占用情况。具体
情况如下：
根据买卖双方的谈判共识和协议约定，本次交割之前，STI 可进行分红。2018
年 8 月 1 日，STI 股东会决议分红 3,800 万新元，2018 年 8 月 1 至 13 日，STI
向 ASTI 以现金方式支付了相关红利。截止 2018 年 7 月末，ASTI 占用 STI 的款
项余额为 5,346.29 万新元，截止 2018 年 9 月 30 日交割前，ASTI 已经全部偿还
了上述占用 STI 的款项。ASTI 偿还 STI 的资金主要来源主要为上述分红款 3800
万新元和自筹资金。
经核查上述资金流水、分红决议以及还款转账记录及账务记录。独立财务顾
问和会计师认为，相关安排符合一般的商业惯例，具有合理性。相关安排符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
1-2-87
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，ASTI 对 STI 的相关占款已经
清理完毕，具有合规性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长新投资利息支出、利息收入与实际
测算金额差异较小，与借款额和非经营贷款金额具有匹配性。
经核查，会计师认为，报告期内长新投资利息支出、利息收入与实际测算金
额差异较小，与借款额和非经营贷款金额具有匹配性。
问题十八：申请文件显示，1）长新投资的主要经营实体 STI 注册于新加波，在
马来西亚、韩国等国家/地区设立子公司。2）报告期内 STI 所得税费用分别是
423.04 万元、-22.76 万元和 296.46 万元，占利润总额的比例分别是 10.98％、-2.66%
和 6.90％，报告期内波动较大。3）STI 企业所得税率为 17％，同时享有研发费
用加计扣除政策。请你公司：结合各国家/地区所得税政策对 STI 的影响，补充
披露 STI 所得税费用占利润总额的比例低于 17％的具体原因及合理性，并对所
得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、报告期内 STI 公司各主体所得税费用情况
报告期内，STI 公司及四家子公司利润总额及所得税费用情况如下：
单位：万元
韩国 马来西亚 菲律宾 中国台湾
编号 项目 STI 公司 合计
STI STI STI STI
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
所在国家/地区所
17.00% 20.00% 24.00% 30.00% 20.00%
得税率
2016 年度
A 利润总额 3,874.45 -8.89 2.76 16.08 6.73 3,891.14
B 当期所得税费用 356.57 16.34 3.33 40.78 1.88 418.89
C 递延所得税费用 -2.29 6.44 4.15
D=B+C 所得税费用合计 354.28 16.34 3.33 47.22 1.88 423.04
E=B/A 实际所得税率 9.20% -183.84% 120.83% 253.53% 27.87% 10.77%
2017 年度
A 利润总额 712.67 124.83 19.57 25.58 5.48 888.13
B 当期所得税费用 -34.83 32.81 0.78 -10.33 -11.57
C 递延所得税费用 5.30 -16.50 -11.19
D=B+C 所得税费用合计 -29.53 32.81 0.78 -26.83 -22.76
E=B/A 实际所得税率 -4.89% 26.28% 3.98% -40.38% 0.00% -1.30%
2018 年 1-9 月
A 利润总额 4,425.78 -32.43 8.61 34.48 7.82 4,444.27
B 当期所得税费用 305.20 24.81 0.45 9.80 340.25
C 递延所得税费用 -40.04 -3.75 -43.79
D=B+C 所得税费用合计 265.16 24.81 0.45 6.05 296.46
E=B/A 实际所得税率 6.90% -76.50% 5.25% 28.42% 0.00% 7.66%
如上表，STI 公司合并利润总额主要来自于母公司新加坡 STI 公司，报告期
内 2016 年至 2018 年 9 月分别占其合并利润总额的 99.57%、80.24%和 99.58%，
四家子公司的利润总额和所得税费用极小。报告期内，四家子公司对应纳税所得
额的主要调整事项为：未实现汇兑损益，如退休福利、招待费等不可扣除费用，
已计提未支付的工资、休假准备金、计提的盈余公积（中国台湾）等项目，不存
在大额调整事项。因此，四家子公司由于业务性质、经营规模等原因，其所在国
家或地区的税收政策对 STI 公司整体影响较小。
二、STI 公司所得税费用占利润总额比例较低的原因及与应纳税所得额的匹
配关系
根据新加坡税收法规，STI 公司每月申报并预缴所得税，于次年 12 月 15 日
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
前在新加坡税务局网站汇算清缴前一年度企业所得税，STI 公司严格按照新加坡
税务法规缴纳和清算企业所得税。2016 年和 2017 年度，STI 公司均由新加坡安
永出具所得税汇算清缴报告，2018 年度尚未清算。
根据清算及申报情况，报告期内 STI 公司当期所得税计算过程如下：
单位：万元
中文名称 新加坡名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
利润总额 3,874.45 712.67 4,425.78
纳税调增项目：
固定资产折旧 Depreciation 285.63 275.01 132.78
计提未支付的销售 provision for sales
83.38
佣金 commission
计提的休假准备金 Provision for unutilised staff
62.92 138.81
等 leave
计提的坏账准备 95.30 70.01 206.32
汇兑损益 223.35
其他不可抵扣费用 125.12 58.69 18.80
调增小计 652.35 403.71 720.06
纳税调减项目：
PIC - Registration of IP
PIC 计划下的加计
rights 、 PIC - IT and 398.74 359.95 48.71
扣除
automation equipment
税务折旧抵扣-资
Capital allowances 877.65 936.11 161.11
本津贴
研发费用加计扣除 Research and development 669.20 777.11 1,504.91
以前年度计提本期支出佣金、准备金等 298.59
可抵扣亏损 1,533.72
汇兑损益 Foreign exchange gain 252.59 467.79
其他小额扣除项 225.57 29.31 95.49
调减小计 2,423.75 2,868.86 3,343.94
应纳税所得额 2,103.05 -1,752.48 1,801.89
所得税税率 17% 17% 17%
应纳所得税 357.52 306.32
直接减免 11.99 4.87
按税率计算当期所得税费用 345.53 301.45
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中文名称 新加坡名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
报表当期所得税 356.57 -34.83 305.20
差额[注] -11.04 34.83 -3.75
[注]：根据新加坡相关税收政策，公司需在次年 12 月 15 日前完成所得税汇算清缴，因此所得税汇算
清缴时间通常在审计报告日之后，上述差异主要系审计报告中所得税费用和最终汇算清缴数之差。
如上表，STI 公司纳税调整事项较多，纳税调减金额明显大于纳税调增金额，
使得应纳税所得额较小，进而导致应纳所得税与利润总额的比例明显低于所得税
率。其中纳税调增事项主要系税法加速折旧引起的差异调整、已计提未支付的预
提费用、坏账准备等，该等调整事项系新加坡税法和会计核算差异引起。纳税调
减事项中主要系生产力及创新优惠计划（以下简称“PIC 计划”）下的加计扣除、
税务折旧抵扣和研发费用加计扣除，前述三项调减金额合计占报告期内纳税调减
的 80.27%、72.26%和 51.28%，2018 年 1-9 月占比较低主要系 2017 年度可抵扣
亏损在税前扣除导致。以下分别说明新加坡税收法规对该等调整事项的相关规
定：
（一）PIC 计划下的加计扣除
PIC 计划是新加坡政府于 2010 年提出的为期 5 年的（后延至 2018 年）税务
激励计划,该计划针对于中小企业。通过该计划，中小企业可在提高生产力及创
新方面的费用投资享有额外税额扣除、现金津贴或延期缴税优惠。该计划的税收
优惠政策如下：
优惠期间 内容
中小企业中符合条件的成本费用支出在 40 万新元上限内按照原值的
2011 年-2018 年 400%进行税前扣除（包括 100%的原值扣除和 300%的加计扣除），超
过上限的符合要求的成本余额按原值 100%扣除，不再加计扣除。
中小企业中在最高 10 万新元以内符合条件的成本费用按原值的 200%
2019-2025 年 进行税前扣除（包括 100%的原值扣除和 100%的加计扣除），超过上
限的部分按原值 100%税前扣除。
上述政策中，符合条件的相关成本主要系用于研发创新支出的员工培训费、
符合条件的自动化设备购置支出、购买专利支出、申请专利费用和符合条件的研
发支出等五项内容。2018 年 1-9 月加计扣除金额较小，主要系由于中期报表未经
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审计，STI 公司仅将确认符合条件的申请专利费予以加计扣除所致。
（二）税务折旧抵扣-资本津贴
新加坡对于从事贸易或业务的公司可就其贸易或业务中符合条件的固定资
产进行加速折旧并进行税前抵扣，如电脑、打印机可按 1 年折旧、办公家具可按
3 年折旧。对于已进行了加速折旧并已税前扣除的，相关账面折旧额不能再进行
税前抵扣，应相应作为纳税调增项。该项调整按照以下方法进行税前扣除：
资产类别 符合规定的资产 年度免税额
超过折旧年限的资产 适用于所有合规资产 初 始 免 税 额 = 成 本 ×20%
年度免税额=成本×80% ÷工作
年限总年数
三年税法折旧年限 适用于所有合规资产 可税前抵扣额=成本×1/3
一年税法折旧年限 电脑 可税前抵扣额=成本×100%
（特殊资产）
《2004 年所得税(自动化设备)规
则》以及 2010 年修订规则所列明
的自动化设备;(自 2010 年 12 月
15 日起生效)。
一年税法折旧年限 5,000 新元以下固定资产 可税前抵扣额=成本×100%
（低价值资产）
上述固定资产税前加速折旧以及在 PIC 计划下符合条件的固定资产，还可按
照原值的四倍进行税前扣除。
（三）研发费用加计扣除
新加坡对公司从事研发活动的所涉及的相关支出给予税前加计扣除的税收
优惠政策，2018 年以前，符合要求研发支出在 100%税前扣除的前提下加计扣除
50%；对于在 PIC 计划下符合要求的研发支出和消耗品，可额外再加计扣除 250%。
2018 年开始，对符合要求研发支出在 100%税前扣除的前提下加计扣除 150%。
2018 年 1-9 月，STI 公司研发加计扣除折合人民币为 1,504.91 万元，高于 2016
和 2017 年度，主要系本期研发加计扣除政策变更所致。
综上所述，STI 公司四家子公司所在国家或地区的税收政策对其业绩影响较
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小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加坡一系列税收优惠
政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税费用列报准确合
理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/16、长新投资所得税分析”中补充披
露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI 公司四家子公司所在国家或地区的税收政
策对其业绩影响较小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加
坡一系列税收优惠政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税
费用列报准确合理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
经核查，会计师认为，STI 公司四家子公司所在国家或地区的税收政策对其
业绩影响较小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加坡一系
列税收优惠政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税费用列
报准确合理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
问题十九：申请文件显示，报告期内长新投资实现净利润分别是 2,763.96 万元、
185.60 万元和 3,190.13 万元，同期经营活动现金流量净额分别是 3,103.97 万元、
1,505.93 万元和 594.46 万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模
式、信用周期等情况，补充披露净利润和经营净现金流不匹配的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，将长新投资公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过
程如下：
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单位：万元
2018 年度
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
[注 1]
净利润 4,082.07 3,190.13 185.60 2,763.96
计提的资产减值准备 554.71 652.67 637.16 1,050.23
固定资产折旧 444.34 333.25 485.48 496.79
无形资产摊销 487.16 407.05 496.68 479.96
长期待摊费用摊销 8.69 3.76 16.43 15.70
处置固定资产、无形资产和其他
- -28.40
长期资产的损失(减：收益)
财务费用 38.63 0.78 148.56 -493.31
递延所得税资产减少(-增加) -16.43 -47.62 -23.00 -5.91
递延所得税负债增加（-减少） 15.12 3.83 11.80 10.06
存货的减少(减：增加) -412.26 -2,184.72 -866.36 -1,162.74
经营性应收项目的减少(减：增加) -2,890.40 -4,354.82 -896.54 -2,420.62
经营性应付项目的增加(减：减少) -221.79 1,345.38 857.04 1,161.44
其 他[注 2] 1,258.34 1,244.75 481.47 1,208.40
经营活动产生的现金流量净额 3,348.17 594.46 1,505.93 3,103.97
[注 1]：2018 年度数据按照 2016-2018 年 9 月同口径模拟合并形成，相关财务报表未经审计。
[注 2]：系外币报表折算差的影响。
如上表，报告期内长新投资公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差
额主要系由于存货余额和应收款项增减变动所致。
一、2018 年 1-9 月经营活动现金净额明显小于净利润的原因
（一）STI 业务模式造成期末存货余额有所增长
本期存货余额增减变动情况如下：
单位：万元
类别 期末账面价值 期初账面价值 增减变动
原材料 454.74 714.72 -259.98
在产品 10,780.72 8,214.97 2,565.75
库存商品 1,437.32 1,618.31 -180.99
合计 12,672.78 10,548.00 2,124.78
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2018 年 1-9 月，STI 公司期末存货增加较多主要系在产品库存增加。2018
年 STI 公司通过技术更新和产品升级来巩固原有市场，同时新市场的开拓取得较
好成果，在手订单持续增长。为及时响应客户需求、缩短交货周期，除完成在手
订单生产任务外，STI 公司按照市场环境预判拟需要储备的机型，生产完成各主
要部件并形成在产品。因此，2018 年 9 月末存货余额较期初增加较多。
（二）STI 的信用期安排造成 2018 年 9 月末应收账款有所增加
长新投资的应收账款均来自于 STI 公司。近三年 9 月末和年末 STI 公司应收
账款余额占营业收入的比例如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目 2018-12-31 2018-9-30 2017-9-30 2016-9-30
2017-12-31 2016-12-31
/2018 年度 /2018 年 1-9 /2017 年 1-9 /2016 年 1-9
/2017 年度 /2016 年度
月 月 月
应收账款余额 11,479.25 12,813.65 8,440.21 11,955.99 7,662.10 10,620.64
营业收入 36,723.68 26,926.63 28,695.90 21,518.29 33,254.64 26,737.10
占比 31.26% 35.69[注] 29.41 41.67[注] 23.04 29.79[注]
注：近三年 9 月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。
如上表，2016 年和 2017 年度，9 月末应收账款余额明显较当年末余额大。9
月末应收账款余额较年末大主要与 STI 部分客户付款习惯有一定关联，该类客户
大多为 STI 长期合作伙伴，且付款时点易集中于四季度。2018 年 9 月末较上年
同期增长 7.17%。主要系 2018 年 1-9 月营业收入较上年同期营增长 25.13%所致。
2018 年末，应收账款余额占营业收入比为 31.26%，较 2016、2017 年末基本持平。
截止 2019 年 2 月末，回款率已达 94.51%。
二、2016 年、2017 年度经营活动现金净额大于净利润的原因
2016 年度经营活动现金净额和净利润差异较小，经营活动现金净额稍大于
净利润主要系非付现成本和经营性往来款变动综合影响所致。
2017 年度经营活动现金净额大于净利润，主要系非付现成本费用减少净利
润所致，剔除非付现成本费用影响后，经营活动现金净额与净利润基本相同。
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三、2018 年度经营活动现金净额略小于净利润原因
2018 年度经营活动现金净额略小于净利润，主要系应收账款增加和非付现
成本以及报表折算差额等综合影响导致。如前所示，2018 年度 STI 营业收入较
2017 年度增长 27.98%。期末应收账款对营业收入占比较 2016、2017 年度基本保
持稳定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资公司编制的现金流量表真实准确反映
了长新投资及其子公司 STI 的现金收支情况；报告期经营活动现金净额与净利润
的差异具有合理性。
经核查，会计师认为，长新投资公司编制的现金流量表真实准确反映了长新
投资及其子公司 STI 的现金收支情况；报告期经营活动现金净额与净利润的差异
具有合理性。
问题二十：申请文件显示，Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd.（以下简称
Emerald)是 STI 原股东 ASTI 控制的公司，是 STI 的关联方。报告期内 STI 向
Emerald 采购产品的价格高于其他非关联方。请你公司补充披露：1）STI 向
Emerald 采购价偏高的原因，采购是否必要，是否涉及关联方利益输送。2）STI
公司对关联交易保持定价公允的内部控制制度及扰行情况。3）若以向非关联方
采购的价格向 Emerald 采购，测算其对长新投资净利润的影响，是否构成重大。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、向 Emerald 采购零部件的必要性和公允性分析
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Emerald 施行的是多品种小批量生产模式，导致其产品价格较同行业高，但
其距离 STI 较近，响应快、供货时间有保证，并能够在新品试制、定制要求等方
面作出及时响应和提供优良的工程测试支持，且 Emerald 主要在新品阶段提供零
部件，单次采购数量少，系其产品定价较高的主要原因。
Emerald 在新品试制和定制化产品上明显的技术优势和生产模式契合 STI 公
司小规模、小批量下单及定制化的生产经营需求。同时，Emerald 供应的产品质
量可靠，较长时间为 STI 主要机加工零部件供应商。2016 年开始 STI 确定几家
零部件替代供应商后，报告期内逐渐降低对其采购额，只在替代供应商无法满足
及时供货的情况下，再向其进行采购。综上所述，STI 向 Emerald 采购具有必要
性。
STI 自 2004 年开始向 Emerald 采购机加工零部件，均为定制化产品和新型
号零部件产品，报告期内 Emerald 供应的 15 种型号的零部件存在同时向其他零
部件供应商采购情况，其中 13 种型号价格高于其他供应商，主要系由于 2016
年和 2017 年其作为新型号零部件向 Emerald 的采购时，Emerald 可对该等零部件
提供较好的工程测试支持，因此定价略高。2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，
STI 向 Emerald 采购金额分别为 753.80 万元、472.67 万元、231.99 万元，金额总
体占比不高，且逐年大幅下降，不存在向关联方输送的利益的情形。
根据中介机构对 Emerald 实施实地走访并了解到，Emerald 虽然系 STI 公司
原母公司 ASTI 同一控制下关联方，其向 STI 销售的机加工零部件价格并无特殊
安排，均按照 Emerald 价格体系按市场价定价销售。此外，为进一步核实 STI 向
Emerald 采购价格的合理性和公允性，中介机构选取了对 Emerald 采购额前 50
名的机加工零部件，并对该等零部件的采购价格变动情况进行核查。样本零部件
大多从 2012 年开始采购，其后期间采购价格稳定，不存在随意调整价格的情形。
随着 STI 生产计划制定策略的完善和物流效率的提高，2013 年起 STI 寻求
多个合格零部件供应商，以逐步替代 Emerald 供应的零部件。报告期内，STI 对
Emerald 的采购额逐年减少。
综合上述，STI 向 Emerald 采购机加工零部件原因合理，价格公允，不存在
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向 Emerald 输送利益的情况。
二、对关联交易定价公允的控制制度及执行情况
通过对 STI 公司采购制度的了解、对 STI 公司管理层访谈以及对 Emerald 的
实地走访，STI 公司对原关联方供应商 Emerald 的关联采购并无特殊安排，对
Emerald 的采购定价审核程序相较其他供应商不存在差异。STI 公司主要通过以
下方式对新增供应商以及采购定价实施控制：
1. 通过实地考察预备供应商的生产经营情况，包括对其生产环境、设施设
备和产品定价过程的考察和了解；
2. STI 公司财务和采购监管部门（SGP 供应商）对供应商背景实施审查，以
确定其符合 STI 公司相关要求；
3. 公司在采购原材料时根据生产任务的紧迫性和产品性能需求向三家合格
供应商进行询价，最终根据最低报价进行确定。
上述对供应商是否合格的审核、对其产品报价的选择同样适用于 Emerald，
对所有供应商均采用“公平交易”的原则。
综上所述，STI 公司对 Emerald 的采购不存在对关联交易定价的特殊安排，
其定价政策和其他非关联供应商无差别，均执行合格供应商询价政策。
三、以向非关联方采购的价格向 Emerald 采购，测算其对长新投资净利润
的影响
由于公司对零部件均采用定制化、小批量的采购方式。在向 Emerald 采购的
大量定制型号的零部件采购中，存在 15 种同型号产品同时向其他非关联方供应
商采购，除此外不同型号零部件因定制化和工程支持性能差异而不具可比性。
报告期内，前述 15 种型号零部件向 Emerald 采购数量、单价以及向其他非
关联方采购单价情况如下：
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向 Emerald 采购 按其他供应商采购单价测算的差异
向其他供
产品型号 采购数 采购单价 采购金额 应商采购 测算采购金
差额(元)
量(件) (元/件) (元) 平均单价 额(元)
(元/件)
80933-000-218 3,810 88.28 336,364.33 53.95 205,555.98 130,808.35
800933-208-000 1,920 147.14 282,510.72 93.19 178,923.46 103,587.26
80933-000-408 1,456 147.14 214,237.30 88.28 128,542.38 85,694.92
800502-485-000 45 4,562.84 205,327.91 4,904.70 220,711.50 -15,383.59
80905-000-511 808 147.14 118,889.93 88.28 71,333.96 47,555.97
820401-115-000 46 2,050.16 94,307.57 1,432.17 65,879.93 28,427.64
810028-449-301 674 134.06 90,354.38 93.19 62,809.59 27,544.80
820400-115-019 37 2,418.02 89,466.63 1,692.12 62,608.50 26,858.14
800903-225-301 602 142.24 85,626.25 88.28 53,147.33 32,478.92
820401-114-000 53 1,441.98 76,425.04 1,005.46 53,289.57 23,135.47
80905-000-513 860 88.28 75,924.76 49.05 42,180.42 33,744.34
820488-356-000 161 416.90 67,120.82 294.28 47,379.40 19,741.42
800744-215-302 35 1,912.83 66,949.16 1,912.83 66,949.16
820588-408-301 12 5,505.04 66,060.42 4,904.70 58,856.40 7,204.02
800744-254-303 334 191.28 63,888.62 161.86 54,059.60 9,829.02
合计 1,933,453.83 1,372,227.16 561,226.67
报告期长新投资公司净利润合计 61,396,981.27
占比 0.91%
如上表，若以向非关联方采购的价格向 Emerald 采购同种零部件，在不考虑
到货时间差异、运费差异、工程支持差异等情况（Emerald 在供应商中具有如上
优势）下，将增加长新投资 2016 年-2018 年 9 月净利润 56.12 万元，占长新投资
公司在此期间净利润的 0.91%，不会对长新投资公司经营业务造成重大影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交
易对关联交易的影响/（三）报告期内标的公司的关联交易”中补充披露。
五、中介机构核查意见
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
经核查，独立财务顾问认为，STI 因所处生产阶段、外部环境等原因，在以
前年度向 Emerald 采购原材料具有必要性，不存在向其输送利益的情形；STI 公
司按照公平交易原则向 Emerald 进行零部件采购，实行合格供应商审查和询价采
购等相关措施；以向非关联方采购的价格向 Emerald 采购同类零部件对长新投资
经营业绩影响较小。
经核查，会计师认为，STI 因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度
向 Emerald 采购原材料具有必要性，不存在向其输送利益的情形；STI 公司按照
公平交易原则向 Emerald 进行零部件采购，实行合格供应商审查和询价采购等相
关措施；以向非关联方采购的价格向 Emerald 采购同类零部件对长新投资经营业
绩影响较小。
问题二十一：申请文件显示，1）预测期内 STI 预测收入分别是 1,465.21 万新元、
7,456.01 万新元、8,219.59 万新元，2018 全年较 2017 年增长近 20％。请你公司
补充披露：1）2018 年 STI 营业收入和净利润情况，是否符合预期。2）STI 各类
产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异，
3）STI 在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和
竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年 STI 营业收入和净利润情况
2018 年 STI 营业收入和净利润完成情况如下表所示：
单位：万新元
2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月 2018 年实 完成金额占预
项目 2018 年预测数
实际数 预测数 际完成数 测数的比例
营业收入 5,552.12 1,465.21 7,017.33 7,491.99 106.76%
净利润 849.77 83.00 932.77 1,060.98 113.75%
注：10－12 月的数据未经审计。
本次评估预测 2018 年 10－12 月营业收入为 1,465.21 万新元，全年为 7,017.33
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万新元。根据 STI 提供的数据，2018 年全年公司实际完成营业收入 7,491.99 万
新元（10－12 月份的数据未经审计），收入完成率为全年预测数的 106.76%，超
额完成评估预测数 6.76%。
本次评估预测 2018 年 10－12 月净利润为 83.00 万新元，全年为 932.77 万新
元。根据 STI 提供的数据，2018 年全年公司实际完成净利润 1,060.98 万新元（10
－12 月份的数据未经审计），净利润完成率为全年预测数的 113.75%，超额完成
评估预测数 13.75%。
综上所述，2018 年 STI 营业收入和净利润已超预期完成。
二、STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内
是否存在重大差异
（一）报告期各类产品销售价格和销量情况
STI 各类产品报告期及未来年度价格、销量的预测情况如下表所示：
单位：万新元
报告期 预测期
产品大类 项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月 2018 年
HEXA 数量(台） 64.00 55.00 54.00 17.00 71.00
单价 49.77 50.10 53.04 55.79 53.70
收入 3,185.35 2,755.66 2,864.00 948.49 3,812.49
iSORT/tSORT 数量(台） 41.00 18.00 21.00 3.00 24.00
单价 47.45 47.01 47.52 42.33 46.87
收入 1,945.44 846.13 997.87 127.00 1,124.87
iFocus 数量(台） 4.00 5.00 3.00 1.00 4.00
单价 59.57 71.77 70.00 68.16 69.54
收入 238.29 358.83 209.99 68.16 278.15
TR48MK5 数量(台） 9.00 6.00 12.00 1.00 13.00
单价 18.34 18.51 17.45 17.42 17.44
收入 165.07 111.06 209.34 17.42 226.76
AT468 数量(台） 9.00 17.00 10.00 2.00 12.00
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产品大类 项目 报告期 预测期
单价 33.53 40.75 37.76 38.80 37.94
收入 301.78 692.83 377.63 77.59 455.22
Spare＆Module 收入 1,039.41 1,002.78 864.51 222.83 1,087.34
PC＆SERVICE 收入 28.57 18.72 11.55 3.72 15.27
其他收入 收入 - 59.11 17.23 - 17.23
合计 收入 6,903.91 5,845.12 5,552.12 1,465.21 7,017.33
续上表
预测期
产品大类 项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
HEXA 数量(台） 71.00 71.00 74.00 75.00 77.00 77.00
单价 53.59 56.27 56.20 57.99 57.14 57.14
收入 3,804.85 3,995.20 4,158.58 4,349.46 4,399.55 4,399.55
iSORT/tSORT 数量(台） 26.00 28.00 30.00 31.00 34.00 34.00
单价 45.55 48.29 51.12 55.44 55.16 55.16
收入 1,184.28 1,352.12 1,533.54 1,718.64 1,875.44 1,875.44
iFocus 数量(台） 8.00 10.00 12.00 13.00 13.00 13.00
单价 67.82 67.48 67.14 66.80 66.47 66.47
收入 542.56 674.80 805.68 868.40 864.11 864.11
TR48MK5 数量(台） 12.00 8.00 5.00 3.00 3.00 3.00
单价 17.33 17.24 17.15 17.06 16.97 16.97
收入 207.96 137.92 85.75 51.18 50.91 50.91
AT468 数量(台） 15.00 13.00 10.00 7.00 7.00 7.00
单价 38.60 38.41 38.22 38.03 37.84 37.84
收入 579.00 499.33 382.20 266.21 264.88 264.88
Spare＆Module 收入 1,118.40 1,178.71 1,232.94 1,283.94 1,319.52 1,319.52
PC＆SERVICE 收入 18.96 19.98 20.90 21.76 22.36 22.36
其他收入 收入 - - - - - -
合计 收入 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
STI 经过多年的发展，以稳定的产品质量和优质的售后服务能力赢得了客户
的长期认可，核心竞争能力较强。报告期内除新产品 iFocus 售价有一定提升外，
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其余产品的销售单价均较平稳，未出现大的波动。在销售数量方面，HEXA 和
iSORT 2017 年较 2016 年有所下降（相关原因参见问题十五之回复），STI 凭借
多年的运营经验，积极采取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足
客户的需求，以产品性能的提升来巩固原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩
大市场布局以降低短期内部分市场的客户因产线更新完成造成销量短期下降的
影响，已取得了良好的效果，使得 2018 年的销量快速回升。因此 STI 在预测未
来收入和价格中较为平稳谨慎，与历史期未有重大变化。
（二）STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据
STI 服务于半导体行业，集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。根据
世界半导体贸易协会（WSTS）、美国半导体行业协会（SIA）、Gartner、IC Insights
等权威机构的预测，2018 年全球半导体产值增速在 8%左右，预计 2018 年全球
半导体市场规模将达到 4,510 亿美元。各大机构对 2018 年全球半导体销售额的
预计如下：
2018 年全球半导体增速预测 2018 年全球半导体销售额预测
机构/厂家 预测时间
（%） （亿美元）
WSTS 2018 年 3 月 9.50% 4,512
SIA 2018 年 3 月 7% 4,410
Gartner 2018 年 1 月 8%－10% 4,450－4,535
IC Insights 2018 年 2 月 8% 4,450
台积电 2018 年 2 月 6%－8% 4,370－4,450
由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子
等新兴应用发展迅速，尤其是存储芯片的需求旺盛，预测未来几年半导体行业将
迎来发展高峰期，2020 年的产业规模有望达到 5,300 亿美元。
2018-2023 年全球半导体前景预测（单位：亿美元）
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数据来源：前瞻产业研究院《2018-2023 年中国半导体分立器件制造行业发
展前景与投资预测分析报告》
设备制造业是集成电路的基础产业，是完成晶圆制造和封装测试环节的基
础，在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI 统计 2017 年全球半
导体设备支出达到 566 亿美元，较上半年的预测金额增加 20%，同比增长达 37%，
2013-2017 年复合增速约为 16%。同时，SEMI 预计 2018 年全球半导体设备市场
销售额将达 627 亿美元，增长率为 11%，2019 年将达 676 亿美元，增长率为 8%，
有望接连再创历史新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划，从 2017
年到 2020 年，预计全球新增半导体产线 62 条，都将带动半导体设备支出大幅成
长，也会 STI 创造了良好的市场环境。
1、销售数量的预测情况
（1）HEXA 系列产品
HEXA 系列产品是 STI 最主要的产品，占到了公司总收入的 50%左右，推
出时间较早，技术成熟，市场销售情况良好。目前共有三个型号产品在售，其性
能逐步提高，产品性能由低到高依次为 HEXA MAXX< HEXA EVO< HEXA
EVO+。目前公司还在研发性能更好的 HEXA3 产品（暂定名），根据开发进度
和 STI 的计划将在 2020 年推向市场销售。
HEXA MAXX 和 HEXA EVO 是目前销售最好的两个产品，根据管理层的预
计，考虑到市场需求及公司目前的研发情况，这两种产品的销售未来将逐步下降，
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而性能更好的 HEXA EVO+和 HEXA3 将替代上述产品。
（2）iSORT 系列产品
iSORT 系列产品为向前道晶圆级测试设备，是未来先进封装技术的革新趋
势，有 iSORT Maxx 和 iSORT EXPRESS 两个型号产品，iSORT EXPRESS 的性
能优于 iSORT Maxx。
对于 iSORT Maxx，随着 iSORT EXPRESS 的推出，未来除非客户指定需要，
将不再推售，本次评估只测算 2018 年 10－12 月份在手订单确定的数量，2019
年起不再测算。
2016 年 STI 推出 iSORT EXPRESS 后，由于设备性能优越，技术成熟，很快
被市场所接受，加上原有为新产品累积的客户，推出当年就销售了 32 台。2017
年，由于受 ASTI 出售 STI 不确定因素和韩国等客户产能计划投入完毕造成的短
期采购量减少的影响，销售量出降了下降。随着 STI 新市场的开拓和不确定因素
的消除，2018 年 1-9 月的销售量已超过 2017 年全年。
根据产品研发情况，2019 年 STI 还将销售新产品 tSORT，第一台设备目前
已在车间进行组装。根据 STI 管理层的计划，未来 tSORT 将逐步淘汰 iSORT
EXPRESS，2022 年起将不再销售 iSORT EXPRESS。
（3）iFocus 系列产品
iFocus 系列产品为先进的晶圆外观检测设备，投入市场年限较短，属于 STI
新开发的产品。近两年的销售稳步增加，随着其被市场逐步接受，未来的销售会
继续增长。
（4）TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品
TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品是传统的 AOI 外观检测分选机，销
售时间较长，两种产品可以相互替代，属于同类产品中的中低端产品，销售地区
主要为半导体行业发展较快的国家，未来的需求主要集中在中国、韩国、菲律宾
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等国家。近两年，这些地区的半导体行业发展较快，也带动了 TR48MK5 和 AT468
销量的增长。但根据企业管理层的预计，随着这些市场的发展和对技术需求的增
强，该类产品的销售数量会在 2019 年起逐步下降，由性能更优越的设备慢慢取
代。
本次对于上述产品的销售量预测，主要根据企业历年销售数量和在手订单签
订情况，结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经营预测，
经综合分析后确定。同时，出于谨慎性考虑，销量增长速度低于行业增长速度。
2、销售单价的预测情况
对于有明确订单和合同的产品，本次根据确定的产品销售单价进行测算；对
于没有订单和合同的老产品的销售单价，由于大部分产品上市时间较长，本次参
考历史价格及管理层的经营规划，考虑到未来市场仍存在的竞争，出于谨慎性原
则每年考虑一定销售单价下降幅度。
对于新产品 HEXA3 和 tSORT 的销售单价，参考公司同类产品的销售价格
及管理层的预计，综合分析确定 HEXA3 和 tSORT 销售价格，考虑到未来市场存
在的竞争，出于谨慎性原则，新产品投放市场后考虑一定销售单价下降幅度。
3、产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）收入和其他（PC＆SERVICE）
等服务收入的预测情况
产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）收入和其他（PC＆SERVICE）等
服务收入主要是为已售产品提供维修、配件、模块备件和升级产生的收入。根据
历史经营数据，其与主要产品的销售收入呈一定比例关系，本次按此比例测算未
来的收入。
综上所述，本次测算的销售价格和销售数量以历史数据为依据，与报告期不
存在重大差异。同时出于谨慎性原则，预测期销售单价每年考虑一定下降幅度。
在销售数量方面，结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经
营预计进行测算，同时销量增长速度低于行业增长速度。本次对于销售价格和销
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售数量的预测依据具有合理性和谨慎性。
三、STI 在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水
平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现
性
（一）STI 在手订单情况
截至 2019 年 2 月底，STI2019 年已有在手订单金额为 1,623.98 万新元，本
次评估预测 2019 年可实现收入 7,456.01 万新元，已达全年预测数的 21.78%，在
手订单的获取情况较好。根据国际半导体行业惯例，上游大型半导体生产公司及
半导体封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而是
在有具体需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此 STI 与其主要客
户均未签订长期合约。虽然 STI 与其主要客户均未签订长期合约，但由于该行业
技术密集，对设备产品可靠性要求高，STI 等设备制造商与下游客户建立了密切
的长期联系，其与下游客户的联系较为稳定，有利于未来订单的持续获取。
（二）下游行业的发展情况
1、下游行业整体发展速度较快，下游封装测试环节在行业中的地位不断提
升
STI 所处集成电路装备制造业的下游主要为芯片设计、晶圆制造、封装测试
行业，其中又以封装测试企业为主。从全球封测行业市场规模来看，根据 WSTS
数据，2016 年封装市场和测试市场的市场规模分别为 406 亿美元和 101 亿美元，
总规模 507 亿美元；其中封装和测试占比分别为 80%和 20%，多年来占比保持
稳定。
先进封装对于半导体封测领域意义越来越大，对于半导体行业来说，封测不
仅是以往单独代工环节，还是与设计、材料设备相结合的一体化解决方案。集成
电路产品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发
展，反之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备
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制造业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的
发展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促
进了装备制造业的持续发展。
2、中国在下游封装测试行业的地位日益提升
根据拓璞产业研究的统计显示，在全球封测行业市场中，中国台湾占比 54%，
美国 17%，中国大陆 12%，日韩新等国分享不到 20%的市场份额，形成了三足
鼎立的局面。从企业角度来看，全球封测前十大厂商中国台湾占据 5 家、中国 3
家、美国 1 家以及新加坡 1 家。2017 年，来自中国台湾的日月光营收占比最高
达到 19%。
中国是全球最大的半导体市场，但是供应和需求之间存在巨大的鸿沟。在多
重利好因素的作用下，中国大陆半导体产业持续快速增长。封测的技术含量相对
较低，大陆企业最早以此为切入点进入集成电路产业。
近年来，受惠于政策资金的大力扶持，我国封测企业逐步开启海内外并购步
伐，不断扩大公司规模。如长电科技联合国家基金、芯电半导体收购新加坡封测
厂星科金朋，华天科技收购美国 FCI，通富微电联合国家产业基金收购 AMD 苏
州和槟城封测厂，晶方科技购入英飞凌智瑞达部分资产。我国封测产业增速远高
于全球平均水平，已经成为全球半导体封测行业的重要力量。根据
YoleDevelopment 预测，全球先进封装市场将在 2020 年时达到整体集成电路封装
服务的 44%，年营业收入约为 315 亿美元。中国先进封装市场规模将在 2020 年
达 46 亿美元，复合年成长率为 16%。
（三）STI 的主要技术水平和竞争优势
1、STI 的技术水平
STI 是研发和生产为芯片或者 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集
成电路封装检测设备的设备制造企业。公司自成立以来一直致力于集成电路封装
检测设备的自主研发和创新，目前拥有超过 150 项专利技术，其中，2D/3D 高精
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度光学检测技术（AOI）是公司的核心竞争力。
STI 的核心技术团队来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心（Singapore
Process Automation Center），在 AOI 检测领域均具有超过 25 年的工作经验。STI
目前拥有研发人员 130 名，具有多年电子设备及计算机工程经验，其中的视觉软
件团队共有 32 人，主要负责 AOI 设备核心的光学扫描机软件编程工作，具有业
内领先的技术实力。STI 可以围绕不同客户针对客户需求提出针对性的产品方
案，通过对自身产品的设计、开发、调试、生产优化客户的生产流程，满足客户
对 AOI 设备的售前咨询、设备使用及售后服务等各方面的要求，突出的技术能
力获得了客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉，过往年度获得了德州仪器、
三菱电机、英飞凌等客户颁发的供应商卓越奖、优秀供应商等证书，和客户建立
了深度合作关系，为未来收入的实现奠定了技术基础。
2、STI 的竞争优势
A、技术研发优势
STI 自成立以来，一直致力于集成电路封装检测设备的自主研发和创新，目
前拥有超过 150 项专利技术，其中，2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是公司
的核心竞争力。STI 配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，
形成了良好的企业创新文化，为公司持续创新和研发提供后备力量。目前 STI
已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，公司较强的研发能力使公司能够充
分、及时满足客户对测试设备的定制化需求。
B、产品性价比优势
STI 历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多
层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。STI 集
成电路封装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平，并且价格较有竞争
力，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力。
C、良好的管理机制和核心团队打造
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优秀而稳定的管理团队是 STI 快速稳定发展的重要基石。STI 的核心管理团
队及技术人员来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心（Singapore Process
Automation Center），在 AOI 设备制造相关领域均具有超过 25 年的工作经验，
合作默契。长期以来，STI 的核心管理团队结构稳定、风格稳健，注重 STI 的可
持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了有效的经营管理模
式。
STI 重视各层面的人才引进工作，为其提供良好的发展平台，以适应 STI 快
速发展的需求。公司内部加大人才培养的力度，推进人才培养计划的实施，完善
STI 的激励机制，营造员工实现自我价值的工作环境。在不断加强专业素质和技
能培训的同时，STI 继续加强企业文化宣传和职业素质的培养，为公司持续发展
打下坚实基础。
D、客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电
路封装检测设备已获得全球领先的封测厂和 IDM（日月光、安靠/J-Devices、矽
品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等）等
多个一流集成电路厂商的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑
和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司
提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。
（四）客户的维持和开发情况
STI 凭借良好的产品质量和服务意识，与全球领先的封测厂和 IDM（日月光、
安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、
飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商建立了稳定的合作关系。STI 的客户为保
障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，往往会与设备提供商建立
长久有效的合作关系，在涉及到工艺改进的关键步骤或前期实验探索阶段，STI
的研发技术人员将会与销售人员一同与客户进行接洽，提供技术服务支持，并在
随后提升自身设备产品的性能以满足客户要求。因此，优秀的技术实力有效增强
了 STI 的市场影响力及客户粘性，其下游客户与其合作时间较长，建立了较为长
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久的合作关系，为其未来的发展提供了强有力的保障。
同时，为了更好地维持这种长久的合作关系，STI 建立了较为完整而高效的
售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，并将客户的最新要求反馈到
新加坡总部。STI 的售后服务人员入职后均需在新加坡总部进行技术培训，这样
确保能对客户提出的技术问题进行有效解决，保障客户稳定性。
STI 在与老客户保持深化合作的同时，积极扩大市场布局，不断开拓新的市
场和客户，降低部分市场短期内部分客户产线更新完成造成收入短期下降的影
响，以更好地适应市场的发展，并取得了良好的效果。
2016 年以来，中国台湾、马来西亚、中国大陆客户的收入出现了较快的增
长。日本市场自身的制造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚，
STI 历史上来自日本客户的收入较少，但是经过公司多年的市场开发，2018 年
STI 新增了 SONY Semiconductor、ASE JAPAN 等客户，日本市场（前述表格中
其他亚太地区主要为日本市场）的销售收入较前两年有较大的提升。
综上所述，STI 在手订单情况较为充足，下游行业的发展情况较好、自身的
主要技术水平和竞争优势较强、客户的维持和开发结果较好，收入可实现性较好。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、STI 未来收入
收入可实现性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018 年 STI 的营业收入和净利润已超预期完
成。预测期销售单价每年考虑一定下降幅度，预测的销量增长速度低于行业增长
速度，本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性，与报告期
不存在重大差异。同时，STI 的下游行业具有良好的发展前景，STI 自身的主要
技术水平和竞争优势明显，客户关系稳定，并能根据市场变化，积极扩大市场布
局，未来收入预测可实现性较强。
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经核查，评估师认为，2018 年 STI 的营业收入和净利润已超预期完成。预
测期销售单价每年考虑一定下降幅度，预测的销量增长速度低于行业增长速度，
本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性，与报告期不存在
重大差异。同时，STI 的下游行业具有良好的发展前景，STI 自身的主要技术水
平和竞争优势明显，客户关系稳定，并能根据市场变化，积极扩大市场布局，未
来收入预测可实现性较强。
问题二十二：申请文件显示，预测期内 STI 主营业务成本分别是 767.76 万新元、
3,994.75 万新元、4,177.25 万新元、4,380.47 万新元和 4,570.95 万新元。请你公
司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在
差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补
充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。
STI 的营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的材料、人工、变动成本
和固定成本。根据管理层的预测，公司经营多年，成本构成稳定，未来应不会出
现大的变动，本次参照历史成本构成进行预测。
对材料成本，由于近几年来企业的材料采购单价比较平稳，未出现较大的波
动，并与收入呈线性关系，因此评估人员根据公司历年发生额占收入比乘以预测
年度的营业收入来测算。
对于人工成本，以 2016 年-2018 年 9 月的职工薪酬水平为基础，并根据 STI
制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于固定成本，由于其不随营业收入同比例变动，本次测算每年考虑一定的
增长进行预测。
变动成本的变动趋势与营业收入相一致，因此参考公司历年上述成本的水
平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来这部分
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营业成本。
综上所述，预测期内的成本构成与报告期不存在差异。
二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补
充披露差异原因。
STI 报告期与预测期内各类产品的毛利率如下：
报告期 预测期
产品 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年
10-12 月
HEXA 42.64% 44.06% 45.37% 45.89% 45.50%
iSORT/tSORT 45.24% 43.71% 43.99% 45.27% 44.14%
iFocus 25.45% 31.20% 34.63% 34.48% 34.59%
TR48MK5 45.12% 41.50% 43.99% 43.86% 43.98%
AT468 37.39% 38.58% 42.21% 42.07% 42.18%
产品升级及部件销售
67.09% 65.21% 62.13% 62.04% 62.11%
（Spare＆Module 等）
其他（Pc＆Service） 63.04% 64.00% 72.81% 72.85% 72.82%
其他业务 － 73.64% 70.63% － －
合计 46.37% 46.51% 47.19% 47.60% 47.28%
续上表
预测期
产品 2024 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
HEXA 44.94% 45.96% 45.86% 45.59% 44.99% 44.99%
iSORT/tSORT 44.33% 44.50% 44.66% 44.89% 44.78% 44.78%
iFocus 34.30% 34.13% 33.96% 33.78% 33.61% 33.61%
TR48MK5 43.69% 43.53% 43.37% 43.20% 43.06% 43.06%
AT468 41.93% 41.78% 41.64% 41.50% 41.35% 41.35%
产品升级及部
件 销 售 （ Spare 61.97% 61.89% 61.81% 61.73% 61.65% 61.65%
＆Module 等）
其 他 （ Pc ＆
72.52% 72.42% 72.30% 72.20% 72.00% 72.00%
Service）
合计 46.42% 46.84% 46.71% 46.60% 46.28% 46.28%
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
根据历史财务数据显示，STI 的整体经营毛利率基本稳定，随着规模效益的
显现和产品结构的调整，2018 年 1-9 月的毛利率较前两年有所提高，但均在合理
的波动范围内。从业务分类来看，除产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）
业务毛利率小幅下降外，其余五大类产品 2018 年 1-9 月的毛利率较 2017 年均有
所提高。
STI 经过多年的发展，产品的生产工艺稳定，管理水平和运营能力成熟完善，
拥有较为完整的产品系列，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，毛
利率处于稳定的状态。本次评估预测的毛利率基本与报告期保持稳定，不存在重
大差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/七、STI 成本及毛
利率预测合理性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI 经过多年的发展，生产经营模式成熟，报
告期成本构成稳定，毛利率水平基本稳定，本次预测的成本构成与报告期不存在
差异，毛利率水平基本与报告保持稳定，不存在重大差异。
经核查，评估师认为，STI 经过多年的发展，生产经营模式成熟，报告期成
本构成稳定，毛利率水平基本稳定，本次预测的成本构成与报告期不存在差异，
毛利率水平基本与报告保持稳定，不存在重大差异。
问题二十三：申请文件显示，预测期内期间费用率持续下降。请你公司补充披露
预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与 STI 业务规模增长是否相
适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
STI 的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，期间费用占营业收入
1-2-114
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
的比率统计如下：
单位：万新元
报告期 预测期
项目 2018 年 1－
2016 年 2017 年 2018 年 10－12 月 2018 年
9月
营业收入 6,903.91 5,845.12 5,552.12 1,465.21 7,017.33
期间费用 2,212.93 2,433.41 1,599.93 560.26 2,160.19
期间费用/营业收入 32.05% 41.63% 28.82% 38.24% 30.78%
续上表
预测期
项目 2024 年及以
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
后
营业收入 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
期间费用 2,311.80 2,393.03 2,477.92 2,554.47 2,616.21 2,616.21
期间费用/营业收
31.01% 30.45% 30.15% 29.84% 29.74% 29.74%
入
2016 年度和 2017 年度 STI 期间费用占比较高的原因系上述年度 STI 向 ASTI
支付了 420 万新元和 480 万新元的管理费。长新投资公司收购 STI 后，STI 不再
是 ASTI 的子公司，未来不需要支付此管理费。原为 STI 提供服务而在 ASTI 支
付工资的 15 名员工从 2018 年 10 月起转入 STI 核算，未来预测了此部分员工的
薪酬费用，上述人员一年的薪酬费用在 140 万新元左右。剔除上述因素的影响（将
2016 年与 2017 年支付 ASTI 的管理费替换成支付薪酬费用形式），2016 年、2017
年期间费用率分别为 28%和 35.81%，平均为 31.91%，与预测的费用率基本一致。
期间费用根据其与业务规模的关系分为固定费用和变动费用。从上述费用率
数据显示，由于固定费用的存在，STI 的期间费用率并不与业务规模呈线性相关，
不随业务规模的变化呈同比例变化。本次预测未来期间费用率持续小幅下降的原
因主要是由这部分固定费用引用的。在具体预测时，对于变动费用主要采用了趋
势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为计算基数，根据历史
费用比率进行测算。
1-2-115
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
对于固定费用的预测，根据费用构成内容，分别采取了适合其性质的测算方
法：
职工薪酬及福利费占期间费用比例较高，占比达 65%左右。职工薪酬及福利
费的预测系以 2016 年-2018 年 9 月职工薪酬及福利水平为基础，并根据 STI 公司
制定的工资福利标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。预测
时已根据业务发展和薪酬规划考虑了相应增长，确保其与业务规模增长相适应。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期
待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于租赁费，租赁期内的租金按照公司评估基准日已有的租赁合同为基础进
行测算。租赁期后的租金根据公司未来经营管理情况，每年考虑一定幅度的增长
后计算得出。
本次预测未来期间费用率虽持续下降，但是幅度较小，与调整后的报告期比
率相比，下降在合理的范围内，由于预测的公司的收入增长也较小，因此上述费
用情况与公司业务规模增长相适应。
一、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/八、STI 期间费用
预测合理性分析”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内期间费用率持续下降是由不变固定费
用引起的。本次预测未来期间费用率虽有所下降，但是幅度较小，与调整后的报
告期比率相比，下降在合理的范围内，与 STI 公司业务规模增长相适应。
经核查，评估师认为，预测期内期间费用率持续下降是由不变固定费用引起
的。本次预测未来期间费用率虽有所下降，但是幅度较小，与调整后的报告期比
率相比，下降在合理的范围内，与 STI 公司业务规模增长相适应。
1-2-116
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
问题二十四：申请文件显示，本次交易长新投资采用资产基础法进行评估，对其
主要经营实体 STl 采用收益法评估结果作为最终评估结论，折现率选取 10.72％。
请你公司：1）补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况
补充披露 STI 折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补
充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露 STI
折现率选取的合理性。
（一）折现率选取依据
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用新加坡贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
1-2-117
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员选取新加坡 10 年期国债平均
利率
2.50%为无风险报酬率
2)资本结构
公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球设备制造行业
平均资本结构确定，则：
E/(D+E)＝85.97%，D/(D+E)＝14.03%。
3)企业风险系数 Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球设备制造行业平均
Beta 取值为 1.17。
4)计算市场的风险溢价
1-2-118
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统
计数据确定，取值为 6.20%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。STI 是研发和生产为芯片或者 wafer 提供光学检测、分选、编
带等功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业，业务主要集中在亚太地区，
在区域内的知名度较高，未来的发展受亚太地区政治经济的影响较大，与同行业
的其他公司相比，规模中等。本次评估，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为 2%。
6)加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
=2.50%+1.17×6.20%+2%
=11.75%
B．债务资本成本 K d 计算
本次采用新加坡贷款利率 5.28%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=11.75%×85.97%+5.28%×（1-17%）×14.03%
=10.72%
1-2-119
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
（二）结合近期可比交易的情况补充披露 STI 折现率选取的合理性
A 股上市公司近期收购设备制造行业标的资产交易案例中折现率取值情况
统计如下：
交易股权
上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
比例
京山轻机 苏州晟成光伏设备有限公司 100% 2016 年 12 月 31 日 11.70%
华自科技 深圳市精实机电科技有限公司 100% 2017 年 3 月 31 日 11.55%
华自科技 北京格兰特膜分离设备有限公司 100% 2017 年 3 月 31 日 11.69%
大港股份 江苏艾科半导体有限公司 100% 2015 年 9 月 30 日 11.14%
北京北方微电子基地设备工艺研究中心有
北方华创 100% 2015 年 11 月 30 日 10.80%
限责任公司
环能科技 江苏华大离心机股份有限公司 100% 2015 年 4 月 30 日 9.82%
ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembo
天华院 100% 2017 年 9 月 30 日 9.49%
urg)S.à.r.l
天翔环境 AqseptenceGroupGmbH 100% 2016 年 6 月 30 日 8.96%
科大国创 安徽贵博新能科技有限公司 100% 2018 年 6 月 30 日 11.38%
长电科技 STATS ChipPAC Pte. Ltd. 100% 2016 年 6 月 30 日 11.90%
平均值 10.84%
从上表可知，同类交易案例折现率 WACC 取值在 8.96%-11.76%之间，平均
值为 10.84%，本次评估折现率取值为 10.72%，处于同类交易案例的折现率区间
之内，同平均值接近，具有合理性。
二、结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性
（一）与同行业可比交易案例市盈率比较
选取近年来上市公司收购设备制造公司的交易案例，分析可比交易标的公司
的市盈率情况如下:
1-2-120
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
标的方所处 交易金额（万 预测期首年承诺利 预测期首年
上市公司 评估基准日 收购标的
行业 元/千欧元） 润（万元/千欧元） 市盈率（倍）
苏州晟成
京山轻机 2016 年 12 月 31 日 设备行业 80,800.00 6,522.00 12.39
100%股权
精实机电
华自科技 2017 年 3 月 31 日 设备行业 38,000.00 2,240.00 16.96
100%股权
格兰特 100%
华自科技 2017 年 3 月 31 日 设备行业 56,000.00 3,500.00 16.00
股权
艾科半导体
大港股份 2015 年 9 月 30 日 设备行业 108,000.00 6,500.00 16.62
100%股权
北方微电子
北方华创 2015 年 11 月 30 日 设备行业 92,367.22 6,317.05 14.62
100%股权
江苏华大
环能科技 2015 年 4 月 30 日 设备行业 38,275.00 3,000.00 12.76
100%股权
装备卢森堡
天华院 2017 年 9 月 30 日 设备行业 774,862.17 47,581.87 16.28
100%股权
安徽贵博
科大国创 2018 年 6 月 30 日 设备行业 69,160.00 2,470.44 28.00
100%股权
星科金朋
长电科技 2016 年 6 月 30 日 设备行业 422,623.68 8,710.80 48.52
100%股权
平均值 20.24
收购 STI 10.46
STI 的可比交易案例动态市盈率（预测期首年市盈率，下同）平均值为 20.24
倍，STI 的动态市盈率为 10.46 倍，动态市盈率低于同行业可比交易案例的平均
估值水平，其估值在合理且谨慎的范围内，资产作价具有合理性。
（二）与同行业可比交易案例市净率比较
选取近年来上市公司收购机械设备公司的交易案例，分析可比交易标的公司
的市净率情况如下:
标的方所 交易金额（万 基准日净资产
上市公司 评估基准日 收购标的 市净率（倍）
处行业 元/千欧元） （万元/千欧元）
苏州晟成
京山轻机 2016 年 12 月 31 日 设备行业 80,800.00 5,511.45 14.66
100%股权
精实机电
华自科技 2017 年 3 月 31 日 设备行业 38,000.00 5,662.79 6.71
100%股权
格兰特 100%
华自科技 2017 年 3 月 31 日 设备行业 56,000.00 12,770.10 4.39
股权
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
标的方所 交易金额（万 基准日净资产
上市公司 评估基准日 收购标的 市净率（倍）
处行业 元/千欧元） （万元/千欧元）
艾科半导体
大港股份 2015 年 9 月 30 日 设备行业 108,000.00 37,165.87 2.91
100%股权
北方微电子
北方华创 2015 年 11 月 30 日 设备行业 92,367.22 31,277.82 2.95
100%股权
江苏华大
环能科技 2015 年 4 月 30 日 设备行业 38,275.00 22,643.01 1.69
100%股权
装备卢森堡
天华院 2017 年 9 月 30 日 设备行业 774,862.17 492,870.42 1.57
100%股权
安徽贵博
科大国创 2018 年 6 月 30 日 设备行业 69,160.00 5,783.94 11.96
100%股权
星科金朋
长电科技 2016 年 6 月 30 日 设备行业 422,623.68 329,562.11 1.28
100%股权
平均值 5.35
收购 STI 3.11
STI 的可比交易案例市净率平均值为 5.35 倍，STI 的市净率为 3.11 倍，市净
率低于同行业可比交易案例的平均估值水平，其估值在合理且谨慎的范围内，资
产作价具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/九、可比交易对
比分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估折现率选取依据合理，并充分
考虑了企业面临的各项风险，采用的折现率处于可比交易案例折现率的区间范围
内，具有合理性。与同行业可比交易案例比较，市盈率与市净率均低于同行业可
比交易案例的平均估值水平，本次交易的资产作价具有合理性。
经核查，评估师认为，本次收益法评估折现率选取依据合理，并充分考虑了
企业面临的各项风险，采用的折现率处于可比交易案例折现率的区间范围内，具
有合理性。与同行业可比交易案例比较，市盈率与市净率均低于同行业可比交易
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
案例的平均估值水平，本次交易的资产作价具有合理性。
问题二十五：申请文件显示，STI 收益法评估中溢余资产合计是 1,348.88 万新元。
请你公司补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，
包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，STI 经审计后的
现金及现金等价物为 1,855.88 万新元，没有有价证券，均为货币资金。由于企业
可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，
评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金
额，因此本次评估将 STI 评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为
溢余资产考虑。
本次采用收益法进行评估时，以 STI 评估基准日生产经营情况为依据，估算
了 STI 正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），
并以此为基础测算了溢余资产。
根据 STI 经审计后的数据，2018 年 1-9 月企业的营业成本为 2,931.90 万新元，
考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后 1－9 月累计付
现成本为 4,594.37 万新元，故其每月付现成本约为 507 万新元。
经对现金流量表测算，STI2016 年度、2017 年度的平均月经营现金支付额为
499.98 万新元，本次评估考虑一个月付现成本 507 万新元作为企业生产经营必须
的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值 1,855.88 万新元，扣除付现成本 507 万新元，超
额部分 1,348.88 万新元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算
具有合理性。
综上所述，STI 收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了 STI 历
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对 STI 正常生产经营
所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
一、补充披露情况
上述相关情况已在报告书“第六节 交易标的评估情况/十、溢余资产的合理
性分析”中进行补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，STI 收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，
既反映了 STI 历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对
STI 正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
经核查，评估师认为，STI 收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反
映了 STI 历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对 STI
正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
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长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司关于《关于杭州长川科技股份有
限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》之反馈意见答复》之签章页）
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
1-2-125
