申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐机构”)作为东莞金太阳研磨股份有限公司(以下简称“金太阳”或“公司”) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对金太阳2018 年度募集资金存放和使用进行了核查,现将核查情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 金太阳经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准东莞 金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3233号文) 核准,并经深圳证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,230 万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币8.36元,募集资金总额为人民币 18,642.80万元,扣除发行费用人民币2,885.40万元,实际募集资金净额为人民币 15,757.40万元。上述募集资金已于2017年1月24日全部到位,已经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“大华验字[2017]000037号”《验资报告》。 (二)募集资金使用情况 截至2018年12月31日,公司使用募集资金情况如下: 单位:元 时间 事项 金额 2017 年 1 月 24 日 首次公开发行募集资金初始存放金额(扣除已划 170,828,000.00 转发行费用) 减:支付的发行费用 6,500,000.00 已置换的前期自有资金垫付的发行费用 6,754,000.00 购买理财产品金额 116,000,000.00 本报告期投入募集资金项目金额 38,334,686.64 本报告期永久补充流动资金 0.00 加:本期累计利息收入扣除手续费净额 8,995,255.48 2018 年 12 月 31 日 募集资金账户余额 12,234,568.84 说明: 1.初始存放金额包括尚未划转的发行费用 1,325.40 万元。募集资金净额为 15,757.40 万元,等于首次公开发行募集资金到账总额减去存放时尚未划转的发 行费用。 2. 2018 年 4 月 19 日公司第二届董事会第十五次会议、2018 年 5 月 10 日公 司 2017 年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》,公司于过会后按照资金计划购买理财产品,截止 2018 年底,购买总金 额为 1.16 亿元。具体情况可见巨潮资讯网相关公告。 (三)募集资金结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金的存放情况列示如下: 单位:元 存储银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 招商银行东莞南城支行 769904619010335 90,330,100.00 7,704,771.83 兴业银行东莞东泰支行 395110100100129908 51,533,300.00 3,670,055.47 工商银行东莞大岭山支行 2010027329200352497 28,964,600.00 859,741.54 合计 - 170,828,000.00 12,234,568.84 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《东 莞金太阳研磨股份有限公司募集资金专项存储制度》(以下简称“《募集资金专 项存储制度》”)。该制度经公司第一届董事会第九次会议审议通过,并经公司 2014年第一次临时股东大会表决通过。公司一直严格按照《募集资金专项存储制 度》的规定存放、使用和管理募集资金。 (二)募集资金管理制度的执行 2017 年 3 月 2 日,公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分 别与募集资金存储银行(招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有 限公司东莞东泰支行、工商银行股份有限公司东莞大岭山支行)签订了《募集资 金三方监管协议》,履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 上述协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所规定的三方监管协议 范本不存在重大差异,2018 年 1-12 月该等协议得以切实履行,不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目实际使用情况 详见附件:《2018年度募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。 (六)尚未使用的募集资金用途及去向 1、公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》,同意公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资 金进行现金管理。截止报告期末,该事项进展正常。 2、其余未使用的募集资金存放于对应募集资金账户中,用于募集资金投资 项目后期支出。 (七)募集资金投资项目未达到计划进度的说明 1、年产800万平方米高档涂附磨具项目 公司基于对三个募投项目均衡考虑原则,调整了该项目动工时间。 2、年产300万平方米超精细研磨材料和研发中心建设项目 公司为保证施工质量,同时为进行智能制造升级、提高生产线自动化程度、 扩大自动化设备的范围,对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。 以上项目均已履行延期程序,详见《关于募集资金投资项目延期的公告》。 四、项目可行性发生重大变化的情况说明 公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、 准确、完整披露的情况。 六、保荐人主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 金太阳募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐人核查意见 经核查,金太阳严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至 2018 年 12 月 31 日, 金太阳不存在变更募集资金用途的情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一 致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对金太阳 2018 年度 募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) 附件: 2018 年度募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 15,757.40 本年度投入募集资金总额 3,712.04 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,833.47 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是 否 已 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投 项 目 达 到 预 本 年 度 实 是 否 达 项 目 可 行 承诺投资项目和超 变 更 项 诺投资总额 总 额 ( 1 ) 金 额 计投入金额 资进度(%)定 可 使 用 状 现 的 效 益 到 预 计 性 是 否 发 募资金投向 目(含部 ( 2 )( 3 ) =态 日 期 效 益 生重大变 分变更) (2)/(1) 化 承诺投资项目 年产 800 万平方米 2019 年 否 7,707.61 7,707.61 409.45 409.45 5.31 不适用 不适用 否 高档涂附磨具项目 12 月 31 日 年产 300 万平方米 2019 年 超精细研磨材料项 否 5,153.33 5,153.33 2,974.30 2,974.30 57.72 不适用 不适用 否 12 月 31 日 目 2019 年 研发中心建设项目 否 2,896.46 2,896.46 328.29 449.72 15.53 不适用 不适用 否 12 月 31 日 承诺投资项目小计 -- 15,757.40 15,757.40 3,712.04 3,833.47 -- -- 不适用 -- -- 超募资金投向 无 合计 15,757.40 15,757.40 3,712.04 3,833.47 -- -- -- 不适用 -- -- 1.年产 800 万平方米高档涂附磨具项目 公司基于对三个募投项目均衡考虑原则,调整了该项目动工时间。 未达到计划进度或 2.年产 300 万平方米超精细研磨材料和研发中心建设项目 预计收益的情况和 公司为保证施工质量,同时为进行智能制造升级、提高生产线自动化程度、扩大自动化设 原因(分具体项目) 备的范围,对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。 以上项目均已履行延期程序,详见《关于募集资金投资项目延期的公告》。 项目可行性发生重 以上项目可行性均未发生重大变化。 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 不适用 况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 不适用 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 1.公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 尚未使用的募集资 同意公司使用最高额不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止报告期末, 金用途及去向 该事项进展正常。 2.其余未使用的募集资金存放于对应募集资金账户中,用于募集资金投资项目后期支出。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况