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公司公告

金太阳:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-17  

						广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书




           中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码:518017
     12/F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
                电话(Tel.):(86 755)88265288    传真(Fax.):(86 755)88265537
        电子邮件(Email):info@shujin.cn       网址(Website):www.shujin.cn



                     关于东莞金太阳研磨股份有限公司

                            2018年年度股东大会的

                                    法律意见书

                                                                信达会字[2019]第130号

致:东莞金太阳研磨股份有限公司

     广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受东莞金太阳研磨

股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派信达律师出席公司2018

年年度股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法

性进行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股

份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会

法律意见书”》)。

      本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下

称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会

规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

(下称“《股东大会网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性

文件以及现行有效的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》(下称

“《公司章程》”)的规定,并基于对本《股东大会法律意见书》出

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具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

      为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格履行法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审阅了本次股东大会的

相关文件和资料,并得到了公司如下保证:其向信达提供的与本《股

东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,

不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。

      在本《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第

五条的规定,仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。

      信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


      鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:


     一、关于本次股东大会的召集与召开


      (一) 股东大会的召集




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      本次股东大会根据2019年4月24日召开的公司第三届董事会第三

次会议通过的《关于召开2018年度股东大会的议案》,由公司董事会

召集。

      公司董事会于2019年4月25日在巨潮资讯网站上发布了本次股东

大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、

地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东

大会需审议的内容等事项。

      2019年5月7日,单独持有公司3%以上股份的股东杨璐向公司董事

会提交《关于提请公司 2018 年度股东大会增加临时提案的函》,将

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》作为临时议案提交至公司

董事会。2019年5月8日,公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《关于

持股3%以上股东提请增加临时提案的公告》及《关于召开2018年度

股东大会的通知(增加临时提案后)》。

      经核查,根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登

记日为2019年5月10日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

于2019年5月11日出具了股权登记日为2019年5月10日的《证券持有人

名册》。

      (二) 股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,

公司本次股东大会现场会议于2019年5月17日下午14:30在公司三楼会

议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。



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      深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日

上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00

时的任意时间。

      经核查,信达律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


      (一) 现场出席本次股东大会的人员

      1、现场出席本次股东大会的股东共6名,持有公司股份46,283,735

股,占公司有表决权股本总额的51.8876%,股东均持有相关持股证明。

      经核查,信达律师认为,上述股东出席本次股东大会现场会议并

行使投票表决权的资格合法有效。

   2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级

管理人员和信达律师。

      信达律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

      2、参加网络投票的股东




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      根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网

络投票统计表,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东

共8名,代表公司股份255,474股,占公司有表决权股份总数的0.2864%。

      以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格,由网络投票系统

的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

      3、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


      经核查,本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股

东大会会议通知中所列出的议案,出席本次股东大会的股东并未提出

本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

      本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》

和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票,当

场公布了表决结果。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司为公司

提供了网络投票结果,公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结

果,本次股东大会的表决结果如下:

    1、 审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;




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    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    2、 审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    3、 审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    4、 审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    5、审议并通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》;




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    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    6、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;

    表决结果为:同意46,283,735股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4511%;反对255,474股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5489%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%;反对255,474股,占出

席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%;弃

权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所持

有的有效表决权股份总数的0.0000%。

    7、 审议并通过《关于公司续聘2019年外部审计机构的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,



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占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

    8、 审议并通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投

         资理财的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,

占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

    9、 审议并通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的

         议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。




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    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,

占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

   10、 审议并通过《关于公司及控股子公司申请授信融资暨对外担保

 的议案》;

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

   11、 审议并通过《关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联

 交易的议案》;

    表决结果为:同意6,095,994股,占出席会议的无关联股东持有的

有效表决权股份总数的96.1564%;反对243,674股,占出席会议有效表

决权股份总数的3.8436%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占

出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,

占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

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   12、 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,

占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

   13、 审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    表决结果为:同意46,295,535股,占出席会议有效表决权股份总数

的99.4764%;反对243,674股,占出席会议有效表决权股份总数的

0.5236%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表

决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者的表决结果为:同意11,800股,占出席会议的中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.6189%;反对243,674股,

占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.3811%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所

持有的有效表决权股份总数的0.0000%。


     四、结论意见

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     基于上述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员和召

集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有

效。(以下无正文)




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(本页为《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




     广东信达律师事务所                   见证律师:


                                              魏天慧
     负责人:张 炯




                                              杨阳




                                        年           月         日