金太阳：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见2020-02-07
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规
的要求，就金太阳部分限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
金太阳经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金
太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233 号文）
核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,230 万股，每股发行价格为人
民币 8.36 元，并于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公
开发行股票前公司总股本为 6,690 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 8,920
万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 89,200,000 股，无限售条件股份数
量为 39,784,128 股，占公司总股本的 44.60%；有限售条件股份数量为 49,415,872
股，占公司总股本的 55.40%。有限售条件股份中高管锁定股为 3,034,737 股，占
公司总股本的 3.40%；首发前限售股 46,381,135 股，占公司总股本的 52.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：XIUYING HU、杨璐、ZHEN YANG、QING
YANG、杨伟共计 5 名股东。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首
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次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
公司控股股东、实际控制人 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG
（杨稹）和 QING YANG（杨勍）和股东杨伟承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
作为公司股东的董事、高级管理人员 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、杨
伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股
份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持股 5%以上股东共 2 名，分别为 XIUYING HU（胡秀英）
和杨璐；发行人实际控制人为 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG
（杨稹）和 QING YANG（杨勍）。
XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG（杨
勍）承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其
拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理，并在减持前 3 个交易日予以公告。
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若其因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，其将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 2 月 10 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量：46,381,135 股（占公司总股本 51.9968%）。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：5 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
注1
1 XIUYING HU 27,429,000 27,429,000 0
注1
2 杨璐 9,760,041 9,760,041 0
注1
3 ZHEN YANG 3,010,500 3,010,500 0
注1
4 QING YANG 3,010,500 3,010,500 0
注2
5 杨伟 3,171,094 3,171,094 792,774
合计 46,381,135 46,381,135 792,774
占总股本比例 51.9968% 51.9968% 0.8888%
注 1：因公司首次公开发行前公司实际控制人 XIUYING HU、杨璐、ZHEN YANG 和
QING YANG 承诺其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向，故本次前述四位股东所
持公司股份解除限售后实际可上市流通股份数量为 0 股；
注 2：杨伟为公司董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公
司股份总数的百分之二十五，故本次实际可上市流通数量为 792,774 股。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股
份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
周忠军 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
