拓斯达：招商证券股份有限公司关于公司创业板公开增发A股股票之发行保荐书2019-11-11
招商证券股份有限公司
关于广东拓斯达科技股份有限公司
创业板公开增发 A 股股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零一九年八月
广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称
“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
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第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司
刘光虎、包晓磊、王黛菲、周
（以下简称 “招商证 蔡晓丹、徐磊 赵海明
纬、陈泽君、陈邦柱
券”、“保荐机构”）
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券蔡晓丹主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳明阳电路科技股份有限公司创业板 IPO 项目 保荐代表人 是
四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票
协办人 是
项目
深圳太辰光通信股份有限公司创业板 IPO 项目 协办人 是
2、招商证券徐磊主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
法兰泰克重工股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
持续督导保
好想你枣业股份有限公司 IPO 项目 否
荐代表人
（二）项目协办人赵海明主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳可立克科技股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
深圳太辰光通信股份有限公司创业板 IPO 项目 项目组成员 是
深圳明阳电路科技股份有限公司创业板 IPO 项目 项目组成员 是
方大集团股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 否
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
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截至本保荐书出具之日，招商证券在本次拓斯达公开增发 A 股股票项目中
不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称 广东拓斯达科技股份有限公司
注册地址 东莞市大岭山镇大塘朗村长塘路 3 号
成立时间 2007 年 6 月 1 日
联系方式 0769-82893316/topstar@topstarltd.com
工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、
自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉
碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、
产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物
进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，
业务范围 打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的
研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空
气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施
工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边
机电、仪控产品的生产组装。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（A 股）
（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“发行人”）在
本项目中依法聘请了招商证券担任保荐机构及主承销商、北京市君合律师事务所
（以下简称“君合律师事务所”）担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师事务所”）担任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务
机构外，拓斯达存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请深圳深投研顾
问有限公司（以下简称“深投研”）担任募集资金投资项目咨询机构，聘请罗本信
律师行担任境外律师，聘请行为合法合规。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有拓斯达及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，拓斯达及其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的
董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构对拓斯达本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了拓斯达本次公开增发 A 股股票申请
材料，并于 2018 年 11 月 30 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人
数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本
保荐机构股权业务内核小组同意推荐拓斯达本次公开增发 A 股股票申请材料上
报中国证监会。
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第二部分 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2018 年 10 月 8 日，发行人依法召开了第二届董事会第十一次董事会会议，
审议通过了《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》、《关于公司公开增
发 A 股股票方案的议案》等与本次公开增发相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2018 年 11 月 30 日，发行人依法召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》、《关于公司公开增发 A
股股票方案的议案》等与本次公开增发相关的议案。
二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司公开发行新股的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提
名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会
议事规则》、内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董
事，其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会即：战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 1
名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、
君合律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效
执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
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综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人 2019 年半年度财务报
表（未经审计）及本保荐机构的核查，近三年及一期发行人净资产持续快速增长，
由 2016 年 12 月 31 日的 33,686.24 万元增长到 2019 年 6 月 30 日的 95,920.58 万
元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年营业收入复合增长率为 66.33%，
最近三年实现的净利润复合增长率达到 48.22%；发行人具有良好的偿债能力，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人资产负债率 46.37%，流动比率 1.94，速动比率
1.61。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐
机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定
（一）发行人符合《管理办法》第九条的规定
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2017 年度和 2018 年
度的净利 润（ 以扣除 非经常 性损 益前后 孰低者 为计算 依据 ）分别 为人民币
12,635.33 万元、15,582.06 万元，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据发行人的内部控制制度文件以及立信会计师事务所出具的《内部控
制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、发行人于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市，最近二年的现金分红
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情况符合《公司章程》的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一期（2019 年半年度）
财务报告未经审计，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、经查阅发行人最近一期（2019 年半年度）财务报告（未经审计），发行
人截至 2019 年 6 月 30 日资产负债率为 46.37%，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
6、根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及君合律师事务所
的核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；根据巨潮资讯网上的公告文件、发行人的声明及确认
并经君合律师事务所核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人的公开信息披露文件、君合律师事务所出具的《法律意见书》等
文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十条
的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环评批复和本保荐机构的核
查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于投资
江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目。本次募集资金使用
不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管
理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人吴丰礼的承诺、
发行人董事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保
荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（四）发行人符合《管理办法》第十三条的规定
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人 2019 年半年度财务
报表（未经审计），发行人最近一期末不存在持有较大金额的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，发行人符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
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2、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，本次增发的发行价格及定
价原则为：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个
交易日公司 A 股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授
权人士根据届时具体政策或监管要求与主承销商协商确定。符合《管理办法》第
十三条第二款的规定。
四、发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
规定
通过查阅发行人现行有效的公司章程中关于利润分配政策的决策程序和机
制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有
关会议纪要文件等资料并经本保荐机构核查：
（一）发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的有关规定
发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，在制定利润分配政策（包括
现金分红政策）时履行必要的决策程序，严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况；发行人已在《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开
增发招股意向书》之“第三节 发行人基本情况”之“十五、公司的股利分配政策”
披露了“最近三年现金分红情况”、“公司现行利润分配政策”、“滚存利润的分配
方案”，并作“重大事项提示”。发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定。
（二）发行人符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规
定
发行人严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，制定了具有
一致性、合理性和稳定性的现金分红政策，在制定现金分红政策时严格履行了《公
司章程》规定的决策程序，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序，结合发行人的具体情况，提出了差异化的现金分红政策，并严格执行
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公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并在
年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定。
五、发行人存在的主要问题和风险
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过尽职调查和审慎核查，根据发行人的
有关经营情况及业务特点，保荐机构对发行人以下风险做出提示和说明：
（一）与经营相关的风险
1、宏观经济波动和下游行业周期性变化风险
发行人的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设
备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统，广泛应用于 3C、光电、新能源、
家用电器、汽车零部件制造、5G 等领域，制造业的发展与国家宏观经济运行趋
势的关联较为紧密，因此，发行人的生产经营将受到宏观经济波动以及下游行业
周期性变化的影响。2016 年至 2018 年，我国国内生产总值（GDP）增长率分别
为 6.70%、6.90%及 6.60%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资
受到一定影响，如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现周期性
变化，将会对发行人产品的市场需求造成一定的影响，导致发行人出现经营业绩
下滑的风险。
2、产品替代及技术失密风险
发行人所属行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响发行人的竞
争能力。在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经
开始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产
品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上
涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产
需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变，形成“机器换人”浪潮。行业的快速
发展促使越来越多的先进技术被广泛运用，若发行人不能及时根据市场变化进一
步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，则发行人现有的产品和技术存在
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被替代的风险。此外，如果发行人技术人员大面积流失或因为其他原因导致发行
人的核心技术出现泄露，亦将对发行人经营造成不利影响。
3、业务规模扩大带来的管理风险
发行人自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 43,308.53 万元、
76,442.30 万元、119,809.81 万元和 72,582.54 万元。随着本次募集资金投资项目
的建设投产，发行人业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对
发行人的管理层提出了更高要求，如果发行人不能及时调整原有的运营管理体
系、提高管理水平，迅速建立起适应资本市场要求和发行人业务发展需要的运作
机制并有效运行，将直接影响发行人的经营效率、发展速度和业绩水平。
4、快速发展面临的人才不足风险
作为高新技术企业，高素质的人才对发行人未来的发展至关重要。发行人产
品技术含量较高，涉及电气自动化、数控技术、计算机运用、工程机械及机械制
造等多个技术领域，发行人对具备技术研发、产品设计、产品工艺、行业应用等
多种专业背景的复合型人才需求量较大；同时发行人也需要大批对客户需求、下
游制造行业生产工艺以及产品特性深入了解，并具备丰富项目实施经验的管理人
才和市场营销人才；此外，发行人还需要一定数量技术熟练的焊工、钣金工、钳
工等生产工人。
发行人本次募集资金将用于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智
能装备等项目，项目建成后对具备以上背景的管理人员、研发人员、营销人员、
生产人员的需求将大幅增加。目前，国内同时具备上述背景的专业人才资源有限，
而企业内部培养相应人才需要一定的时间，在工业自动化高速发展的背景下，行
业内公司对具备上述背景的优秀人才需求日益强烈，如果发行人不能建立适合优
秀人才职业发展的平台，将有可能面临人才缺失的风险，从而给发行人的生产经
营造成一定的影响。
5、自有产权手续不完善的风险
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截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司合计拥有 3 宗土地、6 处房产，
除 3 宗土地、4 处房产已取得权属证书外，其余 2 处房产尚未取得权属证书，详
见招股意向书“第三节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”
之“（一）固定资产”之“2、房屋建筑物”之“（1）自有房产情况”。发行人该等自
有房产系 2017 年 2 月首次公开发行股票并在创业板上市的部分募集资金投资项
目配套建设的厂房及宿舍，虽然发行人正在按照相关规定履行上述 2 处房产的不
动产权证书办理程序，但是仍然可能存在最终不能取得权属证书的风险。
6、租赁产权手续不完善的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国承租的用于生产经营
的主要租赁房产共计 9 处，该等房产均未办理房屋租赁备案登记手续，且部分租
赁房产存在未提供房屋权属证书的情形，详见招股意向书“第三节 发行人基本情
况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“2、房屋建筑
物”之“（2）租赁房产情况”。
另外，发行人租赁的位于东莞市大岭山镇新塘新路 90 号的两处房产，出租
方系东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，房产所属土地类型
为工业用地，该等租赁事项已履行了集体经济组织的内部表决程序，符合《广东
省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理
办法》的相关规定，可依法流转用于兴办各类工商企业。截至本保荐书出具之日，
该等厂房和办公楼尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所
有权证等证书，建设手续存在法律瑕疵。
鉴于发行人租赁房产存在上述手续不完善的情形，可能导致发行人因未办理
房屋租赁备案手续而被主管部门处以罚款的风险，或因租赁房产权属存在瑕疵导
致与出租方签署的相关房屋租赁合同被认定无效或无法正常履行，未来存在搬迁
从而影响正常生产经营的风险。
7、实际控制人不当控制的风险
截至本保荐书出具之日，发行人控股股东及实际控制人吴丰礼先生直接持有
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及间接控制发行人 45.46%的股份，且担任发行人董事长、总经理。因此，吴丰
礼先生对发行人的重大决策、日常生产经营、内部管理等方面均可施予重大影响。
发行人存在控股股东、实际控制人对发行人的经营决策、人事、财务等进行不当
控制的风险，有可能损害发行人和中小股东的利益。
8、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目面对的市场环境如果发生重大不利变化，将给本次募
集资金投资项目的建设进程与预期效益带来不利影响。
此外，本次募集资金投资项目完成后，发行人固定资产和研发投入规模均会
有较大幅度的提升，固定资产折旧和无形资产摊销的规模将加大。若所投资项目
不能按计划顺利完成并产生效益，新增投资所产生的折旧和摊销将在短期内对发
行人盈利产生不利影响。
（二）与政策相关的风险
1、产业政策风险
为了推动我国工业自动化行业的快速发展，促进工业结构整体优化升级，国
务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部委颁布了《国家智能制造标准体系
建设指南（2018 年版）》、《工业机器人行业规范条件》、《机器人产业发展规划
（2016-2020 年）》等众多政策文件，极大地推动了工业自动化行业的长足发展。
若未来国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对市场环境产生重大不利影
响，对发行人的经营业绩将会产生一定的影响。
2、所得税优惠政策风险
2015 年 10 月 10 日，发行人通过高新技术企业复审，并取得换发的高新技
术企业证书（编号为：GF201544000358），有效期为三年；2018 年 11 月 28 日，
发行人取得重新认定后的高新技术企业证书（编号为：GR201844002768），有效
期为三年。2016 年 12 月 9 日，子公司野田智能取得高新技术企业证书（编号为：
GR201644004662），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条及其实施条例第九十三条的规定，发行人及子公司野田智能可享受 15%
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的所得税优惠税率。
发行人控股子公司赛沃科技已完成软件企业税收优惠备案，根据《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财税[2012]27 号文）及《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
[2016]49 号）的规定，赛沃科技 2016 至 2017 年度免征企业所得税、2018 至 2020
年度减半征收企业所得税。
若发行人、野田智能或赛沃科技未来不再符合相关税收优惠的标准，或相关
税收优惠政策发生重大不利变化，导致发行人、野田智能或者赛沃科技获取的税
收优惠减少，发行人的整体经营业绩将受到一定的影响。
3、软件产品增值税退税政策风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，自 2011
年 1 月 1 日起执行，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发
行人控股子公司赛沃科技销售的自行开发的软件产品将享受上述增值税即征即
退政策，若未来软件产品增值税退税政策发生重大不利变化，赛沃科技获取的税
收优惠将会有所减少，进一步对发行人的整体经营业绩产生一定的影响。
4、环保政策风险
发行人目前已严格按照有关环保法规及相应标准对产品生产过程中产生的
废水、废气、固体废弃物等污染性排放物和噪声进行了有效治理，但随着社会公
众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。若未来
国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出公司目前相关的环
境保护指标，发行人需要根据环保政策的变化而相应调整，可能导致生产成本提
高，对发行人的经营业绩将产生一定的影响。
（三）与财务相关的风险
1、应收账款金额较大的风险
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报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 14,577.59 万元、25,456.18
万元、45,912.16 万元及 65,055.66 万元，占资产总额比例分别为 25.39%、21.86%、
26.88%及 36.37%。其中，按组合计提坏账准备的应收账款账面价值中账龄在一
年以内的分别为 13,456.42 万元、23,071.56 万元、34,930.92 万元及 54,081.86 万
元，占应收账款账面价值的比例分别为 92.31%、90.63%、76.08%及 83.13%，系
应收账款的主要组成部分。发行人应收账款金额不断增加的主要原因系发行人营
业收入规模的不断增加，虽然发行人一直重视应收账款的回收和风险控制，对于
应收账款的监督及催款执行力度较大，但是随着发行人业务的快速发展，应收账
款仍存在不能及时收回的可能性，可能对发行人的业绩产生一定的影响。
2、存货金额较大的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 12,875.22 万元、24,724.36 万元、
28,868.62 万元及 23,478.92 万元，占资产总额的比例分别为 22.42%、21.23%、
16.90%及 13.13%。虽然发行人不断优化存货管理模式、提高存货周转率，但是
为了保证能够为客户及时、稳定的提供产品，发行人需要保持一定规模的原材料、
在产品、库存商品，因此，发行人的存货规模随着营业收入规模的增加而不断增
加。若发行人未来不能有效地管理存货或市场环境面临较大变化，经营业绩将受
到一定的影响。
3、毛利率下降的风险
报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 41.66%、36.78%、36.11%及 34.02%，
其中，主营业务毛利率分别为 41.61%、36.72%、36.04%及 33.95%，均呈现不断
下降的趋势，主要是由于发行人调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境
管理系统的销售占比提升所致。发行人旨在通过该业务带动工业机器人及自动化
应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统业务的开展，真正实现全场景全自动
化全覆盖的服务。若发行人未来不能有效应对激烈的市场竞争，不断推出适应市
场需求的产品，可能导致发行人的毛利率进一步下滑，进而对经营业绩产生一定
的影响。
4、商誉减值的风险
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截至报告期期末，发行人商誉的账面余额为 11,420.40 万元，主要系发行人
于 2018 年通过非同一控制下企业合并的方式收购野田智能，形成金额较大的商
誉，占 2019 年 6 月 30 日资产总额的比例为 6.39%。若野田智能未来经营情况未
达预期，可能导致发行人的商誉发生减值，存在一定的减值风险。
5、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模和总股本规模将有所提高，由
于本次募集资金投资项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内发行人的每股
收益和净资产收益率存在被摊薄的风险，若本次发行募集资金不能实现预期效
益，也将可能导致发行人的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低发行人的
股东回报。另外，本次公开增发 A 股股票可能导致原股东分红减少、表决权被
摊薄的风险。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业前景良好
1、有利的政策环境
近年来，国家对工业机器人及自动化解决方案等智能装备行业出台了一系列
产业政策，指引行业发展方向，规范机器人产业发展。2016 年，国家发展和改
革委员会、工业和信息化部出台了《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》对作
为《中国制造 2025》的重点发展领域的机器人产业进行总体部署，在产业规模
持续增长、技术水平显著提升、关键零部件取得重大突破、集成应用取得显著成
效等方面规划具体目标，引导我国形成较为完善的机器人产业体系。2017 年，
国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部相继出台《关于推进机器人检
测认证体系建设的意见》、《工业机器人行业规范条件》、《工业机器人行业规范管
理实施办法》等，为处于高速发展的工业机器人领域建立行业标准。
2、快速增长的市场规模
近 5 年国内机器人市场总体保持高速增长，据 IFR 统计，我国连续数年成为
全球第一大工业机器人应用市场，2017 年中国工业机器人全年累计销售 13.8 万
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台，同比增长 59%，占 2017 年全球机器人销量的 36%。根据国际机器人联合会
出具的《Executive Summary World Robotics 2018 Industrial Robots》数据显示，2017
年，我国工业机器人使用密度仅为 97 台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业
机器人使用密度为 710 台/万人，新加坡为 658 台/万人，日本为 308 台/万人，德
国为 322 台/万人，发达国家工业机器人使用密度远高于我国，我国制造业的工
业机器人渗透率仍有较大提升空间。此外，国家发展和改革委员会、工业和信息
化部出台的《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》中指出，到 2020 年，国内
工业机器人密度目标达到 150 台/万人，工业机器人未来市场空间将进一步扩大。
（二）发行人的发展前景
发行人凭借在技术与研发、客户资源、自动化整体解决方案定制能力、管理
团队建设等方面的优势，建立了自己的市场品牌并赢得较高的市场认可度，为持
续获得客户订单打下了坚实的基础。报告期内，发行人的经营业绩呈良好的增长
态势。在宏观经济和行业发展趋势保持稳定的情形下，发行人如果能充分发挥自
身积淀的竞争优势，借助募集资金投资项目的建设，有助于发行人进一步巩固战
略布局规划，降低物流运输成本提升竞争力，发行人的业绩在可预见期间仍具有
较强的成长性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人本次增发的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响
等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办
法》等相关文件规定，同意保荐拓斯达申请本次公开增发。
附件 1：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
附件 2：招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发
A 股股票项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加强
保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公
司创业板公开增发 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：赵海明
保荐代表人
签名：蔡晓丹
签名：徐 磊
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
2-1-20
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附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权
蔡晓丹、徐磊两位同志担任广东拓斯达科技股份有限公司公开增发 A 股股票的
保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人签字：霍 达
保荐代表人签字：蔡晓丹
徐 磊
招商证券股份有限公司
年 月 日
2-1-21
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附件 2
招商证券股份有限公司
关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发 A 股股票项目
签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯
达”）申请公开增发 A 股股票的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在
审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人 已申报在审企业
已申报在审企业家数 已申报在审企业名称
姓名 项目类型
蔡晓丹 无 无 无
徐磊 无 无 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的条件的说明与承诺
签字保荐代表人蔡晓丹最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况
为：
签字保荐代表人姓名 企业名称 签字项目类型
深圳明阳电路科技股份有限
蔡晓丹 深圳证券交易所创业板首发项目
公司
签字保荐代表人徐磊最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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签字保荐代表人姓名 企业名称 签字项目类型
徐磊 法兰泰克重工股份有限公司 上海证券交易所主板首发项目
签字保荐代表人蔡晓丹、徐磊符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题
的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责
两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
特此说明与承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公
司公开增发 A 股股票项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签
章页）
法定代表人：
霍 达
保荐代表人：
蔡晓丹 徐 磊
招商证券股份有限公司
年 月 日
2-1-24
