拓斯达：北京市君合律师事务所关于公司2018年度公开增发A股股票并上市之补充法律意见书（二）2019-11-11
北京市君合律师事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年度
公开增发 A 股股票并上市
之
补充法律意见书（二）
二零一九年四月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2018 年度公开增发 A 股股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：广东拓斯达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司
（以下简称“拓斯达”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2018 年度申请
公开增发人民币普通股（以下简称“A 股”）股票并上市事宜（以下简称“本次发行”）
的法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《创业板发行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简
称“中国”，为出具本补充法律意见书(定义见下述)目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜
于 2018 年 12 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公
司 2018 年度公开增发 A 股股票并上市的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股
票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据中国证监会向发
行人下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996 号）（以
下简称“《通知书》”）的要求于 2019 年 2 月 13 日出具了《北京市君合律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票并上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证监会发行监管部于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于请做好拓斯
达公开增发发审委会议准备工作的函》的相关要求，出具本《北京市君合律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票并上市之补充法律意见
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书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》
和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样
适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见
书的说明为准。
本所律师同意发行人按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
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正 文
一、 信息披露及其他问题
1、请申请人补充说明并披露：（1）2018 年 9 月至 2019 年 1 月发行人副总裁兼董
秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因；（2）上述人员辞
职后股份减持情况；（3）申请人治理结构是否规范，上述人员离职是否对生产经营产
生不利影响。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。
答复：
1、关于相关董事、监事、高级管理人员的具体辞职原因
根据发行人于指定信息媒体披露的相关公告，自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 1 月
31 日期间，发行人当时的副总裁兼董事会秘书杨海先生、非独立董事任俊照先生及朱
亮先生、非职工代表监事陈轩先生四人先后辞职，不再于公司担任任何职务。
根据于 2018 年 9 月 27 日公司原副总裁兼董事会秘书杨海先生向公司递交的《辞
职信》，杨海因家庭原因申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务；根据于 2019 年 1 月
25 日公司原非独立董事任俊照先生、原非独立董事朱亮先生、原非职工代表监事陈轩
先生分别向公司提交的《辞职报告》或《辞职申请》，其中，任俊照先生系因个人原因
辞去公司董事职务，朱亮先生系由于工作安排、精力不济辞去公司董事职务，陈轩先
生系因个人原因辞去公司监事职务。
根据发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生
的辞职系发行人的董事、监事、高级管理人员的正常人事变动。
2、关于上述人员辞职后股份减持情况
根据发行人提供的发行人 2017 年年度报告及近三年审计报告、中证登深圳分公司
出具的发行人分别截至 2018 年 9 月 27 日、2019 年 1 月 25 日、2019 年 2 月 13 日及 2019
年 3 月 22 日的《董监高持股明细表》、在指定信息媒体于 2019 年 9 月 27 日披露的《关
于副总裁、 董事会秘书辞职的公告》、于 2019 年 1 月 28 日披露的《关于公司董事辞
职及补选非独立董事的公告》、《关于公司监事辞职及补选非职工代表监事的公告》
及发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生截至
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离职时均未直接持有公司股份，不存在于辞职后减持公司股份的情形。
3、关于上述人员离职的影响及发行人的治理结构
根据公司提供的第二届董事会第二次会议决议文件及于指定信息媒体披露的相关
公告，杨海先生系于 2017 年 7 月 19 日由公司第二届董事会聘任为公司副总裁、董事
会秘书，任期与第二届董事会一致；根据公司提供的第一届董事会第二十九次会议决
议文件、2017 年第三次临时股东大会决议文件及相关公告，任俊照先生、朱亮先生于
2017 年 6 月 5 日（即 2017 年第三次临时股东大会召开当日）经股东大会选举为公司非
独立董事，任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算；根据公司提供的第
一届监事会第十五次会议决议文件、2017 年第三次临时股东大会决议文件及相关公告，
陈轩先生于 2017 年 6 月 5 日（即 2017 年第三次临时股东大会召开当日）经股东大会
选举为公司非职工代表监事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，
根据发行人提供的第二届董事会第一次会议文件，任俊照先生经董事会选举担任公司
董事会薪酬与考核委员会委员，朱亮先生经董事会选举担任公司董事会战略委员会委
员。
根据公司提供的相关会议文件及于指定信息媒体披露的相关公告，在分别经第二
届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过后，于 2019 年 2 月 13 日，
公司 2019 年第一次临时股东大会通过选举张朋先生、兰海涛先生为公司第二届董事会
非独立董事，选举唐波先生为公司第二届监事会非职工代表监事。同日，第二届董事
会第十四次会议审议通过选举张朋先生为公司董事会战略委员会委员，选举兰海涛先
生为公司薪酬与考核委员会委员。于 2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十
五次会议，聘任方先丽女士为公司副总裁、董事会秘书。
综上，发行人已通过法定程序选举或聘任新的董事、监事、高级管理人员以接替
辞职的杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 3.2.13 条，
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期
间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
根据公司发布的相关公告及公司出具的《陈述和保证》，杨海先生辞职后，在公司正式
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聘任新的董事会秘书前，公司财务总监周永冲先生及董事长吴丰礼先生依据相关规定，
在上述期限内分别先后依法代行了董事会秘书职责。
根据《公司法》第五十二条的规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。由于陈轩先生在任职期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，
故其辞职申请在公司股东大会补选产生新任监事后生效。根据陈轩先生出具的《辞职
报告》，其同意在补选的监事就任前，继续履行监事相关职责。
如上所述，发行人副总裁兼董事会秘书杨海先生因家庭原因辞任后，发行人已委
派财务总监周永冲先生以及董事长兼总经理吴丰礼先生先后代行董事会秘书职责，并
根据法定程序选聘方先丽女士担任公司的董事会秘书；董事任俊照先生、朱亮先生以
及监事陈轩先生均因个人原因辞任，任俊照先生、朱亮先生的辞职未导致发行人董事
会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作；发行人已按法定程序选聘张
朋先生、兰海涛先生担任公司的董事及唐波先生担任公司的监事。根据发行人于指定
信息媒体披露的公告及发行人出具的《陈述和保证》，报告期内，发行人总经理、财务
总监等主要管理人员均保持稳定，部分董事、监事、高级管理人员的正常离职并未导
致公司治理结构不规范，也未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生的辞职系上
市公司治理过程中的正常人事变动，公司总经理、财务总监等主要管理人员在报告期
内均保持稳定。在上述人员递交辞职报告或辞职申请后，公司按法定程序聘任或选举
了新任董事、监事及高级管理人员并相应调整董事会专门委员会构成，部分董事、监
事、高级管理人员的正常离职并未导致公司治理结构不规范，上述人员的离职未对公
司的正常生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年
度公开增发 A 股股票并上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
负责人：______________
肖微 律师
_______________
留永昭 律师
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魏 伟 律师
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张慧丽 律师
北京市君合律师事务所（盖章）
年 月 日
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