汇纳科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2017-09-16
证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2017-069
上海汇纳信息科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会
议于2017年9月14日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2017年9月14日为授予日，
向66名激励对象授予91.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：21.82元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予100.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额10,000万股的1.00%。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
陈竞毅 副总经理 8.00 7.98% 0.08%
中级管理人员和核心技术（业务）骨
84.30 84.05% 0.84%
干 67 人
预留 8.00 7.98% 0.08%
合计 68 人 100.30 100.00% 1.00%
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注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
（1）若预留授予的限制性股票于 2017 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
2
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年的三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算
依据。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。
本计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
（1）若预留授予的限制性股票于 2017 年度授出，则各年度业绩考核目标如
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下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。
（2）若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立
意见。
2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
原68名激励对象中，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全
部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由68名变更为66名，调整后
的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定
的人员。调整后，拟首次授予的限制性股票数量由92.30万股变更为91.80万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票授予日：2017年9月14日
3、限制性股票的授予价格：21.82元/股
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4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象首次授予91.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额10,000万股的0.92%。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
陈竞毅 副总经理 8.00 8.02% 0.08%
中级管理人员和核心技术（业务）骨
83.80 83.97% 0.84%
干 65 人
预留 8.00 8.02% 0.08%
合计 66 人 99.80 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月14日，将根据
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响
如下所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
91.80 978.71 166.52 485.28 234.48 92.43
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
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授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
公司董事未参与本次激励计划。参与本次激励计划的高级管理人员在公告前
6个月未对公司股票进行买卖。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年9月14日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激
励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授
权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康
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发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
综上，我们一致同意公司以2017年9月14日为本次限制性股票激计划的授予
日，向66名激励对象授予91.80万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要
的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年9月14日为2017年限制性股票授
予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2017年9月14日，向激励对象共计66人授
予限制性股票91.80万股。
十二、律师的法律意见
国浩律师（上海）事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，
认为：公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司
董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股
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票授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、《备
忘录》之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计
划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》
等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授
予事项独立财务顾问报告认为：汇纳科技和本次激励计划的激励对象均符合《激
励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公
司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、上海汇纳信息科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、上海汇纳信息科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《上海汇纳信息科技股份有限公司限制
性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司《关于上海汇纳信息科技股份有限公司2017
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海汇纳信息科技股份有限公司董事会
2017年9月16日
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