证券代码：300609       证券简称：汇纳科技           公告编号：2018-105


                    汇纳科技股份有限公司
  关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限
                         制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年 8 月 15 日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对因离职已不符合激励条件的 2 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 11,900 股限制性股票进行回
购注销。现将有关情况公告如下：

    一、限制性股票已履行的相关审批程序

    1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立
意见。
    2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017

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年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
       5、2017年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
       6、2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31
日。
       7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分
派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按 2017年12月31日总股本
100,902,000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），预计分配现金股利
25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年6月5日，除权除
息日为2018年6月6日。
       8、2018年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
       9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年9
月28日。
       10、2018年11月19日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激励计划首次


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授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员
会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事
务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
    11、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，
独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告
和法律意见书。
    12、2019年4月26日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    13、2019年8月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同
意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格

    1、回购注销的原因及数量
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授
予的原激励对象梅小红、杜昌怀共2人因个人原因离职已不符合激励条件，故对
上述2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,900股进行回购注销
的处理。
    本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需经公司2019年第四次临时股东大
会审议。
    2、回购价格
    根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2017年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》（详细内容请参见与本公
告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整2017年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》），本次限制性股票回
                                   3
购的每股回购价格=21.32元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用
中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%，计算期限为2017年限制性股票
激励计划首次授予登记完成之日（2017年10月31日）至公司股东大会审议通过该
回购事项之日。
    3、回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    三、本次回购注购完成后的股本结构情况

                           本次变动前            本次变动增减          本次变动后
     股份性质
                      数量（股）    比例           （+、-）       数量（股）    比例

 一、有限售条件股份    45,984,873       45.59%         -11,900     45,972,973       45.58%

 1、高管锁定股          5,822,373       5.77%                 0     5,822,373       5.77%

 2、股权激励限售股        622,500       0.62%          -11,900        610,600       0.61%

 3、首发前限售股       39,540,000       39.20%                0    39,540,000       39.20%

 二、无限售条件股份    54,884,227       54.41%                0    54,884,227       54.42%

 三、股份总数         100,869,100        100%          -11,900 100,857,200           100%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，公司原激励对象梅小红、杜昌怀共 2 人因个人原因离职，不再符合
激励条件，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11,900 股全部进行回购注销，回购
价格为人民币为 21.32 元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分
限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的
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限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司原激励对象梅小红、杜昌怀共 2 人因个人原因离
职并已办理完成相关离职手续，不再符合激励条件，根据《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，公司将激励对象梅小红、杜昌怀共 2 人已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 11,900 股全部进行回购注销，回购价格为人民币
21.32 元/股加上银行同期存款利息之和。董事会本次关于回购注销部分限制性股
票符合相关法律法规，程序合法合规。公司本次回购注消部分限制性股票不会对
公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。

    七、法律意见书结论性意见

    综上，国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次限制性股票回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东
大会审议。本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》、
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注
销相关事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司回购注销离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书


    特此公告。
                                    5
    汇纳科技股份有限公司董事会
         2019 年 8 月 16 日




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