汇纳科技股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会
召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态
度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事
项，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并
发表独立意见如下：
    1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格
遵守了有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的关联方违规占用资金情况。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），认为公司已
认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
    2、公司 2019 年上半年度没有发生对外担保，亦未发生违规担保的情况，也
不存在以前年度累计至 2019 年 6 月 30 日违规担保的情况。公司按照《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大
会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，明确规定了公司及
其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对
外担保风险。

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    作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》等有关规
定，认为公司已执行上述相关规定和《公司章程》的要求，没有损害公司及股东
的利益。
    二、关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更系依据财政部的有关规定和要求实施，符合相关法律法规
的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》 的规
定，同意公司本次会计政策变更。

    三、关于公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独
立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任
职的核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    首次授予的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权
价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划首次授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2019
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行
审议。

    四、关于 2019 年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

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     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司
股东大会进行审议。

     五、关于调整 2017 年限制性股票回购价格的独立意见

     公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公
司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

     六、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见

     经核查，公司原激励对象梅小红、杜昌怀共 2 人因个人原因离职，不再符合
激励条件，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11,900 股全部进行回购注销，回购
价格为人民币为 21.32 元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分
限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的
限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。

     七、关于关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

     经核查，公司原激励对象梅小红、杜昌怀、杨维一、邹媛娇、许杨、李源、
康旭、王启、谢福来共 9 人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 9 人持有的已获授但尚
未行权的股票期权合计 108,000 份全部进行注销。公司本次注销部分股票期权符
合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，
也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的


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激励对象已获授但尚未行权的股票期权。


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【本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》之签字页】




       王永平              芮 萌                洪 亮




                                                        2019 年 8 月 15 日




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