扬州晨化新材料股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为扬州晨化新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的事前认可独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在审计服务过程中，
审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，
出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审查认为：公司依据财政部的规定进行合理变更，公司变更后的会计政策符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致
同意公司本次会计政策变更。
    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    根据证监会鼓励企业现金分红给予投资者合理回报的指导意见，依据《公司法》
和《公司章程》规定，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。利润分配预案综合考虑了公司的利润水
平及未来发展潜力，方案制订注重股东回报，也有利于公司的长远发展。
    我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2018年度内部
控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符

                                      1
合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，
能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提供保证。对《2018年度
内部控制自我评价报告》一致表示同意。
    五、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
   经审查认为，2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司
募集资金2018年度实际存放与使用情况。对2018年度《关于公司募集资金存放与使用情
况的专项报告》一致表示同意。
    六、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行
现金管理的独立意见
   我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司及子公司使用
不超过12,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品；使用不超过40,000万元自有闲置资金进行现金管理。不会对公司及子公司经营活动
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深
圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业
务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定的要求。
   我们同意公司董事会《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有
闲置资金进行现金管理的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
    七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
   经审查认为：公司拟将原计划投入“研发中心改扩建项目”的募集资金用于投
资“研发大楼项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等
有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
    八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
   经审查认为:本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序
                                       2
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购
并注销2018年限制性股票激励计划已向梁哲授予但尚未解锁的合计2000股限制性股
票。
   九、关于向全资子公司增资的的独立意见
   经审查认为：公司本次向淮安晨化增资，旨在保证淮安晨化日常经营及建设办公
楼所需资金，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
   因此，我们同意公司以自有资金6284.45万元对淮安晨化进行增资，并将该议案
提交股东大会审议。
       十、公司独立董事关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
    1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险；
    2、截止2018年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情况；
    3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《扬州晨化新材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：

             孙跃宝               汤建萍             朱晓涛




                                                     年       月   日




                                   4