证券代码:300611 证券简称:美力科技 公告编号:2017-021 浙江美力科技股份有限公司 2017年度对外担保情况的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司(以下简称公司)于 2017 年 3 月 21 日,在巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了 2017 年第 15 号公告《公司 2017 年度对外担保情况的公告》,现将各子公司的成立时间、主要财务数据等事项进 行补充披露如下: 1、关于各子公司成立时间 (1)浙江美力汽车弹簧有限公司(以下简称海宁美力):成立于 2013 年 7 月 31 日 (2)绍兴美力精密弹簧有限公司(以下简称绍兴美力):成立于 2014 年 4 月8日 (3)长春美力弹簧有限公司(以下简称长春美力):成立于 2012 年 7 月 30 日 2、关于各子公司最近两年的主要财务情况 (1)海宁美力最近两年主要财务情况 单位:元 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 71,272,598.94 125,068,407.26 负债总额 22,759,948.60 77,679,925.65 其中:银行贷款总额 0 31,980,000.00 (注①) 1 流动负债总额 18,669,448.60 56,609,425.65 净资产 48,512,650.34 47,388,481.61 营业收入 0 0 利润总额 -189,323.25 -1,124,168.73 净利润 -189,323.25 -1,124,168.73 信用等级状况 - - 注①:2016 年度,海宁美力共从银行获得贷款 31,980,000 元,截至 2016 年 12 月 31 日,根据企业会计准则,其中 15,000,000 元已计入“一年内到期的非流动 负债”科目,作为“流动负债”的一部分,剩余 16,980,000 元计入“长期借款” 科目。 ②其他或有事项的说明:2016 年 7 月 13 日,海宁美力与中国银行股份有限公司 海宁支行签署了最高额抵押合同,合同金额共计 2,953 万元整。除此之外,海宁 美力 2015 年-2016 年期间,无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。 (2)绍兴美力最近两年主要财务情况 单位:元 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 19,420,033.16 21,723,968.71 负债总额 16,658,446.28 18,362,394.06 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 16,658,446.28 18,362,394.06 净资产 2,761,586.88 3,361,574.65 营业收入 17,403,362.93 20,044,026.98 利润总额 516,656.68 891,777.76 净利润 390,484.00 599,987.77 信用等级状况 - - 2 或有事项的说明:2015 年-2016 年期间,绍兴美力无担保、抵押、诉讼与仲裁事 项。 (3)长春美力最近两年主要财务情况 单位:元 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 14,565,065.75 17,300,291.70 负债总额 3,878,312.93 2,798,211.09 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 3,878,312.93 2,798,211.09 净资产 10,686,752.82 14,502,080.61 营业收入 12,936,878.37 16,152,041.28 利润总额 4,272,341.84 5,198,817.20 净利润 3,200,248.18 3,815,327.79 信用等级状况 - - 或有事项的说明:2015 年-2016 年期间,绍兴美力无担保、抵押、诉讼与仲裁事 项。 3、累计对外担保数量及逾期担保的数量 根据公司与中国银行股份有限公司海宁支行(以下简称中国银行)签署的 《最高额保证合同》相关条款规定,公司为海宁美力自 2016 年 7 月 8 日至 2019 年 12 月 31 日期间,与中国银行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务与其他 授信业务合同等,提供总计不超过人民币 1 亿元的连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日,海宁美力实际从中国银行获得贷款人民币 3,198 万元。除此之外, 公司及控股子公司无其他对外担保情形。截至本公告披露之日,公司及控股子公 司实际发生的对外担保总额为人民币 3,198 万元,占公司最近一期经审计净资产 (归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为 7.54%;2017 年度担保事项经股 东大会审议批准生效之后,预计将发生不超过人民币 2 亿元的对外担保,占公司 3 最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为不超过 47.15%。 公司及控股子公司不存在逾期的对外担保事项,亦不存在涉及诉讼的担保金 额和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 4、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事在《对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》中,发表意 见如下: “一、2016 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及任何非法人单位或个人提供担保的情形; 二、2016 年度,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况; 三、2016 年末,公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 3,198 万元,占公司最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)的比 例为 7.54%。此担保主要是公司为公司全资子公司维护正常的生产经营而提供的 担保,并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告期末 不存在逾期对外担保的情况。 四、2017 年度担保事项经股东大会审议批准生效之后,预计将发生不超过 人民币 2 亿元的对外担保,占公司最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东 的所有者权益)的比例为不超过 47.15%,主要用于公司全资子公司正常生产经 营。根据深圳证券交易所的规定,上述对外担保还需提交股东大会审议。 五、公司 2016 年度对外担保事项及 2017 年度预计担保事项的内容及决策程 序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 不存在损害社会公众股东合法权益的情形,我们同意公司 2016 年度对外担保事 项的实施,并同意将 2017 年度预计对外担保事项,提交公司股东大会审议表决。” 更新后的《公司 2017 年度对外担保情况》全文如下: 一、担保情况概述 为满足 2017 年度公司子公司的融资需求,保障子公司的日常生产经营,董 事会同意在 2017 年度对并表范围内的全资子公司,提供总额度不超过 20,000 4 万元的担保,其中: 1、对浙江美力汽车弹簧有限公司(以下简称海宁美力)担保不超过人民币 15,000 万元; 2、对绍兴美力精密弹簧有限公司(以下简称绍兴美力)担保不超过人民币 2,500 万元; 3、对长春美力弹簧有限公司(以下简称长春美力)担保不超过人民币 2,500 万元。 以上余额已包括2016年度公司为海宁美力提供担保,并延续至2017年度的担 保余额。公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2017年度对子公司具体 担保过程中涉及的合同签署等事项。 二、被担保人基本情况和主要财务情况 (一)被担保人基本情况 单位:万元 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 法定代表人 经营范围 海宁市尖山 主要从事汽车弹 海宁美力 2013-7-31 5,000 新区闻澜路1 章碧鸿 簧的生产、销售业 号 务 新昌县儒岙 主要从事高端精 绍兴美力 2014-4-8 500 镇国道东路6 章竹军 密弹簧的生产、销 号 售业务 长春汽车产 主要从事车身及 业开发区自 长春美力 2012-7-30 100 王国莲 内饰弹簧的生产、 主 大 路 1555 销售业务 号 (二)被担保人近两年主要财务情况 (1)海宁美力最近两年主要财务情况 单位:元 5 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 71,272,598.94 125,068,407.26 负债总额 22,759,948.60 77,679,925.65 其中:银行贷款总额 0 31,980,000.00 (注①) 流动负债总额 18,669,448.60 56,609,425.65 净资产 48,512,650.34 47,388,481.61 营业收入 0 0 利润总额 -189,323.25 -1,124,168.73 净利润 -189,323.25 -1,124,168.73 信用等级状况 - - 注①:2016 年度,海宁美力共从银行获得贷款 31,980,000 元,截至 2016 年 12 月 31 日,根据企业会计准则,其中 15,000,000 元已计入“一年内到期的非流动 负债”科目,作为“流动负债”的一部分,剩余 16,980,000 元计入“长期借款” 科目。 ②其他或有事项的说明:2016 年 7 月 13 日,海宁美力与中国银行股份有限公司 海宁支行签署了最高额抵押合同,合同金额共计 2,953 万元整。除此之外,海宁 美力 2015 年-2016 年期间,无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。 (2)绍兴美力最近两年主要财务情况 单位:元 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 19,420,033.16 21,723,968.71 负债总额 16,658,446.28 18,362,394.06 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 16,658,446.28 18,362,394.06 6 净资产 2,761,586.88 3,361,574.65 营业收入 17,403,362.93 20,044,026.98 利润总额 516,656.68 891,777.76 净利润 390,484.00 599,987.77 信用等级状况 - - 或有事项的说明:2015 年-2016 年期间,绍兴美力无担保、抵押、诉讼与仲裁事 项。 (3)长春美力最近两年主要财务情况 单位:元 项目 2015 年 1-12 月/2015 年 12 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 月 31 日 资产总额 14,565,065.75 17,300,291.70 负债总额 3,878,312.93 2,798,211.09 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 3,878,312.93 2,798,211.09 净资产 10,686,752.82 14,502,080.61 营业收入 12,936,878.37 16,152,041.28 利润总额 4,272,341.84 5,198,817.20 净利润 3,200,248.18 3,815,327.79 信用等级状况 - - 或有事项的说明:2015 年-2016 年期间,绍兴美力无担保、抵押、诉讼与仲裁事 项。 三、担保协议的主要内容 本担保事项尚未经公司 2016 年度股东大会审议表决,除经公司股东大会审 7 议批准,并在以前年度签订的协议外,尚未签订具体担保协议,2017 年度公司 将根据以上子公司公司的申请,视资金需求情况予以安排。 四、董事会意见 2017 年 3 月 20 日,公司召开了第三届董事会第二次会议,会议审议通 过了《关于公司 2017 年度对并表范围内的子公司提供担保额度的议案》,并同 意将上述议案提交公司 2016 年度股东大会审议表决。 公司独立董事在《对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之“关 于公司 2017 年度对并表范围内的子公司提供担保额度的独立意见 ”中,发表意 见如下:“公司 2016 年度发生的对外担保,系公司为加快浙江美力汽车弹簧有 限公司投资建设,提升整体竞争实力的重要举措,担保金额较小;公司 2017 年 度拟对外担保对象为并表范围内的公司全资子公司,担保总额度 20,000 万元。 公司 2016 年度和 2017 年度预计将为子公司提供的担保,财务风险均处于可控制 的范围之内,有利于支持公司重要子公司的发展;担保事项的决策程序符合有关 法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的 行为。” 公司独立董事在《对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》中,发表意 见如下: “一、2016 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及任何非法人单位或个人提供担保的情形; 二、2016 年度,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况; 三、2016 年末,公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 3,198 万元,占公司最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)的比 例为 7.54%。此担保主要是公司为公司全资子公司维护正常的生产经营而提供的 担保,并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告期末 不存在逾期对外担保的情况。 四、2017 年度担保事项经股东大会审议批准生效之后,预计将发生不超过 人民币 2 亿元的对外担保,占公司最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东 的所有者权益)的比例为不超过 47.15%,主要用于公司全资子公司正常生产经 8 营。根据深圳证券交易所的规定,上述对外担保还需提交股东大会审议。 五、公司 2016 年度对外担保事项及 2017 年度预计担保事项的内容及决策程 序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规 定,不存在损害社会公众股东合法权益的情形,我们同意公司 2016 年度对外担 保事项的实施,并同意将 2017 年度预计对外担保事项,提交公司股东大会审议 表决。” 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 根据公司与中国银行股份有限公司海宁支行(以下简称中国银行)签署的《最 高额保证合同》相关条款规定,公司为海宁美力自 2016 年 7 月 8 日至 2019 年 12 月 31 日期间,与中国银行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务与其他授 信业务合同等,提供总计不超过人民币 1 亿元的连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日,海宁美力实际从中国银行获得贷款人民币 3,198 万元。除此之外,公 司及控股子公司无其他对外担保情形。截至本公告披露之日,公司及控股子公司 实际发生的对外担保总额为人民币 3,198 万元,占公司最近一期经审计净资产 (归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为 7.54%;2017 年度担保事项经股 东大会审议批准生效之后,预计将发生不超过人民币 2 亿元的对外担保,占公司 最近一期经审计净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为不超过 47.15%。 公司及控股子公司不存在逾期的对外担保事项,亦不存在涉及诉讼的担保金 额和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 六、备查文件: 1、公司第三届董事会第二次会议决议; 2、公司第三届监事会第二次会议决议; 3、公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见; 4、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见。 9 特此公告。 浙江美力科技股份有限公司董事会 二0一七年三月二十五日 10