浙江美力科技股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江美力
科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，查阅了公司提供的相关资料，
现就公司第三届董事会第八次会议议案等相关进行了认真审阅及核查之后，发表
独立意见如下：


    一、关于公司以现金方式收购上海科工机电设备成套有限公司 80%股权的独
立意见
     1、公司本次以现金方式收购COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED（以下
简称BVI公司）持有的上海科工机电设备成套有限公司（以下简称上海科工）80%
以及拟与BVI公司和上海科工签署的《股权转让协议》，相关内容及决策程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。
     2、 本次交易有利于提升公司在汽车零部件行业的整体竞争能力，增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
     3、公司聘请具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简
称坤元资产）对上海科工的股权价值进行了评估，并出具了相应的评估报告。本
次评估以2017 年10月31日作为评估基准日，采用收益法评估结论作为上海科工
股东全部权益的评估值，确认上海科工股东全部权益的评估价值为18,160.02万
元。经公司与BVI公司友好协商一致后，确定上海科工的全部权益作价18,000万
元，公司以14,400万元的价格，收购BVI公司持有的上海科工80%的股权。本次交
易事项，不涉及关联交易，交易双方确定的交易价格公允、合理，不会损害公司
和股东，尤其是社会公众股东合法权益的情形。
    综上，我们同意公司董事会就本次收购上海科工股权的总体安排，并同意将
该议案提交公司股东大会审议表决。
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    二、关于公司及子公司向银行申请授信额度的独立意见
    公司和全资子公司海宁美力拟向银行申请总计不超过58,300万元的授信额
度（其中公司拟申请的授信额度为不超过51,800万元，海宁美力拟申请的授信额
度为不超过6,500万元，具体金额以最终签署协议为准），系为满足公司及海宁美
力生产经营及对外投资中的资金需要，有利于促进公司业务的发展；本次申请授
信事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意董事会关于公司及子公司向银行申请授信额度的总体安排，
并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
    三、关于公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供关联
担保的独立意见
    公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生本次为公司向宁波银行绍兴分行营业
部申请不超过30,800万元的银行授信，提供连带责任保证，解决了公司申请授信
额度中需要担保的问题，支持 了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，
体现了控股股东、实际控制人章碧鸿先生对公司发展的大力支持，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易没有构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在审议过程中，关联董事
进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，
不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
    综上，我们同意董事会关于公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供关
联担保的总体安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
    四、关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见
    公司为全资子公司海宁美力向中国银行股份有限公司海宁支行，申请不超过
6,500万元的授信额度，无偿提供连带责任保证，有利于促进子公司的长期可持
续发展，减少子公司发展过程中的资金压力，符合公司及全体股东的长远利益。
截至目前为止，海宁美力财务状况良好，资产负债率未超过70%，且公司为海宁
美力申请授信提供连带责任保证的金额，未超过《最高额担保合同》和公司2016
年度股东大会授权的15,000万元担保额度，不会对公司的正常生产经营产生重大
影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存

                                   2
在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意董事会公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的总
体安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。




    以下无正文。




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   （本页无正文，为浙江美力科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会
第八次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事：


     王松林                  王剑敏                   舒   敏




                                            二〇一七年十二月二十六日




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