浙江美力科技股份有限公司
   独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    我们作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本
着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第三届董事会第二
次会议相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    一、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司依据财政部颁布的会计准则的相关规定和要求，对
公司会计政策进行相应变更，使变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深
圳证券交易所等相关规定，未损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形，
该事项的决策程序合法、合规。
    综上，我们同意公司本次会计政策的变更。


     二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司（母公司）实现
净利润 44,044,382.16 元，按照该净利润为基数，提取 10%法定盈余公积金
4,404,438.22 元后，结余 39,639,943.94 元，加上年初的滚存未分配利润
164,108,428.93 元，扣除本年度实施的 2016 年度利润分派 22,368,818.75 元之
后，本年度公司可供股东分配的净利润为 181,379,554.12 元。
     2017 年度，公司利润分配预案为：以公司股本 178,950,550 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计共派发现金红利 1,789.51
万元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。董事
会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例
进行调整。
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    公司 2017 年度利润分配预案，综合考虑了公司发展过程中所处的阶段、生
产经营及财务现状、未来投资规划等具体情况，符合公司的客观实际，遵守相关
法律、法规、规章制度的规定，恪守公司在《股利分配政策》、《分红回报规划》
等文件中所做的相关承诺，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于
公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
    综上，我们同意通过公司 2017 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案
提交股东大会审议。


    三、关于 2017 年度控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

    作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2017 年度控股股东
及关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下:
    1、2017 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任
何非法人单位或个人提供担保的情形；
    2、2017 年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。


    四、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江美力科技股份有限公司 2017 年度
募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映
了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违
规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。


    五、关于 2017 年度内部控制自我评价的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执
行，公司的各项运作规范。公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、完整、
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准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    综上，我们同意公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。


    六、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120 号）及《公司章程》的有关规定，经核查，我们
认为：
    1、公司及控股子公司 2017 年度实际发生的对外担保总额为人民币 2,515.07
万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益)的比
例为 3.72%。上述担保均系公司为全资子公司开展正常的生产经营而提供的担保，
并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告期末不存在
逾期对外担保的情况。
    2、2018 年度担保事项经股东大会审议批准生效之后，预计将发生不超过人
民币 25,000 万元的对外担保（已包括 2017 年度公司为海宁美力提供担保，并延
续至 2018 年度的担保余额，以及经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，由公
司为海宁美力向中国银行股份有限公司海宁支行，申请不超过 6,500 万元的授信
额度而无偿提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东
的所有者权益）的比例为不超过 37.02%，主要用于公司全资及控股子公司正常
生产经营。根据深圳证券交易所相关规定，上述对外担保还需提交股东大会审议。
    3、公司 2017 年度对外担保事项及 2018 年度预计担保事项的内容及决策程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    综上，我们同意公司 2017 年度对外担保事项的实施，并同意将 2018 年度预
计对外担保事项，提交公司股东大会审议表决。


    七、关于续聘 2018 年度外部审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了《业
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务约定书》所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘该
会计师事务所为 2018 年度外部审计机构，不存在损害公司和股东合法权益的其
他情形，该事项的决策程序合法、合规。
       综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


       八、关于 2018 年度董事、高管薪酬分配方案的独立意见
       公司 2018 年度董事、高管薪酬分配方案系公司根据实际生产经营情况，结
合董事、高管工作能力、任职年限、岗位职责、胜任程度等相关因素而制度，相
关方案及制度的编制、决策、发放程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，未损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形，该事项的决策程序合
法、合规。
       综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


        九、关于补选公司非独立董事的独立意见
        经核查，我们认为：
        1、本次拟补选的非独立董事候选人曾广渊先生，由公司董事会提名，非独
立董事候选人陈明先生，由公司持股 5%以上的股东长江成长资本投资有限公司
提名，公司提名委员会已经对上述候选人的简历、任职资格以及提名人提名资格
和提名程序，进行了审查，并取得了两位董事候选人同意成为董事候选人的书面
声明，两位董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
       2、根据两位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为两位董事
候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规
定。
       综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


       十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

   经核查，我们认为：公司为提高公司资金使用效率，降低财务费用，在不影
响募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过人民币5,000万元(含5,000
万元）的闲置募集资金，暂时补充流动资金，不会对公司募投项目的正常实施造
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成不利影响，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会
通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，该事项的决策程序合法、合规。
   我们一致同意，在不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过
人民币5,000 万元（含5,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自2018年4月21日起，最晚不超过2019年4月12日,到期将归还至募集资金专户，
补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易


   十一、关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：公司为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目
实施进度、维护公司正常生产运营的前提下，利用闲置募集资金和闲置自有资金，
购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益，不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，该事项的决策程序合法、合规。
    我们一致同意，在不影响募集资金投资项目实施进度、维护公司正常生产运
营的前提下，使用不超过人民币5,000万元(含5,000万元）的闲置募集资金和不
超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金，购买保本型短期（单个
理财产品的期限不超过12个月）理财产品。在上述额度范围内，董事会可授权经
营管理团队经办具体工作，授权期限为自2018年4月13日起，十二个月内有效，
资金额度可滚动使用，同时，该资金不得用于证券投资，不得用于购买以股票及
其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，且购买的保本型短期理财产品，不
得进行质押。


       十二、关于变更年产721万件汽车弹簧产业化建设项目部分投资内容的独立
意见
    经核查，我们认为：公司募投项目之年产721万件汽车弹簧产业化建设项目，
因实际购置设备的技术及性能，与项目规划之初有较大程度的提升，且公司对工
程建设的施工进行了进一步的优化，目前已经购置的设备，已经实现原先预计的
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产能，加之原募集资金承诺投资金额已投入完毕，故公司拟对该募投项目的投资
内容进行部分调整，尚未购置的一条热卷弹簧生产线及一条稳定杆生产线，后续
不再继续投资购买。该项变更，不会对公司募投项目的正常实施造成不利影响，
不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的投资收益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的决策程序合法、合规。
  综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




       王松林                  王剑敏                      舒敏




                                               二 0 一八年四月十三日




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