证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 上市地点：深圳证券交易所
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产交易对方
福建湛美企业管理合伙企业（有限 共青城万世一合投资管理合伙企
1 4
合伙） 业（有限合伙）
福建众维企业管理合伙企业（有限
2 5 刘伟
合伙）
3 齐艳彬
募集配套资金认购方
不超过 5 名特定投资者
二〇一九年八月
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的
审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
本预案所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及
及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................... 6
一、基本术语 ................................................................................................... 6
二、专业术语 ................................................................................................... 8
重大事项提示......................................................................................................... 10
一、本次交易方案概要.................................................................................. 10
二、本次重组交易性质................................................................................... 11
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况 ........................................... 12
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况 ................................... 18
五、业绩承诺及超额业绩奖励 ...................................................................... 23
六、过渡期间损益与滚存利润的安排 .......................................................... 24
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 24
八、本次重组履行的审批程序 ...................................................................... 25
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................... 26
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案出具日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 27
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................ 28
十三、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示 ...................................................................... 31
重大风险提示......................................................................................................... 32
一、本次交易相关的风险 .............................................................................. 32
二、标的公司的经营风险 .............................................................................. 35
三、其他风险 ................................................................................................. 36
3
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概述 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 41
三、本次交易标的及交易对方 ...................................................................... 41
四、本次交易的具体方案 .............................................................................. 42
五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 48
六、本次重组预计构成重大资产重组 .......................................................... 49
七、本次重组预计构成关联交易 .................................................................. 49
八、本次重组预计不构成重组上市 .............................................................. 50
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
一、公司基本情况 ......................................................................................... 51
二、公司设立和历次股权变动情况 .............................................................. 51
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................... 60
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 60
五、最近三年及一期主营业务发展情况....................................................... 60
六、公司最近三年及一期主要财务指标....................................................... 61
七、控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 62
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ................................... 63
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 64
一、交易对方总体情况.................................................................................. 64
二、交易对方具体情况.................................................................................. 64
第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 67
一、致维科技的基本情况 .............................................................................. 67
二、致维科技的历史沿革 .............................................................................. 67
三、致维科技股权控制关系及组织结构....................................................... 71
四、致维科技控股、参股公司 ...................................................................... 72
五、致维科技主营业务发展情况 .................................................................. 74
六、致维科技主要财务指标 .......................................................................... 95
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节发行股份及配套募集资金的基本情况 ...................................................... 96
一、发行股份、可转换公司债券购买资产 ................................................... 96
二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ..........................................100
第六节标的资产预估作价 ....................................................................................106
第七节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................107
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................107
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...............................107
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................107
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................108
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................109
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ..........................................109
第八节其他重要事项 ............................................................................................110
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 110
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案出具日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 110
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................................ 110
四、上市公司股价波动未达到 20%的说明 ................................................. 110
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................... 111
六、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 112
第九节独立董事意见 ............................................................................................114
第十节上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 0
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、宣亚国际、 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，曾用名为“宣
指
上市公司 亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”
宣亚智慧 指 北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司
宣亚有限 指 北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司
宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司
橙色动力 指 北京橙色动力咨询中心（有限合伙）
伟岸仲合 指 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）
金凤银凰 指 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）
BBDO 亚太 指 BBDO Asia Pacific Ltd，译为 BBDO 亚太有限公司
SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限
宣亚美国 指
公司），系公司于美国设立的全资子公司
RMDS Lab Inc.（译为：RMDS 实验室股份有限公司），
RMDS 指
简称“RMDS”，系公司于美国投资的子公司
标的公司、致维科技 指 致维科技（北京）有限公司
福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建湛美 指 青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城湛美”）
福建众维企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建众维 指 青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城众维”）
蓝鹰投资 指 天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）
万世一合 指 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
维创浩腾 指 维创浩腾科技（深圳）有限公司
霍尔果斯湛美 指 霍尔果斯湛美信息技术有限公司
海南麟角 指 海南麟角科技有限公司
维科维众 指 北京维科维众科技发展有限公司
星辰维科 指 北京星辰维科信息有限公司
交易对方 指 福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟
宣亚国际、福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、
交易各方、各方 指
刘伟
6
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿义务人 指 福建湛美、福建众维、刘伟
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的致维科技 93.9615%股权
宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次重组 指
购买致维科技 93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易
宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次交易、本次发行 指
购买致维科技 93.9615%股权
可转债 指 可转换公司债券
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
本预案 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
重组报告书（草案） 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行、可转
《框架协议》 指
换公司债券股份及支付现金购买资产框架协议》
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
中国互联网络信息中心（China Internet Network
CNNIC 指
Information Center）的英文缩写
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十六次会议决议公告日
交易对方将其所持有的标的资产变更至上市公司名下并
交割日 指
在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
2019 年、2020 年和 2021 年，若本次交易未能在 2019 年
12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购
业绩承诺期 指
重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期调整为 2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
最先由全球营销技术领域知名博主 Scott Brinker 提出，
MarTech 指 将割裂的营销（Marketing）、技术（Techonology）与管
理（Managment）联系在一起，并创设新术语“MarTech”
充分利用各种互联网媒体渠道，将营销信息推送到比较
精准营销 指 准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最
大化的营销效果
基于互联网平台，利用信息技术与工具满足广告主与其
潜在客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过互联
互联网营销 指 网平台推广、宣传、传递客户价值，以达到一定营销目
的的营销方式。其实质是将产品广告化与信息化，并以
数字的形式呈现在网上
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、策
广告主 指
划、推广的企业、其他经济组织或个人
根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜
集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索
搜索引擎 指 服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系
统，用户数量较大，用户目的性强，是重要的互联网信
息传播途径和营销介质
英文全称是 Search Engine Marketing，是基于搜索引擎
搜索引擎营销、SEM 指 平台的网络营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习
惯，在人们检索信息的时候将信息传递给目标客户
依托大数据算法，由机器智能分析用户在平台内的一系
列行为数据推算用户的兴趣热点，将用户兴趣热点与推
信息流营销 指
广内容进行精准匹配，再将推广内容以与平台原生内容
相同的形式展现给目标客户
程序化直接购买服务是指互联网营销服务提供商根据
广告主的推广需求，在营销推广前，通过自主研发系统
程序化直接购买 指
按照固定的展示价格、固定的资源位、固定的预定量自
动化采购头部互联网媒体的优质流量
互联网营销服务提供商帮助广告主选择适合的应用分
发平台，通过采购应用分发平台的广告位、排名位等形
应用分发营销服务 指
式来帮助广告主获取流量，引导应用分发平台的用户下
载广告主的 App
互联网营销服务提供商基于对各类应用商店搜索规则
应用商店优化服务 指 和排名规则的理解，帮助客户提升其 App 在各类应用
商店上的排行榜和搜索结果排名的过程
指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管
理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强
大数据 指
的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长
率和多样化的信息资产
品效合一 指 在塑造品牌的同时要提升销量
英文 KeyAccount 的缩写，直译为“关键客户”，中文意
KA 指
为“重点客户”、“重要性的客户”
URL 指 统一资源定位符，对可以从互联网上得到的资源的位置
8
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和访问方法的一种简洁的表示，是互联网上标准资源的
地址。互联网上的每个文件都有一个唯一的 URL，它
包含的信息指出文件的位置以及浏览器应该怎么处理
它
App 指 安装在智能手机上的软件
特别说明：在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是四舍五入造成的。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技 93.9615%股权。
本次交易完成后，致维科技将成为上市公司控股子公司。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致
维科技 100%股权预估值为 72,800.00 万元，相应的致维科技 93.9615%股权预估
值为 68,403.97 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技
93.9615%股权交易作价暂定为 68,404.00 万元。上述预估值不代表标的公司的最
终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方
在相关协议中协商约定。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募
集。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次重组交易性质
（一）本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以
认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
经 2019 年 3 月 31 日召开的上市公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，上市公司以自有资金 3,000 万元通过增资方式取得
致维科技 4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产，在计
算重大资产重组时与本次交易合并计算。
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与暂定交 资产净额与暂定交易
交易标的 2018年营业收入
易对价孰高 对价孰高
致维科技
68,404.00 68,404.00
93.9615%股权
2019年3月对 197,015.14
3,000.00 3,000.00
致维科技增资
合计 71,404.00 71,404.00
上市公司 2018年末资产总额 2018年营业收入 2018年末资产净额
宣亚国际 50,050.58 36,928.12 40,933.49
本次交易占上市公司
142.66 533.51 174.44
财务数据比例%
注 1：根据《重组管理办法》，本次交易涉及收购标的公司控制权，以被投资企业的资产总
额与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高
者，分别与上市公司对应指标比较，根据是否超过 50%（资产净额还需超过 5,000 万元），
判断是否构成重大资产重组。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 2：标的公司 2018 年度财务数据未经审计。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份、可转换公司债
券购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组预计构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司
股份预计将超过 5%，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计 38.93%的
股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提
下，预计不会影响张秀兵、万丽莉夫妇的实际控制人地位，仍为公司的实际控制
人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况
（一）发行普通股购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行普通股购买资产的发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世
一合、刘伟等 5 名交易对方。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产采用定价基准日（公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确
定为 17.75 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
4、发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业股票价格变化等因素造成
的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相
关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次交易中，价格调整机制的生效条件为宣亚国际股东大会审议通过本次价
格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为自宣亚国际审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得中国证监会核准之日期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件任一项得到满足即触发本次交易的价格调整
机制：
①创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交易日（为避免歧义，该 30 个交易
日均应晚于宣亚国际关于本次交易的董事会决议公告日，下同）中有至少 20 个
交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到
或超过 10%；且同一时期宣亚国际股票连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价较定价基准日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 30%；
②创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点
数在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较宣亚
国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数涨幅达到或超过 10%；且
同一时期宣亚国际股票连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较定价基准
日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在 10 日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调
整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市
公司股票交易均价的 90%。
上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前
20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价
格调整方案对发行价格进行调整。
（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
本次交易发行股份数量=本次交易的股份对价金额÷本次交易的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对
上述发行价格进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
6、锁定期
交易对方通过本次交易取得的股份，按照以下原则锁定及解锁：
（1）补偿义务人股份锁定期及解锁安排
补偿义务人取得的相应股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在前述锁定
期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第
三年分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%。
①取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满 12 个月的孰晚之
日；
②取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日；
③取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》
及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行业绩补偿，
则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值
测试报告》出具日后的第 10 个工作日。
（2）其他交易对方股份锁定期及解锁安排
除补偿义务人外的其他交易对方取得的相应股份自上市之日起锁定期为 12
个月。
（二）发行可转换公司债券购买资产情况
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的
发行可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，
按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为福建湛美。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转债。
4、发行数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《框架协议》，本次交易购买
资产所发行的可转债数量为 70 万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准
的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标
准定价，即 17.75 元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行
可转债转股价格参照发行股份价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期
日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应
调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
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至可转债到期日止。
9、锁定期
福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转债发行结束
之日起 12 个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。
10、本息偿付
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债本
金及利息。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、债券利率
本次发行的可转债票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还
本付息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
17、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与
当期股利分配，享有同等权益。
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
额度进行调整，调整的可转债发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
（一）发行普通股募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价
格（计算结果舍去小数取整数）。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
5、发行对象
本次非公开发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过
程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一
认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
6、锁定期
本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转债的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一认购对
象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的可转债发行后，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则对上述发行价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转债到期日止。
9、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次募集配套资金发行的可转债的债券利率、还本付息的期限和方式提请股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人承诺致
维科技 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 5,800 万元、7,250
万元和 8,700 万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的
净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不
考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截
至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公
司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足
以补偿的部分以本次交易获得的可转债（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部
分以现金补偿。各补偿义务人按其通过本次交易所获得的交易对价占补偿义务人
合计获得的交易对价的比例承担补偿义务。
如本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核
（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至 2022 年，2022 年
承诺业绩金额根据资产评估报告披露的 2022 年预测业绩向上取整至百万元的金
额确定。
若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润（扣除非经常性损益前后的归属
于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响），超过承诺的累积
净利润，则业绩承诺期届满后，上市公司同意标的公司将超过部分的 80%对届时
在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后 5 个工作日内制
订，并经标的公司董事会审议通过后执行。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，标的资产的交割完
成后 15 个工作日内，上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交
割日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计。标的资产在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间
所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人按照其各自在本
次交易中获得交易对价占补偿义务人总交易对价的比例，以现金方式，在上述审
计报告出具之日起的 10 个工作日内，将差额部分向上市公司补足。
交易各方约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由
上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后所持股权比例共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较
小，本次交易完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次交易不会
导致上市公司控制权变更。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为整合营销传播服务，2018 年受经济环
境影响，盈利能力有所下降。标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，通过
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并
拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协
同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产将增加上市公司所有者
权益，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2019 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司发行、可转换公司债券股份及支付现金购买资产
框架协议》；
2、2019 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东宣亚投资出具的书面说明，宣亚投资认为本次重组有
利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东
的利益，宣亚投资已原则性同意本次重组。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案
出具日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东减持计划
上市公司控股股东宣亚投资出具承诺：“自本预案出具日起至本次重组实施
完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。”
（二）董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员在未来
12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月减持其持有的上市公司股
份；若未来发生相关权益变动事项，上市公司将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价
公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排，详见本预案“第一节本次交易概述
/四、本次交易的具体方案/（六）锁定期安排”。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）业绩补偿及补偿安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排，详见本预案“第一节本次交易概述
/四、本次交易的具体方案/（二）业绩承诺及补偿安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立
性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运
作。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
关于 1.本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
所提 上市公司控 料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件
供信 股股东、实 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
息真 际控制人、 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
实性、 董事、监事、 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确 高级管理人 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性和 员，致维科 2.本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
完整 技，交易对 者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
性的 方 或者重大遗漏，给宣亚国际或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔
承诺 偿责任。
28
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
函 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业/本人不转让在宣亚国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宣亚国际董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
对本
次交
上市公司控
易的 本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
股股东、实
原则 中小股东的利益，本企业/本人已原则性同意本次重组。
际控制人
性意
见
在本
次重
组期 上市公司控 自本次重组预案出具日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
间的 股股东 划。
减持
计划
1.本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本企
业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉
讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
2.本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违
反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情
关于
况；本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
标的
形。
公司
3.除本企业将本企业持有的标的公司 28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保
股权 福建湛美
有限公司外，本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保
状况
或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、
的承
期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持
诺函
有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。就前述股权质押事宜，本企业承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办
理完毕上述股权质押解除事宜。若届时本企业不能如约完成前述股权质押解除、进
而影响该等股权过户时，本企业同意于正式的购买资产协议生效之日起按该等股权
对应的交易对价向宣亚国际按日支付万分之二点二二的违约金。
关于 福建众维、 1.本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。
标的 齐艳彬、万 本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会
公司 世一合、刘 因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
股权 伟 2.本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
29
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
状况 等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公
的承 司存续的情况；本人/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任
诺函 何瑕疵或异议的情形。
3.本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业
持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形。
1.最近五年，本人/本企业未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未
受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于
2.最近五年，本人/本企业的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
最近
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五年
3.本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正
无违 交易对方
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
规的
四、本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关
承诺
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
函
为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1.本人/本企业在成为宣亚国际的股东后，将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人
及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共
和国公司法》等法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于
2.本人/本企业将杜绝一切非法占用宣亚国际及其分、子公司的资金、资产的行为，
减少
在任何情况下，不要求宣亚国际及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人
和规
近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担
范关
交易对方 保。
联交
3.本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或
易的
控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与宣亚国际及其子公司/分公司的关
承诺
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
函
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照宣亚国际公司章程、有关法律
法规履行信息披露义务。
4.本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给宣亚国际或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人/本企业未投资于任何与宣亚国际及其子公司或标的
公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本企业/本人或本企
关于
业控制的其他企业未经营也未为他人经营与宣亚国际及其子公司或标的公司相同
避免
福建湛美、 或类似的业务，与宣亚国际及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
同业
福建众维、 2.本次交易完成后，至业绩承诺期结束后 24 个月止期间，本人/本企业/本人或本企
竞争
刘伟 业控制的其他企业将不以任何形式从事与宣亚国际（含标的公司及其下属企业在内
的承
的宣亚国际现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
诺函
3.本次交易完成后，至业绩承诺期结束后 24 个月止期间，如本人/本企业控制的其
他企业拟从事与宣亚国际相竞争的业务，本人/本企业将行使否决权，以确保与宣
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亚国际不进行直接或间接的同业竞争。如有在宣亚国际经营范围内相关业务的商业
机会，本人/本企业将优先让与或介绍给宣亚国际。
4.本次交易完成后，本人/本企业不会利用对宣亚国际的影响力，将与宣亚国际业务
经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与宣亚国际相竞争的业务。
5.本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给宣亚国际或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺为不可撤销的承诺。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经本次上市公司聘请的
会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）。经本次交易的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的公司经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需取得的批准或核准程序：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公
司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而导致本次交易暂停、
中止或取消的风险；
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易面临无法进行的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择中止本次交易；
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，
且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择中止本
次交易。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司审计、评估尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的
资产最终估值及交易价格尚未确定。本预案中引用的标的公司的主要财务指标、
经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评
估结果、交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财务数据以重
组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此
预计未来交易作价较标的资产账面净值有所增值，合并对价超过被合并方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产
负债表中可能形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果致维科技未
来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值
将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，将用于支付本次交易
的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本
次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公
司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行
贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，
这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能
力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产
负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司仍需在企业文化、人员管理、业务管理、财务制度等方面进行一系列的整合。
如果整合措施不当或者整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效
应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效率降低，影响本次交易的
最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
（七）本次交易标的公司部分股权质押的风险
截至本预案出具日，交易对方之一的福建湛美将其持有的致维科技 28.76%
股权对外质押，用于为致维科技 2,000 万元银行借款提供质押担保，福建湛美已
承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上
述股权质押外，本次交易的交易对方不存在其他股权质押情形，交易对方已承诺
合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利，不存在任何
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的
情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有的标的公司股权的
情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
综上，本次交易中福建湛美所持标的公司股权存在质押情形，其已承诺将在
正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜，若因其他原因
不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。
提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、
消费者的购买力等产生较大影响，使得企业对营销的投入与经济周期存在较大的
相关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力
较强，企业对营销的需求普遍旺盛，对营销的预算投入相对较大；当经济环境处
于衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对营销的需求
减弱，对营销的预算投入减少。因此宏观经济的周期性波动可能对致维科技的经
营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）互联网媒体返点政策变动的风险
根据致维科技的历史经营数据，致维科技从互联网媒体处获得的返点作为其
毛利的重要构成部分。若出现客户要求提高返点比例，或互联网媒体调整返点政
策、降低返点比例，都将会导致致维科技毛利下降。若致维科技未来无法及时调
整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的公司核心人员流失的风险
致维科技作为互联网营销服务提供商，拥有专业化的管理团队和技术人才队
伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
队和核心人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成
后，致维科技成为上市公司的控股子公司，致维科技的管理制度及企业文化均需
与上市公司进行融合。
如果在融合过程中，标的公司的经营管理团队和核心人员不能适应上市公司
的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带
来负面影响，提请投资者注意相关风险。
（四）高新技术企业税收优惠风险
致维科技于 2017 年 12 月 06 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了
由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务
局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711008278），有效期为
三年。致维科技根据高新技术企业的有关规定在上述批文期限内每年享受 15%
企业所得税税率的税收优惠。
如果致维科技未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临
无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意
相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生
较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，上市公司股票价格不仅取
决于上市公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治
形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，使上市公
司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真
实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者作出投资判断。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害以及其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来
不利影响。鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，
本预案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策
等各类事宜可能影响本次交易的推进，提请投资者注意相关风险。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司正转型成为一家营销技术（MarTech）方案运营商
宣亚国际的新定位是成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网。宣亚
国际始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，持续以客户为中心，顺应技术变
革的趋势，深挖客户痛点，结合公司上下游行业的竞争格局，积极探索整合营销
领域的技术改革方向和措施。
自确定战略转型方向以来，上市公司深入分析整合营销全链条的各个环节，
结合客户行业特征和发展趋势，在舆情大数据分析、媒介价值评估、大数据精准
营销、智能口碑营销、智能内容创作、盘活存量市场、高质提升增量市场等营销
技术领域进行了广泛探索和深入研究，并初步实现了部分营销技术服务的产品化。
2、本次交易前上市公司盈利能力下滑，需进一步增强核心竞争力
2018 年，受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力加大、全球
竞争态势加剧等因素影响，宣亚国际的前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息
技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，
间接导致上市公司营业总收入减少和项目毛利率降低。2018 年度，上市公司实
现营业收入 36,928.12 万元，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,106.21
万元，营业收入和利润同比分别下降了 26.80%和 71.90%。在外部竞争环境持续
加剧的背景下，上市公司决定进行本次重组，引入盈利能力较强且与上市公司主
营业务及未来发展战略能够形成良好协同效应的资产，增强自身核心竞争力，从
而提高盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
标的公司是一家专业的互联网整合营销解决方案提供商，通过本次交易，将
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盈利能力较强、发展潜力较大的互联网整合营销资产注入上市公司，进一步完善
上市公司在互联网营销领域的布局，助力上市公司向 MarTech 运营商转型，丰富
上市公司在 MarTech 产业链的布局。同时，本次交易将改善上市公司的经营状况，
提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，
以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力预计将
得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共
赢的局面。
2、实现优势互补，发挥协同效应促进上市公司与标的公司共同发展
（1）协同效应促进上市公司的核心竞争力进一步增强
上市公司以“营销技术”为战略布局的核心，基于客户需求痛点和营销特征，
通过整合各种营销技术应用场景、打通联动传播通路、组合高质媒介资源、广泛
探索营销全链条技术应用，进一步打破营销环节沟壑、链接部门数据孤岛，从而
逐步巩固上市公司的品牌影响力和核心竞争力。
上市公司的新定位、新使命、新战略、新架构、新产品均立足于客户的需求
和挑战，上市公司顺应“互联网+”的发展趋势，积极拥抱领先技术，结合中国
市场的营销特征和独特需求，以公司主营业务为主要应用场景，将逐步在数据、
分析和运营三个维度建立起强大的“护城河”和壁垒，从而形成具有差异化的体
系竞争力。
在数据维度，一方面，上市公司通过搭建前台业务团队、中台技术团队和后
台服务团队的联动平台，逐步具备了为客户提供“营销技术”、“传播技术”和
“服务技术”等一系列综合解决方案的能力，在运营过程中沉淀数据，把服务过
程和运营结果打通为一个可以不断往复循环、验证调整的闭环。另一方面，标的
公司为广告主提供的互联网整合营销服务沉淀了非常充备的运营数据，将助力上
市公司在数据层面的积累。在分析维度，上市公司全资子公司宣亚美国投资了由
IBM 首席数据科学家刘永川博士筹建运营的 RMDS 数据分析实验室，借助其分
析能力提升公司在营销场景的分析壁垒，同时标的公司成功地自主研发了信息流
广告运营服务系统，依靠媒体平台的海量数据，对营销服务的过程进行分析、运
营、优化、应用，营销效果得到了广告主的高度认可，将助力上市公司在数据分
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析能力层面的提升。在运营维度，上市公司作为国内领先的整合营销传播机构，
已经积累了较强的运营能力和丰富的服务经验。通过整合标的公司在互联网整合
营销领域的运营能力与业务单元，将进一步巩固上市公司在营销技术层面的运营
能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在数据、分析、运营层面将产生较强
的协同和互补效应，将促进上市公司“营销技术”、“传播技术”和“服务技术”
综合解决能力的提升，助力上市公司实现“数字化、全球化”的战略目标。
（2）协同效应助力标的公司跨越式发展
致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商，由于行业属性，业务规模主
要受互联网营销服务能力及资金实力两个因素限制，未来上市公司与标的公司的
协同效应将为标的公司带来以下几方面的好处：一是标的公司已经具有同行业内
领先的互联网营销服务能力，这也是标的公司的核心竞争力，上市公司目前已开
始向营销技术方案的运营商转型，未来将从技术开发、数据积累、运算分析等层
面为标的公司提供支持，进一步提升标的公司互联网营销服务能力，保持行业领
先地位；二是由于标的公司成立时间较短，资金实力相对欠缺，纳入上市公司体
系后，通过上市公司的资金支持或融资渠道的赋能，标的公司能够快速扩大业务
规模，直接增加其营业利润；三是上市公司多年来服务过众多的广告主，并获得
了良好的口碑，积累了大量的客户资源，很多客户也有互联网营销的需求，上市
公司未来与标的公司共享客户资源，将这部分客户资源导流给标的公司。未来标
的公司基于自身高水平的互联网营销服务能力，同时借助上市公司与标的公司的
协同效应，实现跨越式发展。
综上，本次交易完成后，上市公司将实施一体化的战略布局，标的公司的产
品及服务也将并入到上市公司对 MarTech 产业的布局中。上市公司与标的公司互
相共享技术资源、客户资源、媒体资源和融资平台，一方面为客户提供行业研究、
人群洞察、舆情大数据分析、媒介价值评估、智能口碑营销、智能内容创作、消
费行为分析到企业发展及品牌生命力分析等高附加值的营销技术运营服务，另一
方面通过长期积累运营服务的数据，不断分析、优化、反哺，提升广告主对上市
公司及标的公司的依赖度和切换成本，提高服务粘性，最终提升上市公司核心竞
40
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
争力以及盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2019 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司发行、可转换公司债券股份及支付现金购买资产
框架协议》；
2、2019 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的及交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的为致维科技
93.9615%股权。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方分别为福建
湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和向特定对象
发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）资产作价情况
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买其持有的致维科技 93.9615%股权。本次交易完成后，致维科技将成为上市
公司控股子公司。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致
维科技 100%股权预估值为 72,800.00 万元，相应的致维科技 93.9615%股权预估
值为 68,403.97 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技
93.9615%股权交易作价暂定为 68,404.00 万元。上述预估值不代表标的公司的最
终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方
在相关协议中协商约定。
（2）交易对价情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《框架协议》，各交易对方暂
定对价支付方式如下：
单位：万元
交易对方 持股比例 股份对价 可转债对价 现金对价 对价合计
福建湛美 75.4357% 29,195 7,000 19,395 55,590
福建众维 12.0376% 5,217 - 3,654 8,871
齐艳彬 4.7940% 1,413 - 1,413 2,826
万世一合 0.8917% 263 - 263 526
刘伟 0.8025% 347 - 244 591
合计 93.9615% 36,435 7,000 24,969 68,404
向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本次
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交易的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对
上述发行价格进行相应调整。
由于本次交易作价为暂定值，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订
正式协议另行约定。
2、募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募
集。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、 补偿义务人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为福建湛美、福建众维和刘伟，各补偿义务
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人按其通过本次交易所获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比
例承担补偿义务。
2、业绩承诺
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人承诺致
维科技 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 5,800 万元、7,250
万元和 8,700 万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的
净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不
考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。
如本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核
（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至 2022 年，2022 年
承诺业绩金额根据资产评估报告披露的 2022 年预测业绩向上取整至百万元的金
额确定。
3、业绩承诺的补偿原则
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截
至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公
司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足
以补偿的部分以本次交易获得的可转债（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部
分以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务
人在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。业绩补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间累积承诺净利润×本次交易价格－累积已补偿金额。
（1）补偿义务人以股份形式进行补偿的，应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。不足 1 股的按 1 股计
算。
（2）补偿义务人需要以可转债进行补偿的，应补偿可转债的计算公式如下：
当期已补偿股份金额=已补偿的股份数量×本次发行价格。
当期应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份金额）÷100。
用于补偿的可转债按面值计价，用于补偿的可转债不计息，不足 1 份的可转债（面
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值 100 元）按 1 份计算。
（3）补偿义务人需要以现金进行补偿的，应补偿现金金额的计算公式如下：
当期已补偿可转债金额=已补偿的可转债数量×100
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份金额－当期已补偿
可转债金额。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量、当期应补偿可转
债数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份、可转债和现金不再返还。
业绩承诺期满，上市公司将对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后
一个年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如标
的公司期末减值额>累积已补偿金额，则补偿义务人应另行连带对上市公司予以
补偿，补偿顺序为先股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）补
偿，不足部分以可转债（如有）补偿，仍不足部分再以现金补偿。
补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司全部对价为限承担业绩承诺
和减值的补偿责任。
（三）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润（扣除非经常性损益前后的归属
于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响），超过承诺的累积
净利润，则业绩承诺期届满后，上市公司同意标的公司将超过部分的 80%对届时
在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后 5 个工作日内制
订，并经标的公司董事会审议通过后执行。
（四）应收款项逾期回收的安排
业绩承诺期的最后一个年度，若标的公司经审计的该年度财务报表显示截至
年末的应收款项类会计科目包括应收账款、应收票据之应收商业承兑汇票、其他
应收款、预付账款有余额的，补偿义务人应敦促标的公司在次年的 6 月 30 日内
回收上述应收款项或按正常业务程序完成余额核减。如逾期未回收或未正常核减
的，则补偿义务人应在上述回收期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公
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司先行垫付。如标的公司之后回收了上述应收款项，则标的公司应将补偿义务人
的上述垫付款项予以返还。
（五）过渡期间损益和滚存利润的安排
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，标的资产的交割完
成后 15 个工作日内，上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交
割日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计。标的资产在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间
所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人按照其各自在本
次交易中获得交易对价占补偿义务人总交易对价的比例，以现金方式，在上述审
计报告出具之日起的 10 个工作日内，将差额部分向上市公司补足。
交易各方约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由
上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
标的资产交割完成后，目标公司于交割日前的滚存未分配利润由标的资产交
割完成后目标公司的新老股东按照所持股权比例共同享有。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方通过本次交易取得的股份，按照以下原则锁定及解锁：
（1）补偿义务人股份锁定期及解锁安排
补偿义务人取得的相应股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在前述锁定
期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第
三年分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%。
①取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满 12 个月的孰晚之
日；
②取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》
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出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日；
③取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》
及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行业绩补偿，
则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值
测试报告》出具日后的第 10 个工作日。
（2）财务投资人股份锁定期及解锁安排
除补偿义务人外的其他交易对方取得的相应股份自上市之日起锁定期为 12
个月。
2、发行可转债购买资产
福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转债发行结束
之日起 12 个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。
3、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、发行可转债募集配套资金
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）人员和负债的安排
根据《框架协议》，本次交易完成后，致维科技将成为宣亚国际的控股子公
司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债
权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜。
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五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较
小，本次交易完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次交易不会
导致上市公司控制权变更。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为整合营销传播服务，2018 年受经济环
境影响，盈利能力有所下降。标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，通过
本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并
拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协
同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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六、本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以
认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
经 2019 年 3 月 31 日召开的上市公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，上市公司以自有资金 3,000 万元通过增资方式取得
致维科技 4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产，在计
算重大资产重组时与本次交易合并计算。
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与暂定交 资产净额与暂定交易
交易标的 2018年营业收入
易对价孰高 对价孰高
致维科技
68,404.00 68,404.00
93.9615%股权
2019年3月对 197,015.14
3,000.00 3,000.00
致维科技增资
合计 71,404.00 71,404.00
上市公司 2018年末资产总额 2018年营业收入 2018年末资产净额
宣亚国际 50,050.58 36,928.12 40,933.49
本次交易占上市公司
142.66 533.51 174.44
财务数据比例%
注：根据《重组管理办法》，本次交易涉及收购标的公司控制权，以被投资企业的资产总额
与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高者，
分别与上市公司对应指标比较，根据是否超过 50%（资产净额还需超过 5,000 万元），判断
是否构成重大资产重组。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份、可转换公司债
券购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
七、本次重组预计构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司
股份预计将超过 5%，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
八、本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计 38.93%的
股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提
下，预计不会影响张秀兵、万丽莉夫妇的实际控制人地位，仍为公司的实际控制
人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
英文名称 ShunyaInternational Martech (Beijing) Co., Ltd.
股票简称 宣亚国际
股票代码 300612
股票上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2007 年 01 月 19 日
上市日期 2017 年 02 月 15 日
统一社会信用代码 911100007985463865
法定代表人 张秀兵
注册资本 人民币 16,200 万元
注册地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B
邮政编码 100025
董事会秘书 任翔
联系电话 010-85079688
传真 010-85079555
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；营销
策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易
咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。（该企业 2008 年
1 月 10 日前为内资企业，于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资
企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司历史沿革
1、2007 年 1 月，宣亚智慧设立
宣亚国际系由张秀兵和王晓燕分别以货币 60.00 万元和 40.00 万元设立，公
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司设立时的名称为“北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司”，设立时的注册资本
为 100.00 万元。
北京永勤会计事务所有限公司对宣亚智慧设立时的注册资本及股东的出资
进行了审验，并于 2007 年 1 月 18 日出具永勤验字[2007]第 A-0032 号《验资报
告》。经审验，截至 2007 年 1 月 18 日宣亚智慧已收到张秀兵、王晓燕分别缴纳
的出资 60.00 万元和 40.00 万元。
2007 年 1 月 19 日，宣亚智慧取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 1101052287728 的《企业法人营业执照》。
宣亚智慧设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 张秀兵 60.00 60.00
2 王晓燕 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
2、2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 25 日，宣亚智慧召开股东会，同意张秀兵将所持有的宣亚智慧
60.00 万元出资转让给宣亚投资。同日，张秀兵和宣亚投资就上述股权转让事宜
签订了《出资转让协议书》。
2007 年 3 月 1 日，宣亚智慧取得注册号为 110105002877284 的《企业法人
营业执照》。本次股权转让完成后，宣亚智慧的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宣亚投资 60.00 60.00
2 王晓燕 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
3、2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 24 日，宣亚智慧召开股东会，同意王晓燕将所持有的宣亚智慧
40%的股权以 700.00 万元的价格转让给 BBDO 亚太。
2007 年 11 月 27 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京宣亚智慧市场行
销顾问有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字［2007］2983
号），批复同意原股东王晓燕将其所持有的宣亚智慧 40.00%股权转让给 BBDO
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亚太，宣亚智慧由内资企业变更为中外合资经营企业。
2007 年 12 月 12 日，宣亚智慧取得北京市人民政府签发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]05544 号）。
2008 年 1 月 10 日，宣亚智慧取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宣亚智慧的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宣亚投资 60.00 60.00
2 BBDO 亚太 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
4、2008 年 12 月，变更公司名称和住所
2008 年 9 月 1 日，宣亚智慧召开董事会会议通过决议，同意公司名称变更
为“北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司”，将公司住所变更为“北京市朝阳区
建国路甲 92 号 13 层 1304-1311、1318 房间”。
2008 年 12 月 19 日，公司取得变更名称后的《企业法人营业执照》。
5、2012 年 2 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2011 年 6 月 1 日，宣亚有限召开董事会会议，会议审议通过了《关于北京
宣亚国际品牌管理顾问有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将宣亚
有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据毕马威华振会计师事务所
2011 年 5 月 31 日出具的《审计报告》（KPMG-A（2011）ARNo.0588），经审计，
截至 2010 年 12 月 31 日，宣亚有限总资产为 95,483,456.10 元，负债为
45,788,769.98 元，净资产为 49,694,695.12 元。根据北京中企华资产评估有限责
任公司 2011 年 5 月 31 日出具的《北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司改制设立
股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 1178 号），以 2010 年
12 月 31 日为评估基准日，宣亚有限经评估后的净资产为 5,444.22 万元。经董事
会会议审议，同意以宣亚有限经审计的截至 2010 年 12 月 31 日的净资产 4,969.47
万元折为股份公司的股本 4,500.00 万股，未折股部分计入资本公积。
2011 年 6 月 1 日，宣亚投资和 BBDO 亚太签署了《发起人协议书》。
2011 年 7 月 15 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京宣
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资
字[2011]477 号），批复同意宣亚有限变更为股份有限公司并更名为“宣亚国际品
牌管理（北京）股份有限公司”。
2011 年 7 月 26 日，公司取得北京市人民政府签发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892 号）。
2011 年 8 月 18 日，宣亚国际召开了创立大会暨首次股东大会，审议同意宣
亚有限整体变更为股份有限公司的相关议案。
2012 年 2 月 21 日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具中瑞联
验字[2012]02010 号《验资报告》。经审验，宣亚国际收到发起人宣亚投资的出资
2,700.00 万元以及 BBDO 亚太的出资 1,800.00 万元，出资方式均为净资产。2015
年 4 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第
711259 号《验资报告专项复核报告》，认为北京中瑞诚联合会计师事务所（普通
合伙）出具的关于公司截至 2010 年 12 月 31 日设立登记注册资本实收情况的中
瑞联验字[2012]02010 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号——验资》的要求。
2012 年 2 月 24 日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 60.00
2 BBDO 亚太 1,800.00 40.00
合计 4,500.00 100.00
6、2014 年 1 月，第一次增资
2013 年 8 月 16 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增加北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本
的议案》，同意橙色动力以货币资金 526.68 万元对公司进行增资，其中 308.00
万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。同日，宣亚投资、BBDO 亚太和橙
色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资协议》，约定将宣
亚国际的注册资本由 4,500.00 万元增加至 4,808.00 万元，新增注册资本 308.00
54
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元全部由新股东橙色动力单独缴纳，宣亚投资、BBDO 亚太放弃本次新增注册
资本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO 亚太和橙色动力分别持
有公司 56.16%、37.44%和 6.40%的股权。
2014 年 1 月 6 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2014]3 号），
同意宣亚国际的注册资本由 4,500.00 万元增加至 4,808.00 万元。
2014 年 1 月 14 日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892 号）。
2014 年 1 月 25 日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字[2014]010
号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 1 月 24 日，公司已收到橙色动力缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 308.00 万元整。2015 年 4 月 16 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711224 号《验资报告专项
复核报告》，认为北京中天华茂会计师事务所出具的关于公司截至 2014 年 1 月
24 日设立登记注册资本实收情况的中天华茂验字[2014]010 号验资报告在所有重
大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求。
2014 年 1 月 26 日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宣亚国际的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 56.16
2 BBDO 亚太 1,800.00 37.44
3 橙色动力 308.00 6.40
合计 4,808.00 100.00
7、2014 年 8 月，第二次增资
2014 年 7 月 15 日，公司召开 2014 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关
于北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》，同意橙
色动力以货币资金 1,178.08 万元对公司进行增资，其中 592.00 万元计入注册资
本，剩余部分计入资本公积。同日，宣亚投资、BBDO 亚太和橙色动力签订《宣
亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际的注
册资本由 4,808.00 万元增加至 5,400.00 万元，新增注册资本 592.00 万元全部由
55
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新股东橙色动力单独认缴，宣亚投资、BBDO 亚太放弃本次新增注册资本认缴出
资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO 亚太和橙色动力分别持有公司
50.00%、33.33%和 16.67%的股权。
2014 年 7 月 18 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]563 号），同
意宣亚国际的注册资本由 4,808.00 万元增加至 5,400.00 万元。
2014 年 8 月 4 日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2015]第 711223 号）。经审验，截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收
到橙色动力缴纳的新增出资合计 1,178.08 万元整。
2014 年 8 月 7 日，公司取得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 50.00
2 BBDO 亚太 1,800.00 33.33
3 橙色动力 900.00 16.67
合计 5,400.00 100.00
8、2015 年 4 月，股权转让
2015 年 1 月 22 日，BBDO 亚太与伟岸仲合、金凤银凰签订《宣亚国际品牌
管理（北京）股份有限公司之股份转让协议》，约定 BBDO 亚太将其持有的宣亚
国际 14.81%股权（800 万股股份）以 4,224.00 万元的价格转让给伟岸仲合，将其
持有的宣亚国际 13.52%股权（730 万股股份）以 3,854.40 万元的价格转让给金凤
银凰。
2015 年 2 月 17 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]165
号），同意上述股权转让事项。
2015 年 3 月 3 日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
56
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 4 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 50.00
2 橙色动力 900.00 16.67
3 伟岸仲合 800.00 14.81
4 金凤银凰 730.00 13.52
5 BBDO 亚太 270.00 5.00
合计 5,400.00 100.00
9、2017 年 2 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]124 号《关
于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核
准宣亚国际公开发行新股不超过 1,800 万股，2017 年 2 月 13 日，经深圳证券交
易所深证上[2017]106 号《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司普通股
股票在创业板上市的通知》，同意宣亚国际首次公开发行的 18,000,000 股发行的
普通股股票自 2017 年 2 月 15 日起在深圳证券交易所创业板上市，发行后总股本
为 7,200 万股。
2017 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业
执照》。
2017 年 5 月 8 日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备 201701042”
的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 2,700.00 37.50
2 橙色动力 900.00 12.50
3 伟岸仲合 800.00 11.11
4 金凤银凰 730.00 10.14
5 BBDO 亚太 270.00 3.75
6 IPO 发行社会公众股 1,800.00 25.00
57
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 7,200.00 100.00
10、2017 年 5 月，送红股
2017 年 5 月 11 日，宣亚国际召开 2016 年年度股东大会，审议通过宣亚国
际 2016 年年度权益分派方案，根据该方案，宣亚国际以总股本 7,200 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。本次变更完成后，宣亚国际的总股本变更
为 10,800 万股。
2017 年 6 月 21 日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业
执照》。
2017 年 6 月 30 日，北京市朝阳区商务委员会出具编号为“京朝外资备
201701602”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
本次股本变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宣亚投资 4,050.00 37.50
2 橙色动力 1,350.00 12.50
3 伟岸仲合 1,200.00 11.11
4 金凤银凰 1,095.00 10.14
5 BBDO 亚太 405.00 3.75
6 IPO 发行社会公众股 2,700.00 25.00
合计 10,800.00 100.00
11、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 15 日，宣亚国际召开 2017 年年度股东大会，审议通过了宣亚
国际《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据该方案，
宣亚国际以总股本 10,800 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增股份 5,400 万股。本次变更完成后，宣亚国际的总股本变更为 16,200
万股。
2018 年 6 月 21 日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业
执照》。
2018 年 7 月 5 日，北京市朝阳区商务委员会出具编号为“京朝外资备
201801987”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
58
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
本次转增前 本次转增后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 77,775,037 72.01% 116,662,556 72.01%
无限售条件股份 30,224,963 27.99% 45,337,444 27.99%
股份总数 108,000,000 100.00% 162,000,000 100.00%
12、2019 年 5 月，公司名称及经营范围变更
2019 年 5 月 16 日，公司中文名称变更为“宣亚国际营销科技（北京）股份
有限公司”，公司英文名称变更为“Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd，
证券简称“宣亚国际”及证券代码“300612”保持不变。公司经营范围变更为：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；营销策划、企业策划；
计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；市场信息
调查咨询；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。（该企业
2008 年 1 月 10 日前为内资企业，于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2019 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业
执照》。
2019 年 5 月 27 日，北京市朝阳区商务委员会出具编号为“京朝外资备
201901440”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
（二）公司前十大股东
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京宣亚国际投资有限公司 60,750,000 37.50%
2 北京橙色动力咨询中心（有限合伙） 20,250,000 12.50%
3 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙） 18,000,000 11.11%
4 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙） 16,425,000 10.14%
5 BBDO ASIA PACIFIC LIMITED 4,575,075 2.82%
6 张秀兵 1,650,075 1.02%
59
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海旭诺资产管理有限公司-旭诺价值成长
7 900,000 0.56%
2 号私募基金
广东新联创投资发展有限公司－新联创一
8 607,450 0.37%
期私募投资基金
上海集元资产管理有限公司－集元－煜烽 1
9 577,000 0.36%
号私募证券投资基金
10 李战 451,700 0.28%
合计 124,186,300 76.66%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
宣亚国际最近六十个月的实际控制人未发生变更，张秀兵、万丽莉夫妇为宣
亚国际的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年及一期主营业务发展情况
公司是国内领先的整合营销传播服务商，始终秉持“合适就是竞争力”的传
播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，以全面营销解决方案满足
客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。
2019 年，公司新定位是成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网。
公司持续以客户为中心，顺应技术变革的趋势，深挖客户痛点，结合公司上下游
行业的竞争格局，积极探索整合营销领域的技术改革方向和措施。公司新使命是
聚焦客户关注的营销挑战和压力，提供富有竞争力的营销技术解决方案和运营服
务，持续为客户创造价值。公司将逐步在数据、分析和运营三个维度建立起强大
的“护城河”和壁垒，研发一系列“营销技术”、“传播技术”和“服务技术”
的综合解决方案，从而形成具有差异化的体系竞争力，力争实现“数字化、全球
化”的战略目标。
公司深入分析整合营销全链条的各个环节，结合客户行业特征和发展趋势，
在舆情大数据分析、媒介价值评估、大数据精准营销、智能口碑营销、智能内容
60
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创作、盘活存量市场、高质提升增量市场等营销技术方面进行了广泛探索和深入
研究，并初步实现了部分营销技术服务的产品化。
2019 年，公司以“营销技术”为战略布局的核心，基于客户需求痛点和营
销特征，通过整合各种营销技术应用场景、打通联动传播通路、组合高质媒介资
源、广泛探索营销全链条技术应用，进一步打破营销环节沟壑、链接部门数据孤
岛，从而持续增强公司的品牌影响力和核心竞争力。另外，公司还积极深挖现有
客户需求，广泛参与招投标活动，拓展优质新客户。
公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，公司最
近三年及一期主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务
产品类型 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比重 入的比重 入的比重 入的比重
传统营销 4,963.51 38.89% 13,793.65 37.35% 23,079.03 45.75% 23,413.28 50.09%
数字营销 7,798.81 61.11% 23,134.48 62.65% 27,372.00 54.25% 23,330.91 49.91%
六、公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 /2019 年 1－6 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
月（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 47,839.64 50,050.58 61,862.26 31,751.04
归属上市公司股东的净资产 39,186.38 40,933.49 47,890.06 18,929.35
营业总收入 12,762.33 36,928.12 50,451.03 46,744.20
归属上市公司股东的净利润 -866.24 2,106.21 7,495.65 5,871.01
归属上市公司股东的扣除非经
-866.71 1,700.29 7,484.54 5,841.37
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 625.06 11,428.84 -2,976.15 5,097.77
基本每股收益（元/股） -0.05 0.13 0.48 0.48
稀释每股收益（元/股） -0.05 0.13 0.48 0.48
61
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加权平均净资产收益率 -2.18% 4.66% 18.07% 35.97%
七、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
名称：北京宣亚国际投资有限公司
住所：北京朝阳区东大桥路 9 号楼 1 单元 901 室内 A06 单元
法定代表人：张秀兵
成立日期：2007 年 02 月 13 日
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：110105010003839
经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金“不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案出具日，股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张秀兵 900.00 90.00
2 万丽莉 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（二）实际控制人基本情况
张秀兵、万丽莉夫妇持有公司控股股东宣亚投资 100%的股权，通过宣亚投
资间接持有公司 37.5%的股权，系公司实际控制人。张秀兵和万丽莉的基本情况
如下：
张秀兵，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号：1304811966********，
住址：河北省武安市武安镇****。
62
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号：3624261976********，
住址：河北省秦皇岛市北戴河区****。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法犯规正被中国证监会立案调查的情形。
公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
63
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的致维科技股份如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙） 470.0000 75.4357%
2 福建众维企业管理合伙企业（有限合伙） 75.0000 12.0376%
3 齐艳彬 29.8686 4.7940%
5 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙） 5.5556 0.8917%
6 刘伟 5.0000 0.8025%
合计 585.4242 93.9615%
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为福建湛美
企业管理合伙企业（有限合伙）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、齐艳
彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）、刘伟。
二、交易对方具体情况
（一）福建湛美
1、基本情况
企业名称 福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35L4336E
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-137）
执行事务合伙人 北京星辰维科信息有限公司（委派代表：刘伟）
成立日期 2016 年 11 月 2 日
企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件
开发；信息技术咨询服务；企业营销策划；企业登记代理服务；非
经营范围 证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另行规定
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
64
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、股权结构
截至本预案出具日，福建湛美股权结构如下表：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 星辰维科 普通合伙人 1.00 50.00%
2 刘伟 有限合伙人 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%
（二）福建众维
1、基本情况
企业名称 福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35Q26F59
注册地址 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-138）
执行事务合伙人 北京星辰维科信息有限公司（委派代表：刘伟）
成立日期 2017 年 2 月 17 日
企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件
开发；信息技术咨询服务；企业营销策划；企业登记代理服务；非
经营范围 证券类股权及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另行规定的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权结构
截至本预案出具日，福建众维股权结构如下表：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 星辰维科 普通合伙人 1.00 1.00%
2 郑佳珣 有限合伙人 49.00 49.00%
3 栾一闻 有限合伙人 25.00 25.00%
4 杨琨 有限合伙人 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
（三）齐艳彬
姓名 齐艳彬 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
65
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）万世一合
1、基本情况
企业名称 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35H5W232
私募基金备案编号 SJ4701
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-390
执行事务合伙人 北京万世一合投资基金管理有限公司（委派代表：李旸）
认缴出资额 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 4 月 7 日
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本预案出具日，万世一合股权结构如下表：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京万世一合投资
1 普通合伙人 20.00 2.00%
基金管理有限公司
2 李旸 有限合伙人 700.00 70.00%
3 曾庆荣 有限合伙人 280.00 28.00%
合计 1,000.00 100.00%
（五）刘伟
姓名 刘伟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
66
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易标的为
致维科技（北京）有限公司 93.9615%股权。
截至本预案出具日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此
本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，
最终数据以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、
评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的公司经审计、评估的财务数据和
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、致维科技的基本情况
公司名称 致维科技（北京）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA002CK24T
北京市海淀区丹棱街 18 号 1 号楼 3 层 301、303、304、305、306、
注册地址
307、308、309、310 室
法定代表人 刘伟
注册资本 623.0466 万元
成立日期 2015 年 12 月 09 日
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、致维科技的历史沿革
（一）2015 年 12 月，致维科技设立
2015 年 12 月 9 日，致维科技在北京市海淀区设立，名称为“致维科技（北
京）有限公司”。致维科技设立时的注册资本为 500.00 万元，全部由赵娜认缴，
出资方式为货币。
致维科技于 2015 年 12 月 9 日完成工商登记注册手续。
67
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致维科技设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 赵娜 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（二）2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 6 月 15 日，致维科技股东赵娜决定将其持有的认缴出资额中的 300.00
万元转让给刘伟，其余的 200.00 万元转让给郑佳珣。分别于 2016 年 6 月 15 日、
2016 年 7 月 1 日与刘伟、郑佳珣签署《转让协议》，对股权转让相关事宜进行了
约定。
本次股权转让于 2016 年 7 月 26 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，致维科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 刘伟 300.00 60.00
2 郑佳珣 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（三）2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 2 日，致维科技作出股东会决议，一致同意刘伟将其持有的
300.00 万元认缴出资额中的 295.00 万元转让给共青城湛美，郑佳珣将其持有的
200.00 万元认缴出资额转让给共青城湛美。同日，刘伟、郑佳珣分别与共青城湛
美签署《出资转让协议书》，对本次股权转让的相关事宜进行了约定。
本次股权转让于 2016 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，致维科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 共青城湛美 495.00 99.00
2 刘伟 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（四）2017 年 5 月，第三次股权转让
68
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 3 月 1 日，致维科技作出股东会决议，一致同意共青城湛美将其持
有的 75.00 万元认缴出资额转让给共青城众维。同日，共青城湛美与共青城众维
签署《转让协议》，对本次股权转让的相关事宜进行了约定。
本次股权转让于 2017 年 5 月 10 日完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，致维科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 共青城湛美 420.00 84.00
2 共青城众维 75.00 15.00
3 刘伟 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（五）2017 年 9 月，第一次增资
2017 年 5 月 15 日，齐艳彬与刘伟、共青城湛美、共青城众维、致维科技签
署《致维科技（北京）有限公司增资协议》，约定齐艳彬向致维科技增资 750.0000
万元，新增注册资本 29.8686 万元，其余增资款 720.1314 万元计入致维科技的资
本公积。
2017 年 8 月 30 日，共青城湛美与刘伟、共青城众维、致维科技签署《致维
科技（北京）有限公司增资协议》，约定共青城湛美向致维科技追加投资 540.0000
万元，新增注册资本 50.0000 万元，其余增资款 490.0000 万元计入致维科技的资
本公积。
2017 年 8 月 30 日，万世一合与刘伟、共青城湛美、共青城众维、致维科技
签署《致维科技（北京）有限公司增资协议》，约定万世一合向致维科技增资
60.0000 万元，新增注册资本 5.5556 万元，其余增资款 54.4444 万元计入致维科
技的资本公积。
2017 年 8 月 30 日，蓝鹰投资与刘伟、共青城湛美、共青城众维、致维科技
签署《致维科技（北京）有限公司增资协议》，约定蓝鹰投资向致维科技增资
400.0000 万元，新增注册资本 11.9474 万元，其余增资款 388.0526 万元计入致维
科技的资本公积。
2017 年 9 月 5 日，致维科技就上述增资事项作出股东会决议，一致同意变
69
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更注册资本为 597.3716 万元，本次变更后的股权结构为：共青城湛美货币出资
470.0000 万元、共青城众维货币出资 75.0000 万元、齐艳彬货币出资 29.8686 万
元、蓝鹰投资货币出资 11.9474 万元、万世一合货币出资 5.5556 万元、刘伟货币
出资 5.0000 万元；同意由万世一合、共青城湛美、共青城众维、齐艳彬、蓝鹰
投资、刘伟组成新的股东会。
截至 2017 年 9 月 14 日，致维科技全体股东上述出资均以货币方式完成实缴。
本次增资于 2017 年 9 月 14 日完成工商变更登记手续。
本次增资后，致维科技的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 共青城湛美 470.0000 78.6780
2 共青城众维 75.0000 12.5550
3 齐艳彬 29.8686 5.0000
4 蓝鹰投资 11.9474 2.0000
5 万世一合 5.5556 0.9300
6 刘伟 5.0000 0.8370
合计 597.3716 100.0000
（六）2019 年 4 月，第二次增资
2019 年 3 月 31 日，致维科技作出股东会决议，同意宣亚国际增资 3,000.0000
万元，其中新增注册资本 25.6750 万元，其余增资款 2,974.3250 万元计入致维科
技的资本公积。
2019 年 3 月 31 日，宣亚国际、致维科技及其股东共同签署《致维科技（北
京）有限公司增资协议》。本次增资完成后，宣亚国际持有致维科技 4.1209%的
股权。
本次增资于 2019 年 4 月 26 日完成工商变更登记手续。
本次增资后，致维科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 共青城湛美 470.0000 75.4357
2 共青城众维 75.0000 12.0376
70
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 齐艳彬 29.8686 4.7940
4 宣亚国际 25.6750 4.1209
5 蓝鹰投资 11.9474 1.9176
6 万世一合 5.5556 0.8917
7 刘伟 5.0000 0.8025
合计 623.0466 100.0000
注：共青城湛美和共青城众维于 2019 年 7 月完成工商登记变更，并分别更名为福建湛美和
福建众维。
三、致维科技股权控制关系及组织结构
（一）致维科技股权结构
截至本预案出具日，致维科技股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 福建湛美 470.0000 75.4357
2 福建众维 75.0000 12.0376
3 齐艳彬 29.8686 4.7940
4 宣亚国际 25.6750 4.1209
5 蓝鹰投资 11.9474 1.9176
6 万世一合 5.5556 0.8917
7 刘伟 5.0000 0.8025
合计 623.0466 100.0000
（二）致维科技股权控制关系
截至本预案出具日，致维科技股权结构及控制关系如下图所示：
71
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，致维科技的控股股东为福建湛美企业管理合伙企业（有
限合伙），实际控制人为刘伟。
（三）致维科技组织架构
截至本预案出具日，致维科技组织架构如下图所示：
四、致维科技控股、参股公司
截至本预案出具日，致维科技有 4 家全资子公司，无参股公司，股权结构图
如下：
（一）维创浩腾
72
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，维创浩腾基本情况如下所示：
公司名称 维创浩腾科技（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003594447832
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘伟
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 12 月 08 日
一般经营项目是：通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与
服务；云计算、物联网、高可信计算、智能网络、大数据技术研发
与服务；电子认证、电子商务、电子政务技术的研发；信息安全技
经营范围 术研发服务；数据挖掘、数据分析、数据服务及数字化资源开发；
信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包服务；网络视听技术
研发与服务；从事广告业务。（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）霍尔果斯湛美
截至本预案出具日，霍尔果斯湛美基本情况如下所示：
公司名称 霍尔果斯湛美信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91654004MA7783HU1F
新疆伊犁州霍尔果斯市中哈国际边境合作中心 B4 地块东方劲秀展
注册地址
厅一层 1216 室
法定代表人 刘伟
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 12 月 27 日
网络技术研发；网络技术咨询；网络技术服务；网络信息咨询；信
息技术服务；技术咨询服务；技术推广服务；信息推广服务；动漫
经营范围
创作、制作、传播；设计、制作、代理发布广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）海南麟角
截至本预案出具日，海南麟角基本情况如下所示：
公司名称 海南麟角科技有限公司
企业类型 有限责任公司
73
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91460000MA5T82CC6U
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18 幢二
注册地址
层 201
法定代表人 刘伟
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 01 月 23 日
互联网广告服务，互联网广告技术服务，互联网广告设计制作服务，
互 联 网 广 告 推 送 商 服 务 (AdNetwork) ， 互 联 网 广 告 交 易 服 务
(AdExchange)，互联网数据服务，企业管理咨询服务，广告制作服
经营范围 务，广告发布服务，其他广告服务，软件和信息技术服务业，其他
软件开发，基础软件开发，应用软件开发，信息系统集成服务，信
息处理和存储支持服务，大数据服务，人工智能公共数据平台，互
联网科技创新平台，其他信息技术服务业。
（四）维科维众
截至本预案出具日，维科维众基本情况如下所示：
公司名称 北京维科维众科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108096274371J
注册地址 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 8 号楼 11 层 1117
法定代表人 栾一闻
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 03 月 20 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心
除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产
品设计；模型设计；电脑动画设计；经济贸易咨询；文化咨询；企
经营范围
业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、致维科技主营业务发展情况
（一）所在行业的监管
1、行业主管部门和监管体制
致维科技的主营业务是为客户提供互联网营销服务，互联网营销服务是以互
74
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联网（包括移动互联网）为基础，利用互联网媒体来实现营销目标的新型市场营
销方式。由于互联网营销服务的跨行业特征，发展受互联网行业和广告行业的双
重影响。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于
“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
（1）互联网行业监管
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、
直辖市通信管理局（电信管理机构）。主要职责为拟订并组织实施行业规划、产
业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管
理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，协会的业务主管单位是工业和
信息化部。中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、
设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是
由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性、全国性和非
营利性的社会组织。其主要职责是：团结行业相关企事业单位和团体，促进政府
主管部门与行业之间的沟通；制订并实施行业规范和自律公约，维护国家、行业、
用户的利益；促进互联网的发展和普及应用，向政府有关部门提出行业发展的政
策建议；组织开展有益于互联网发展的活动，促进行业内的交流与合作；积极开
展国际交流与合作，在国际互联网事务中发挥积极作用。标的公司主营业务为互
联网营销服务，所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。
（2）广告行业监管
广告行业的主管部门是中华人民共和国国家市场监督管理总局及各级市场
监督管理部门。国家市场监督管理总局下设广告监督管理司，其主要职责是：拟
订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织
指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监
测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和
广告行业组织的工作。
广告行业的自律性组织是中国广告协会。中国广告协会是由广告主、广告经
营者、广告发布者、广告代言人（经纪公司）、广告（市场）调查机构、广告设
备器材供应机构等经营单位，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等
75
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。其主要职责是：制定行业自律
规定，规范经营行为，加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作，扶植
优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息资
源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政府
有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
2、行业主要法律法规和行业政策
序号 时间 出台部门 名称 主要内容
提出支持广告业创新发展，促进数字、网
络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励
广告企业与新型物流业态相结合，推动网
《关于推进广
2012 年 国家工商行 络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通
1 告战略实施的
4月 政管理总局 信网、互联网、广播电视网的融合。支持
意见》
广告产业与高技术产业相互渗透，不断创
新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒
介与新兴媒介的优势互补与联动发展。
明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
全国人民代 《关于加强网 及公民个人隐私的电子信息，任何组织和
2012 年
2 表大会常务 络信息保护的 个人不得窃取或者以其他非法方式获取公
12 月
委员会 决定》 民个人电子信息，不得出售或者非法向他
人提供公民个人电子信息。
著作权人、表演者、录音录像制作者享有
《信息网络传 的信息网络传播权受著作权法和本条例保
2013 年 播权保护条 护。除法律、行政法规另有规定的外，任
3 国务院
1月 例》（2013 年 何组织或者个人将他人的作品、表演、录
修订） 音录像制品通过信息网络向公众提供，应
当取得权利人许可，并支付报酬。
《信息安全技
术：公共及商 是我国首个个人信息保护国家标准。该标
2013 年 2 工业和信息 用服务信息系 准最显著的特点是规定个人敏感信息在收
4
月 化部 统个人信息保 集和利用之前，必须首先获得个人信息主
护指南》（2013 体明确授权。
年）
对网络环境下的消费者个人信息使用做了
明确规定，网络商品经营者、有关服务经
2014 年 国家工商行 《网络交易管 营者及其工作人员对收集的消费者个人信
5
1月 政管理总局 理办法》 息或者经营者商业秘密的数据信息必须严
格保密，不得泄露、出售或者非法向他人
提供。
在确保用户信息安全的基础上应用互联网
《中国互联网
中国广告协 数据；通过行业自律手段，让数据创造的
2014 年 定向广告用户
6 会互动网络 商业价值服务于用户；《标准》旨在让企
3月 信息保护行业
分会 业与用户一起营造良好的、可持续发展的
框架标准》
互联网市场生态环境。
76
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该标准由《互联网数字广告基础标准》、
《移动互联网广告监测标准》、《移动系
统对接标准》三部分构成。对所涉及的术
中国广告协
2015 年 《移动互联网 语、定义和缩略语，广告投放和排期，广
7 会互动网络
3月 广告标准》 告展示、广告监测及计算方法和异常流量
分会
排除等进行了统一规范，提出了全网统一
接口标准，为提高用户信息安全和互联网
广告监管统一了接入通道。
规范互联网信息服务活动，促进互联网信
《互联网信息 息服务健康有序发展。办法规定互联网信
2015 年 服务管理办 息服务分为经营性和非经营性两类。国家
8 国务院
12 月 法》（2015 年 对经营性互联网信息服务实行许可制度；
修订） 对非经营性互联网信息服务实行备案制
度。
以先进技术为辅助，内容建设为基础，推
《关于国民经
动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平
2016 年 全国人民代 济和社会发展
9 台、经营、管理等方面深度融合，建设“内
3月 表大会 第十三个五年
容+平台+终端”的新型传播体系，打造一
规划纲要》
批新型主流媒体和传播载体。
提出实现扩大产业规模、增强创新能力、
提升社会效益、深化行业改革和优化发展
环境五大目标，重点任务为提升广告企业
《广告产业发 服务能力、进一步优化产业结构、促进广
2016 年 国家工商行
10 展“十三五” 告产业创新、推进广告产业融合发展、提
7月 政管理总局
规划》 升广告产业国际化水平、完善公益广告发
展体系、建设广告业公关服务体系、发展
广告研究和教育培训、促进广告市场秩序
继续好转和推进行业组织改革发展。
《互联网广告 规范互联网广告活动，保护消费者的合法
2016 年 国家工商行
11 管理暂行办 权益，促进互联网广告业的健康发展，维
9月 政管理总局
法》 护公平竞争的市场经济秩序。
主要目的在于规范广告活动，保护消费者
的合法权益，促进广告业的健康发展，维
《中华人民共 护社会经济秩序。广告主、广告经营者、
广告发布者、广告代言人在中华人民共和
2018年 全国人民代 和国广告法》
12 国境内从事广告活动，应当遵守本法。新
10月 表大会 （2018年修 广告法增加了对网络广告的相关规定，一
正） 定程度上明确了广告活动中参与方的权利
和义务，规范了网络广告发布行为，引导
行业健康、可持续发展。
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商，在互联网营销领域具有较高
的品牌影响力。致维科技致力于为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服
务为主的全案互联网营销解决方案及服务。
77
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致维科技始终关注并紧紧把握互联网营销发展的趋势，凭借专业的营销能力，
为网络服务、电商、金融、教育等多行业数百家客户提供推广管理、营销数据分
析、程序化直接购买、营销效果监测及优化等一站式互联网营销服务。在广泛的
互联网营销实践中，致维科技积累了大量的优质客户资源及媒体资源，在服务过
程中形成了丰富的互联网营销经验和对行业的深刻理解，在实际操作中真正实现
“品效合一”，帮助客户有效地提高了营销的精准度和效率，实现了新客户与业
务的不断增长，降低了客户的营销成本，最终帮客户实现了超值的营销收益。致
维科技优质的服务得到了客户的认可，屡次在科睿、金投赏、金鼠标、金网奖、
特美奖等多个知名广告节获得殊荣。
致维科技与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定的合作
关系。鉴于致维科技在互联网营销领域的专业性，获得了百度 SEM 和原生双五
星核心代理商评级。同时，致维科技还获得了阿里文娱智能营销平台 KA 核心代
理商、KA 软件行业代理商资质，快手效果广告全国 KA 代理商资质。通过与一
系列优质互联网媒体平台的合作，使得致维科技在服务客户的过程中能够有效地
覆盖和触达全网用户，更好的提高营销效果。
此外，致维科技根据对互联网营销行业的深入理解，自主开发了“旺财智能
营销云平台”，实现了跨媒体跨平台跨产品线的一站式智能营销和推广管理。“旺
财智能营销云平台”提供了推广管理、营销数据分析、程序化直接购买及推广效
果监测等营销过程中的核心功能，借助关键词拓展、智能创意、智能定价与推广、
动态落地页、跨平台监测和舆情分析、可视化报表分析等核心能力，实现千人千
面的个性化推广，很好的提升了精细化运营管理效率，使互联网营销服务更加高
效。
2、主营业务具体内容
（1）搜索引擎营销服务
搜索引擎营销，英文全称是 Search Engine Marketing，缩写为 SEM，是根据
用户使用搜索引擎的行为，利用用户检索信息的机会，将匹配用户检索需求的营
销信息传递给目标用户。简单来说，搜索引擎营销就是基于搜索引擎平台的网络
营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯，在人们检索信息的时候将信息传
78
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
递给目标客户。搜索引擎营销具有目标精准、针对性强的特点，在搜索时用户的
需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据用户需求给出高度相关的推广
结果，最大可能地为广告主创造商业价值。同时，通过搜索推广的关键词定位技
术，也可以将高价值的企业推广结果精准地展现给有商业意图的搜索用户，同时
满足用户的搜索需求和企业的推广需求。
搜索引擎营销的基本思想是让用户发现信息，并通过点击进入网站或网页，
进一步了解所需要的信息。搜索引擎营销的目的就是在搜索结果页面将信息排在
让用户容易发现的地方，并吸引用户进入网站产生咨询或购买的行为，进而赢得
新用户、新订单。搜索引擎营销的实际操作是当用户搜索到广告主所投放的关键
词时，相应广告就会展示，当同一个关键词有多个用户购买时，则根据系统竞价
和展现规则按一定顺序展示。如下两图所示，排在搜索结果首页、带有“广告”、
“品牌广告”等字样的搜索结果，就是广告主通过在搜索引擎平台购买相应关键
词的方式实现的。
移动端搜索引擎营销界面
79
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
PC 端搜索引擎营销界面
搜索引擎营销服务是致维科技为客户提供的主要营销服务之一。致维科技凭
借对搜索引擎营销的深刻理解与洞察，基于对市场与用户的分析，为客户提供定
制化的营销推广方案及关键词策略，通过自有智能营销平台和优化师团队对客户
的搜索引擎推广情况进行实时监测、管理，并根据推广效果动态优化推广的最佳
时段、排名、出价、创意形式及落地页形态。最终实现客户的营销效果，提升展
示率、点击率、转化率，增加订单量和品牌曝光度，为客户提供高价值的搜索引
擎营销综合服务。
（2）信息流营销服务
80
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信息流营销是依托大数据算法，由机器智能分析用户在平台内的一系列行为
数据推算用户的兴趣热点，将用户兴趣热点与营销内容进行精准匹配，再将营销
创意以与平台原生内容相同的形式展现给目标客户。信息流营销创意的形式跟平
台的普通内容基本一致，高度原生化，可以是文字、图片或视频等，视觉交互上
不会给用户干扰，以一种十分自然的方式融入到用户所接触的信息当中，更容易
被用户接受。而且信息流营销所呈现的内容因人而异、因时而异、因地而异，会
随着用户的行为数据刷新而不断变化，从而实现高精准、高转化的营销推广目的。
如下两图所示，带有“广告”字样的、与平台原生内容形式相近的内容，就
是信息流营销。
手机百度客户端信息流百度浏览器客户端信息流
国内信息流营销于 2016 年起开始加速发展，2017 年致维科技开始为客户提
供策略制定、媒体资源采购、方案策划、创意策划、素材制作、推广方案实施、
营销效果监测、数据分析及优化等全流程信息流营销服务，凭借在互联网营销领
域所积累的经验及优质客户，迅速拓展了大量优质信息流营销服务客户及订单。
此外，致维科技基于经验积累，以及对未来行业发展方向的判断，针对信息
流营销发展趋势，2018 年下半年分别上线了短视频信息流营销服务和程序化直
81
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接购买服务。短视频信息流营销服务由新设立的新媒体业务部负责，主要从事针
对短视频等新媒体形式的信息流营销服务，随着短视频等新媒体信息流营销形式
的快速发展，新媒体业务将成为致维科技未来新的业绩增长点。程序化直接购买
服务是指致维科技预先采购头部互联网媒体的优质流量，通过自主研发的智能营
销平台，设定好多维度的人群标签，甄别互联网媒体发送的流量请求而实现互联
网广告的投放。目前致维科技已成为百度程序化直接购买服务产品的领先合作伙
伴，同时还获得了极高的客户满意度。
（3）其他服务
致维科技在为客户提供搜索引擎营销服务和信息流营销服务的同时，还为客
户提供搜索引擎优化、应用分发营销、应用商店优化等服务，这类服务占致维科
技营业收入比例较小。
①搜索引擎优化服务
搜索引擎优化服务是指致维科技通过了解各类搜索引擎抓取互联网页面、进
行索引以及确定其对特定关键词搜索结果排名等机制，来对客户的网页进行相关
的优化，提升网站内容相关性和用户体验，更好地被搜索引擎抓取收录，从而提
高客户的网站访问量，最终达到扩大宣传或提升其网站销售额的效果。
②应用分发营销服务
应用分发营销服务是指致维科技帮助客户选择适合的应用分发平台，如百度
手机助手、豌豆荚、小米应用商店等等，通过采购应用分发平台的资源位、排名
位等形式来帮助客户获取流量，引导应用分发平台的用户下载客户的 App，从而
实现为客户推广 App 的效果。
③应用商店优化服务
应用商店优化服务是指致维科技基于对各类应用商店搜索规则和排名规则
的理解，帮助客户提升其 App 在各类应用商店上的排行榜和搜索结果排名的过
程。使得客户的 App 更容易被用户搜索或看到，类似普通网站的搜索引擎优化
服务。
3、主要经营模式
（1）服务模式
82
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致维科技针对客户规模及客户需求安排专业团队提供高质量、全方位、差异
化的一站式综合服务。通常为客户提供的互联网营销服务流程如下：
①客户意向沟通及评估
客户意向沟通及评估服务流程图
在客户意向沟通及评估阶段，致维科技会首先对内部业务团队进行资源、业
务、技能和流程培训，销售团队在获得客户的营销线索后，会对客户推广的目标
平台、目标人群、推广时间、推广预算、预期营销效果等进行详细的收集，进行
内部政策报备并提交评估，客户评估分为商务政策、媒体政策、服务难度等多个
维度，经致维科技财务、媒介、策略等多部门通过后，客户若资质审核无误，启
动下一步流程。
②合同及开户准备
合同及开户准备服务流程图
在合同及开户准备阶段，致维科技销售团队会配合策略团队完成营销方案制
作，策略团队会对客户的目标平台、目标人群、推广时间、推广预算、预期营销
效果等具体情况进行分析，并调研客户所处行业，结合积累多年的互联网营销推
广经验和数据，以及对客户所处行业的洞察力，剖析客户所处行业的发展情况及
趋势、客户自身的优势与劣势等，找到客户的营销痛点，确定本次互联网营销策
略及目标，有针对性的为客户制定具体服务方案，包括但不限于投放产品种类及
预算分配、投放进度安排、服务团队架构、响应机制、汇报机制等，媒体投放策
略及投放目标均需与客户达成一致并得到书面确认。此后，销售团队同步启动合
83
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同审批及签署，经财务、媒介等部门确认各投放细节无误后，为客户向媒体提交
资质，启动营销所用账户的开通；策略团队会为客户提供详细的营销投放账户结
构规划，包含投放预算分配、投放时段、投放人群、投放关键词、多版本的相关
推广素材等。
③投放上线前设置
投放上线前设置服务流程图
在投放上线前设置阶段，致维科技销售团队会根据客户营销计划发起账户充
值，策略团队按照事先经客户确认的投放规划进行账户细节搭建，包括预算设置、
投放物料制作上传、媒体各项产品功能权限开通，如果涉及到技术支持，还需申
请技术团队给予评估和支持。账户设置完毕后，策略团队将对账户各细节进行自
查和互查，确保设置无误，经客户确认后，于约定时间正式启动营销投放。
④投放过程服务
投放过程服务流程图
84
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在投放过程服务阶段，致维科技多团队密切配合，保证客户营销推广效果最
大化，销售、渠道、策略团队对接媒体不同部门，寻求多方资源支持投放。策略
团队的日常优化服务涵盖账户操作、数据反馈、广告监播、物料更替等全方位流
程，并着重进行多项日常管理：一是合规监控，保证客户营销内容符合相关法律
法规及媒体规定，发现违规内容立即整改；二是优化监控，针对客户预设的投放
目标，随时反馈调整，不达标时进行诊断，及时调整思路，达标情况下扩大投放
规模，并适时引进新资源和新功能；三是余额监控，保证账户在节假日等特殊时
期余额充足，确保投放正常进行。销售团队与财务密切配合，及时对账，保证应
收款项及时到账。为更好地提升服务质量，致维科技设有例行内部项目会及客户
沟通会，内部集中讨论服务问题，查漏补缺，精益求精，对外及时收集客户意见，
就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并推广优化经验及新资源。
⑤投放变更及结案
投放变更及结案服务流程图
在投放变更及结案阶段，致维科技销售团队会根据客户需求变化，及时告知
变更方案，策略、媒介团队时时关注客户营销投放进度，保证投放平稳完成。一
旦阶段性投放顺利完成，策略团队将为客户提供一份完整的结案复盘报告，总结
投放经验得失，为下一次投放时积累经验，销售、媒介、财务部门配合进行款项
结清，致维科技内部项目组还将开展内部复盘，就客户满意度、投放中所遇问题
进行小结，并在完成必要步骤后，进行账户内外部交接。对于投放效果优异的项
目，营销团队会进行资料留存、素材搜集和案例整理，条件成熟时申请对外报奖，
以上交接和报奖信息都会与客户同步，以维系良好的客情关系，有利于再次合作。
（2）盈利模式
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致维科技的业务收入为客户充值的互联网广告资源的消耗金额减去给予客
户的返点金额。给客户的返点金额实际上是致维科技根据行业惯例，依据客户通
过致维科技采购互联网广告流量的金额给予客户相应的返点，视同对业务收入的
抵减。
致维科技的业务成本为致维科技为客户充值的互联网广告资源消耗金额减
去媒体返点金额。媒体返点金额实际上是指互联网媒体通常依据季度或年度致维
科技在其平台上为客户采购互联网广告流量的金额，按照客户所在行业及采购金
额所处梯度给予致维科技相应的返点，视同对业务成本的抵减。
因此致维科技的主要盈利模式为赚取媒体给予致维科技的返点与其给予客
户返点之间的差额。
致维科技互联网营销服务主要盈利模式
（3）采购模式
致维科技采购的主要内容为互联网媒体资源，即互联网广告流量。按照行业
惯例，致维科技根据客户的需求进行互联网媒体资源的具体采购，属于“以销定
采”的采购模式。
对于某一客户预计采购金额较大的互联网媒体，通常在每年初，致维科技与
互联网媒体签署针对该客户的一年期的框架协议，约定意向的采购金额，在实际
需要推广时，再根据具体客户的需求进行互联网媒体资源采购。对于某一客户预
计采购金额较小的互联网媒体，致维科技通常是在项目执行的过程中根据该客户
的实际需求来进行媒体资源采购。
（4）销售模式
致维科技主要通过参与招投标、客户推介和业务洽谈等方式获取业务订单。
根据行业惯例，大多头部客户采用招投标方式选聘互联网营销服务提供商。
在招投标过程中通常根据各投标企业的行业地位、技术和服务水平、商务政策等
因素进行综合评分，并最终通过投标方案比稿方式选择中标的代理商或服务供应
商。致维科技一方面会主动积极参与头部客户的招投标，另一方面有些头部客户
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会主动邀请致维科技参与其招投标。
致维科技近几年通过提供优质的互联网营销服务，积累了大量各行业的客户，
在行业内形成了良好的口碑，服务过的客户群体通常也具有较强的粘性。除此之
外，客户在高度认可致维科技的同时，还会推介其他广告主来采购致维科技的互
联网营销服务。同时，致维科技的销售团队也会通过公开信息获得营销线索，对
潜在客户进行拜访，寻找业务机会。
（5）结算模式
在与供应商结算方面，致维科技一般以其后台统计数据、互联网媒体的广告
投放系统数据作为依据，通常按月度进行对账，一般以月度为周期进行结算。
在与客户结算方面，致维科技一般以其后台统计数据、互联网媒体的广告投
放系统数据、客户的后台数据作为依据，与客户进行对账，并通常于次月发送上
月对账单与客户确认应结算的金额。
（三）质量控制情况
致维科技致力于为客户提供优质、高效的互联网营销服务。为保证对客户服
务的质量，致维科技建立了一套严格的服务质量控制体系。针对为客户提供的各
类互联网营销服务，致维科技建立了完整的服务管理流程及专业服务标准，并定
期对业务人员进行培训，同时进行业务的专项规范检查，将服务质量和员工绩效
考核紧密结合。致维科技一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质
量控制机制，赢得了客户的高度认可。成立以来，致维科技未出现过因服务质量
引发的纠纷情况。
同时，致维科技依据行业法律法规和自身风险管理要求，对广告主的资质和
广告内容进行严格审核，对于不满足相关规定的广告内容、形式在未经修订，达
到合规要求前不予发布，严格控制广告发布风险。成立以来，致维科技未出现过
因广告内容、形式而造成违规的情况。
（四）所在的行业情况
致维科技主营业务为互联网营销服务，所属行业为广告行业，所属的细分市
场为广告行业中的互联网广告营销市场。互联网广告营销是指广告主基于互联网
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渠道进行推广的营销方式，是伴随着互联网发展而诞生的新型营销方式，随着互
联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体的营销价值。致
维科技为客户提供的互联网营销服务主要聚焦于搜索引擎营销服务与信息流营
销服务。
1、中国广告市场现状分析
根据国家市场监督管理总局披露数据，2018 年中国整体广告市场保持稳定
增长，中国广告经营额近 8,000 亿元，同比增长率约为 16%，与 2017 年相比有
较大幅度的增长。
2013-2018 年中国广告经营额及增长率
15.9%
11.7%
6.8% 6.6% 8.6%
6.3%
7,991.5
6,489.1 6,896.4
5,605.6 5,973.4
5,019.8
2013 2014 2015 2016 2017 2018
广告经营额（亿元） 同比增长率
数据来源：国家市场监督管理总局
根据艾瑞咨询统计，从六大媒体广告收入来看，互联网广告持续快速发展并
占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使六大媒体广告收入整体仍
保持稳定的增长，2018 年增长率达到 20.1%，预计 2020 年六大媒体广告将收入
突破 9,600 亿元。
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2013-2018 年中国六大媒体广告收入规模
25.6
624.5
62.3
27.4
542.1
29.6 76.7
456.1
32.5 98.7
36.1 393.4 7,916.4
41.0 331.1 136.3
50.0 6,254.8
78.1 276.2 201.6 4,844.0
237.8 252.0 3,750.1
212.3 360.0 2,884.9
425.0 1,546.0 2,184.5
1,105.2
139.9 159.9 158.3 145.8 155.6 140.4 158.6 156.9
1,119.3 1,116.2 1,060.4 1,004.9 968.3 958.9 912.9 890.2
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
电视广告收入规模（亿元） 广播广告收入规模（亿元）
网络广告收入规模（亿元） 报纸广告收入规模（亿元）
户外广告收入规模（亿元） 杂志广告收入规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
2、中国互联网广告市场现状分析
据艾瑞咨询统计，2018 年中国互联网广告市场规模达到 4,844 亿元，同比增
长 29.2%。从绝对值来看，中国互联网广告市场的发展仍显示出较为良好的生命
力，预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元。
中国互联网广告市场仍是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网
企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，
近年来进入精细化运营期，互联网广告市场仍在不断打破原有天花板限制，拓展
形式和边界。未来 5-10 年，互联网广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互
联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容
创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
2013-2020 年中国互联网广告市场规模及预测
43.0% 39.9% 41.3%
32.1% 30.0% 29.2% 29.1% 26.6%
7,916.4
6,254.8
4,844.0
3,750.1
2,184.5 2,884.9
1,105.2 1,546.0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
互联网广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
89
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当前移动终端已经成为人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动互联网
广告产业链不断完善，推动着互联网广告规模的快速增长。基于移动互联网环境
的不断改善，用户使用行为的进一步迁移，针对小屏进行内容承载的形式不断迭
代，信息流内容逐渐上升成为社交、视频等内容的主要展现形式，信息流广告伴
随而生，并成为移动广告快速增长的重要驱动力。此外，移动端不断新生符合用
户碎片使用行为的网络服务，迅速吸引用户注意，为移动互联网广告创造了新的
成长空间。
据艾瑞咨询统计，2018 年移动互联网广告规模达 3,663 亿元，同比增长率达
43.7%，依然保持高速增长，增速远远高于互联网广告市场整体增速。2018 年移
动互联网广告占总体互联网广告比例为 75.6%，预计到 2020 年，中国移动互联
网广告市场规模将超 6,600 亿元，占总体互联网广告比例将达 83.4%，移动互联
网广告未来仍将持续引领互联网广告乃至广告整体市场的发展。
2013-2020 年中国互联网广告及移动互联网广告市场规模及预测
180.6%
166.0%
151.3% 83.4%
75.4% 75.6% 82.0%
68.0%
45.7%
24.3%
12.1% 60.7%
45.7% 43.7% 40.1%
28.7%
7,916.4
6,254.8 6,603.8
4,844.0 5,131.1
3,750.1 3,663.0
2,884.9 2,549.6
2,184.5 1,750.2
1,105.2 1,546.0 997.8
133.7 375.1
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
互联网广告市场规模（亿元） 移动互联网广告市场规模（亿元）
移动互联网同比增长率 移动互联网广告占比
数据来源：艾瑞咨询
2018 年中国互联网广告在细分领域市场份额变化仍在继续，据艾瑞咨询统
计，搜索引擎广告绝对值虽然仍有增加，但整体发展速度低于行业水平。电子商
城广告占比 31.8%，与 2017 年基本持平，随着消费者线上商品选择的增多，电
子商城广告收入呈现增长趋势，继续保持在份额首位。信息流广告表现最为突出，
90
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年信息流广告市场份额快速增长，首次超过 20%，并超过搜索引擎广告市
场。
2013-2020 年中国不同形式互联网广告市场份额及预测
11.5% 11.4% 11.0% 11.8% 8.9% 8.5% 7.8% 7.2%
5.6% 5.0% 4.5% 4.1%
7.1% 8.0% 8.3% 8.4%
2.2% 3.6% 7.9% 12.5% 18.4% 23.9% 30.0%
21.0% 17.7% 35.1%
14.7%
13.7% 12.6%
11.4%
10.4%
25.9% 9.5%
27.0% 26.9%
28.2% 31.8% 31.7% 30.3% 29.2%
31.2% 33.4% 31.2% 25.4% 22.7% 19.5% 17.0% 14.9%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
搜索引擎广告 电子商城广告 品牌图形广告
信息流广告 视频贴片广告 其他形式广告
数据来源：艾瑞咨询
3、中国搜索引擎广告市场现状分析
据艾瑞咨询统计，2018 年中国搜索引擎广告市场规模达到 957.7 亿元，同比
增长达到 12.4%。2016 年《互联网广告管理暂行办法》施行，其中规定除要明确
标明付费搜索为“广告”外，还应当与自然搜索结果明确区分，医疗、药品、保
健食品等广告未经审查不得发布，这使搜索引擎网站在削减广告位资源的同时，
也失去了对其营收贡献巨大的医疗类广告主，从而直接导致当年搜索引擎广告市
场规模增速明显放缓，搜索引擎广告市场进入结构性调整。自 2017 年起，广告
主数量及广告主投放预算双双恢复增长，搜索引擎广告增速触底反弹，搜索引擎
广告市场开始进入平稳增长阶段。
2013-2020 年中国搜索引擎广告市场规模及预测
35.5% 49.5% 32.2%
12.1% 11.4% 12.4% 11.6% 9.7%
1,068.5 1,171.9
852.3 957.7
682.6 765.1
516.2
345.2
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
搜索广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
91
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 CNNIC 数据显示，截至 2018 年 12 月，我国搜索引擎用户规模达 6.8
亿，使用率为 82.2%，用户规模较 2017 年底增加 4,176 万，增长率为 6.5%。手
机搜索用户规模达 6.5 亿，使用率为 80.0%，用户规模较 2017 年底增加 2,998 万，
增长率为 4.8%。从用户端看，搜索服务用户在已有较高使用率的情况下，仍然
保持一定增长。未来搜索引擎广告市场增速规模虽有所放缓，但绝对值仍将不断
增加，搜索引擎广告市场的发展仍是互联网广告营销市场的重要一环。
4、中国信息流广告市场现状分析
2018 年，信息流广告对于互联网广告的推动作用仍旧十分明显。艾瑞咨询
的统计数据显示，从增速来看，信息流广告 2016 年、2017 年和 2018 年增速分
别为 109.2%、91.5%和 58.3%，预计到 2020 年仍将保持 45%以上的增长率。从
绝对值来看，2018 年信息流广告市场规模达 1,090.4 亿元，预计 2020 年将超过
2,500 亿元，占互联网广告总体 35%以上。2017 年以来，信息流广告从过去简单
的图文信息流广告发展到现在的短视频信息流广告，在形式和内容方面都有较大
的突破。未来较长时间内，互联网广告的诸多广告形式仍将会逐渐呈现信息流化，
信息流广告将成为互联网广告营销市场最重要的广告形式。
2014-2020 年中国信息流广告市场规模及预测
209.7%
133.2% 109.2% 91.5%
58.3% 58.2% 47.1%
2,537.5
1,725.0
1,090.4
688.8
171.9 359.7
55.5
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
信息流广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
（五）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
致维科技是互联网营销服务领域的领先企业之一，与国内主要互联网媒体均
建立了良好的合作关系。致维科技目前是百度 SEM 和原生双五星核心代理商（百
92
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度已连续多年成为中国互联网广告市场占有率排名第二的媒体，其中百度搜索引
擎广告以超 50%的市场占有率排名第一，百度根据代理商的专业团队、创新案例、
服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分
类，其中五星级是最高荣誉等级，截至 2019 年 8 月 12 日，全行业双五星核心代
理商仅 6 家），同时致维科技还拥有阿里巴巴、快手等多家头部互联网媒体的代
理商资质。
近几年致维科技凭借优异的互联网营销服务能力，在互联网营销服务领域形
成了较高的品牌知名度和市场影响力，为众多知名企业提供过互联网营销服务，
并创造了多个经典案例。其中包括腾讯、百度、今日头条、抖音、小米、拼多多、
汽车之家、瓜子二手车、携程、苏宁、马蜂窝、珍爱网、唯品会、茅台集团、
VIPKID 等标杆企业。致维科技屡次在科睿、金投赏、金鼠标、金网奖、特美奖
等多个知名广告节获得殊荣。
2、核心竞争力
（1）互联网媒体资源优势
致维科技与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定的合作
关系。鉴于致维科技在互联网营销领域的专业性，获得了百度 SEM 和原生双五
星核心代理商评级。同时标的公司还拥有阿里文娱智能营销平台 KA 核心代理商、
KA 软件行业代理商资质，快手效果广告全国 KA 代理商资质。近年来，致维科
技获得了百度新业务杰出贡献奖和总业绩突出贡献奖，阿里文娱智能营销平台睿
智贡献杰出奖在内的多个奖项。这也体现了致维科技在拥有良好的互联网媒体资
源的同时，还受到与其合作的互联网媒体的关注与重视，为客户提供更为优质的
互联网营销服务奠定了坚实的基础。
（2）头部客户资源优势
致维科技拥有网络服务、电商、短视频、金融、教育等多个行业的众多客户
资源，其中绝大多数为世界 500 强企业、国内各行业头部企业等，并已经形成建
立了稳定的合作关系，其中包括腾讯、百度、今日头条、抖音、小米、拼多多、
汽车之家、瓜子二手车、携程、苏宁、马蜂窝、珍爱网、唯品会、茅台集团、
VIPKID 等标杆企业。致维科技通过对头部客户所处行业属性、营销需求、受众
93
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特征、互联网营销策略及实施方案的不断积累，形成了高效、完善的互联网营销
解决方案以及深厚的服务经验。
（3）营销服务能力优势
致维科技积极探索行业新的方向，多次提出创新的互联网营销方式，并作为
行业先行者，打破互联网营销行业中的固有方式及困局，在大大提高人效的同时，
显著提升了广告主的营销效果。致维科技将经过案例验证的创新的互联网营销方
式，总结了针对不同行业的广告主多套先进有效且可复制的互联网广告投放模型
及营销方法论。同时致维科技还通过对互联网媒体的深刻理解，帮助并推动与其
合作的互联网媒体完善新的互联网营销基础产品，使得其在互联网营销领域对互
联网媒体有着重要的合作价值。
凭借近年来的不断创新，致维科技先后获得了特美奖评选最具突破力移动营
销公司，科睿国际创新节服务创新类金奖、铜奖，金投赏国际创意节受众规划类
案例奖，金鼠标国际数字营销节程序化购买类金奖，金网奖大数据营销类金奖、
移动营销类银奖、百度原生优化类、行业创新类优秀案例大奖等众多奖项，进一
步证明了致维科技互联网营销服务能力的优势。
（4）专业的互联网营销人才优势
致维科技的核心团队成员来自硅谷和头部互联网媒体，拥有互联网营销经验
平均达十年以上，并且在网络服务、电商、短视频、金融、教育等高潜力行业有
着深刻的互联网营销洞察力。致维科技拥有一支上百人的营销策略团队，且团队
成员均通过了百度营销顾问的认证，截至 2018 年底，拥有高级认证专家 3 人，
中级认证营销顾问 65 人，初级认证营销顾问 56 人。部分营销策略团队还同时获
得了阿里营销认证。人才优势是致维科技能够为客户提供高品质服务、创造价值
的基础和保障。
致维科技在目前已经拥有一支专业的互联网营销团队的基础上，还建立了一
套长效的的互联网营销人才培训机制，针对性的设置培训课程，主要包括入职培
训、员工年度培训、业务专项培训。提供了促进互联网营销人才成长与发展的学
习平台，保障了致维科技互联网营销团队的活力和竞争力。
（5）产品技术优势
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致维科技基于对互联网营销的运作方式及流量特点的深入理解，以及自身强
大的技术实力和前瞻性，自主研发了“旺财智能营销云平台”，旨在对互联网营
销活动进行推广监测、后续行为跟踪、报告、分析与智能优化，同时通过对推广
数据的深入分析，归纳并提炼出有利于推广效果的优化建议与推广策略，打造营
销服务的专家优化系统。致维科技因其研发的“旺财智能营销云平台”获得了第
五届特美奖年度最佳移动营销服务平台和第九届金鼠标年度十佳数字营销技术
公司，得到了行业的认可。
致维科技的技术团队自主研发了程序化直接购买服务，并于 2018 年下半年
上线。致维科技是目前全行业中为数不多拥有程序化直接购买服务的互联网营销
服务提供商。致维科技已成为百度程序化直接购买产品的领先合作伙伴，同时还
获得了极高的客户满意度。
六、致维科技主要财务指标
致维科技 2017 年、2018 年未经审计的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 50,463.95 33,152.73
负债合计 38,332.81 27,203.09
所有者权益合计 12,131.14 5,949.64
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 197,015.14 133,306.33
利润总额 7,252.77 4,306.52
净利润 6,181.50 3,653.13
上述财务数据未经审计，请投资者审慎使用。公司将聘请会计师事务所对标
的公司财务数据进行审计，并在重组报告书（草案）中予以披露。
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第五节发行股份及配套募集资金的基本情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产
（一）发行普通股购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行普通股购买资产的发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世
一合、刘伟等 5 名交易对方。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产采用定价基准日（公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确
定为 17.75 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
4、发行股份数量
本次交易发行股份数量=本次交易的股份对价金额÷本次交易的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
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权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对
上述发行价格进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期
交易对方通过本次交易取得的股份，按照以下原则锁定及解锁：
（1）补偿义务人股份锁定期及解锁安排
补偿义务人取得的相应股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在前述锁定
期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第
三年分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%。
①取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满 12 个月的孰晚之
日；
②取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日；
③取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》
及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行业绩补偿，
则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值
测试报告》出具日后的第 10 个工作日。
（2）其他交易对方股份锁定期及解锁安排
除补偿义务人外的其他交易对方取得的相应股份自上市之日起锁定期为 12
个月。
（二）发行可转换公司债券购买资产情况
1、种类与面值
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本次交易中，上市公司以非公开发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的
发行可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，
按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为福建湛美。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转债。
4、发行数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《框架协议》，本次交易购买
资产所发行的可转债数量为 70 万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准
的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标
准定价，即 17.75 元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行
可转债转股价格参照发行股份价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期
日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应
调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转债到期日止。
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9、锁定期
福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转债发行结束
之日起 12 个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。
10、本息偿付
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债本
金及利息。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、债券利率
本次发行的可转债票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还
本付息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
17、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与
当期股利分配，享有同等权益。
二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
100
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20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募
集。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（一）发行普通股募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价
格（计算结果舍去小数取整数）。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
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股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
5、发行对象
本次非公开发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过
程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一
认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
6、锁定期
本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转债的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一认购对
象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
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资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的可转债发行后，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则对上述发行价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转债到期日止。
9、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次募集配套资金发行的可转债的债券利率、还本付息的期限和方式提请股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
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第六节 标的资产预估作价
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之
日，标的公司的评估工作尚未完成。
本次交易中，致维科技 100%股权预估值为 72,800.00 万元，相应的致维科技
93.9615%股权预估值为 68,403.97 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步
协商，致维科技 93.9615%股权交易作价暂定为 68,404.00 万元。
由于本次交易标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对宣亚国际的主营业务、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联
交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为整合营销传播服务，2018 年受经济环
境影响，盈利能力有所下降。标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，通过
本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并
拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协
同效应。
本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状况，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，
最终实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产将增加上市公司所有者
权益，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较
小，本次交易完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次交易不会
导致上市公司控制权变更。
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本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业
务未发生变化。
本次交易完成后，张秀兵、万丽莉夫妇仍为上市公司的实际控制人，张秀兵、
万丽莉夫妇及其控制的企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同
或相似的企业或经营性资产。本次交易完成后，上市公司与张秀兵先生及其控制
的企业不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的措施
2019 年 8 月 13 日，上市公司控股股东宣亚投资及实际控制人张秀兵、万丽
莉夫妇，就避免同业竞争事宜郑重承诺如下：
“1.本公司目前没有从事、将来也不会利用从宣亚国际及其控股子公司获取
的信息直接或间接从事、参与或进行与宣亚国际及其控股子公司的业务存在竞争
或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与宣亚国际及其控股子公司产生同业竞争。
3.如本公司或本公司直接或间接控制的除宣亚国际及其控股子公司外的其
他方获得与宣亚国际及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宣亚国际或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宣亚国际或其控股子公司。若
宣亚国际及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
108
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规范性文件许可的方式加以解决，且给予宣亚国际选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公
司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事
能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，致维科技将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入
上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》及相关法
律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，保证关
联交易的公允性和合理性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东宣亚投资出具的书面说明，宣亚投资认为本次重组有
利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东
的利益，宣亚投资已原则性同意本次重组。
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案
出具日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东减持计划
上市公司控股股东宣亚投资出具承诺：“自本预案出具日起至本次重组实施
完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。”
（二）董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员在未来
12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月减持其持有的上市公司股
份；若未来发生相关权益变动事项，上市公司将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股价波动未达到 20%的说明
宣亚国际于 2019 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。公司本次董事会决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2019 年 7
月 17 日至 2019 年 8 月 13 日，该区间段内公司股票、创业板综指（399102.SZ）、
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证监会商务服务指数（883176.WI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前最后 1 个交易日
项目 涨幅
（2019 年 7 月 17 日） （2019 年 8 月 13 日）
宣亚国际收盘价（元/股） 20.13 18.23 -9.44%
创业板综指（399102.SZ） 1550.22 1524.36 -1.67%
证监会商务服务指数
3080.53 2935.68 -4.70%
（883176.WI）
宣亚国际相对于大盘涨幅 -7.77%
宣亚国际相对于行业板块涨幅 -4.74%
根据公司在本次董事会决议公告日前 20 个交易日的股价波动情况以及同期
内创业板指数（代码：399006.SZ）和证监会商务服务指数（代码：883176.WI）
的波动情况，公司股票在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内的股票价格累
积涨跌幅未超过 20%，且剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌
幅未达到 20%。因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，股票价格
未发生异动。
公司已对本次交易采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、
相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判局限于少数核心人员、相关
人员签署了交易进程备忘录等。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及前述主体控制的机构；为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次重组的其他主体均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”
或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任
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何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证
券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
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会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 17.75 元/股。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具的致维科技的评估报告的评估结果为基础确定。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于业绩补偿安排详见本预案“第一节本次交易概述/四、本次
交易的具体方案/（二）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“第一节本次交易概述/
四、本次交易的具体方案/（六）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组主要交易对方均承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第九节 独立董事意见
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
2、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易方案及交
易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，交易方案
具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后
即可实施。
3、本次交易完成后，福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、刘伟预计将持有上市公司 5%以上
的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联
交易。
4、公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业
资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得
的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
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7、截止目前公司本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证
监会的核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。
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第十节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《宣亚国际营销科技（北京）股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
__________________ __________________ ________________
张秀兵 万丽莉 宾 卫
__________________ __________________ ________________
闫贵忠 方 军 王正鹏
__________________
徐轶尊
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2019 年 8 月 13 日
