证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-056
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
购买资产交易对方
福建湛美企业管理合伙企业（有限 共青城万世一合投资管理合伙企
1 4
合伙） 业（有限合伙）
福建众维企业管理合伙企业（有限
2 5 刘伟
合伙）
3 齐艳彬
募集配套资金认购方
不超过 5 名特定投资者
二〇一九年八月
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的
标的公司的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机
构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披
露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及
及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................... 5
一、基本术语 ................................................................................................... 5
二、专业术语 ................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要.................................................................................... 8
二、本次重组交易性质.................................................................................... 9
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况 ........................................... 10
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况 ................................... 16
五、业绩承诺及超额业绩奖励 ...................................................................... 21
六、过渡期间损益与滚存利润的安排 .......................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 22
八、本次重组履行的审批程序 ...................................................................... 23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................... 24
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案摘要出具日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 25
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................ 26
十三、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 26
十四、待补充披露的信息提示 ...................................................................... 26
重大风险提示......................................................................................................... 30
一、本次交易相关的风险 .............................................................................. 30
二、标的公司的经营风险 .............................................................................. 33
三、其他风险 ................................................................................................. 34
3
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易概述......................................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 39
三、本次交易标的及交易对方 ...................................................................... 39
四、本次交易的具体方案 .............................................................................. 40
五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 46
六、本次重组预计构成重大资产重组 .......................................................... 47
七、本次重组预计构成关联交易 .................................................................. 47
八、本次重组预计不构成重组上市 .............................................................. 48
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、宣亚国际、 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，曾用名为“宣
指
上市公司 亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”
宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司
SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限
宣亚美国 指
公司），系公司于美国设立的全资子公司
RMDS Lab Inc.（译为：RMDS 实验室股份有限公司），
RMDS 指
简称“RMDS”，系公司于美国投资的子公司
标的公司、致维科技 指 致维科技（北京）有限公司
福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建湛美 指 青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城湛美”）
福建众维企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建众维 指 青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城众维”）
万世一合 指 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟
宣亚国际、福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、
交易各方、各方 指
刘伟
补偿义务人 指 福建湛美、福建众维、刘伟
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的致维科技 93.9615%股权
宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次重组 指
购买致维科技 93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易
宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次交易、本次发行 指
购买致维科技 93.9615%股权
可转债 指 可转换公司债券
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
本预案摘要 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案摘要》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
重组报告书（草案） 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行、可转
《框架协议》 指
换公司债券股份及支付现金购买资产框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十六次会议决议公告日
交易对方将其所持有的标的资产变更至上市公司名下并
交割日 指
在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
2019 年、2020 年和 2021 年，若本次交易未能在 2019 年
12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购
业绩承诺期 指
重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期调整为 2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
最先由全球营销技术领域知名博主 Scott Brinker 提出，
MarTech 指 将割裂的营销（Marketing）、技术（Techonology）与管
理（Managment）联系在一起，并创设新术语“MarTech”
充分利用各种互联网媒体渠道，将营销信息推送到比较
精准营销 指 准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最
大化的营销效果
基于互联网平台，利用信息技术与工具满足广告主与其
潜在客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过互联
互联网营销 指 网平台推广、宣传、传递客户价值，以达到一定营销目
的的营销方式。其实质是将产品广告化与信息化，并以
数字的形式呈现在网上
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、策
广告主 指
划、推广的企业、其他经济组织或个人
根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜
集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索
搜索引擎 指 服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系
统，用户数量较大，用户目的性强，是重要的互联网信
息传播途径和营销介质
指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管
大数据 指
理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长
率和多样化的信息资产
特别说明：在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技 93.9615%股权。
本次交易完成后，致维科技将成为上市公司控股子公司。
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
致维科技 100%股权预估值为 72,800.00 万元，相应的致维科技 93.9615%股权预
估值为 68,403.97 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技
93.9615%股权交易作价暂定为 68,404.00 万元。上述预估值不代表标的公司的最
终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方
在相关协议中协商约定。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募
集。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次重组交易性质
（一）本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以
认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
经 2019 年 3 月 31 日召开的上市公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，上市公司以自有资金 3,000 万元通过增资方式取得
致维科技 4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产，在计
算重大资产重组时与本次交易合并计算。
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与暂定交 资产净额与暂定交易
交易标的 2018年营业收入
易对价孰高 对价孰高
致维科技
68,404.00 68,404.00
93.9615%股权
2019年3月对 197,015.14
3,000.00 3,000.00
致维科技增资
合计 71,404.00 71,404.00
上市公司 2018年末资产总额 2018年营业收入 2018年末资产净额
宣亚国际 50,050.58 36,928.12 40,933.49
本次交易占上市公司
142.66 533.51 174.44
财务数据比例%
注 1：根据《重组管理办法》，本次交易涉及收购标的公司控制权，以被投资企业的资产总
额与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高
者，分别与上市公司对应指标比较，根据是否超过 50%（资产净额还需超过 5,000 万元），
判断是否构成重大资产重组。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
注 2：标的公司 2018 年度财务数据未经审计。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份、可转换公司债
券购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组预计构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司
股份预计将超过 5%，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计 38.93%的
股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提
下，预计不会影响张秀兵、万丽莉夫妇的实际控制人地位，仍为公司的实际控制
人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况
（一）发行普通股购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行普通股购买资产的发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世
一合、刘伟等 5 名交易对方。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产采用定价基准日（公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确
定为 17.75 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
4、发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业股票价格变化等因素造成
的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相
关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次交易中，价格调整机制的生效条件为宣亚国际股东大会审议通过本次价
格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为自宣亚国际审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得中国证监会核准之日期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件任一项得到满足即触发本次交易的价格调整
机制：
①创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
数在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交易日（为避免歧义，该 30 个交易
日均应晚于宣亚国际关于本次交易的董事会决议公告日，下同）中有至少 20 个
交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到
或超过 10%；且同一时期宣亚国际股票连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价较定价基准日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 30%；
②创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点
数在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较宣亚
国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数涨幅达到或超过 10%；且
同一时期宣亚国际股票连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较定价基准
日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在 10 日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调
整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市
公司股票交易均价的 90%。
上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前
20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价
格调整方案对发行价格进行调整。
（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
本次交易发行股份数量=本次交易的股份对价金额÷本次交易的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对
上述发行价格进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
6、锁定期
交易对方通过本次交易取得的股份，按照以下原则锁定及解锁：
（1）补偿义务人股份锁定期及解锁安排
补偿义务人取得的相应股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在前述锁定
期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第
三年分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%。
①取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满 12 个月的孰晚之
日；
②取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日；
③取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》
及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行业绩补偿，
则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值
测试报告》出具日后的第 10 个工作日。
（2）其他交易对方股份锁定期及解锁安排
除补偿义务人外的其他交易对方取得的相应股份自上市之日起锁定期为 12
个月。
（二）发行可转换公司债券购买资产情况
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的
发行可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，
按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为福建湛美。
发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转债。
4、发行数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《框架协议》，本次交易购买
资产所发行的可转债数量为 70 万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准
的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标
准定价，即 17.75 元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行
可转债转股价格参照发行股份价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期
日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应
调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
至可转债到期日止。
9、锁定期
福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转债发行结束
之日起 12 个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。
10、本息偿付
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债本
金及利息。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
15
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的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、债券利率
本次发行的可转债票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还
本付息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
17、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与
当期股利分配，享有同等权益。
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
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募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
额度进行调整，调整的可转债发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
（一）发行普通股募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价
格（计算结果舍去小数取整数）。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
5、发行对象
本次非公开发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过
程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一
认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
6、锁定期
本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转债的发行对象不超过 5 名投资者，且在募集配套资金过程中，
可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者，同一认购对
象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套
资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。
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本次募集配套资金的可转债发行后，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则对上述发行价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转债到期日止。
9、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
11、有条件强制转股条款
当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为宣亚国际普通股股票。
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12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
14、转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转债的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则
当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
15、担保与评级
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本次发行可转债不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次募集配套资金发行的可转债的债券利率、还本付息的期限和方式提请股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人承诺致
维科技 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 5,800 万元、7,250
万元和 8,700 万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的
净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不
考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截
至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公
司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足
以补偿的部分以本次交易获得的可转债（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部
分以现金补偿。各补偿义务人按其通过本次交易所获得的交易对价占补偿义务人
合计获得的交易对价的比例承担补偿义务。
如本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核
（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至 2022 年，2022 年
承诺业绩金额根据资产评估报告披露的 2022 年预测业绩向上取整至百万元的金
额确定。
若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润（扣除非经常性损益前后的归属
于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响），超过承诺的累积
净利润，则业绩承诺期届满后，上市公司同意标的公司将超过部分的 80%对届时
在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后 5 个工作日内制
订，并经标的公司董事会审议通过后执行。
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六、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，标的资产的交割完
成后 15 个工作日内，上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交
割日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计。标的资产在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间
所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人按照其各自在本
次交易中获得交易对价占补偿义务人总交易对价的比例，以现金方式，在上述审
计报告出具之日起的 10 个工作日内，将差额部分向上市公司补足。
交易各方约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由
上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后所持股权比例共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较
小，本次交易完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次交易不会
导致上市公司控制权变更。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标
的资产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并
在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为整合营销传播服务，2018 年受经济环
境影响，盈利能力有所下降。标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，通过
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并
拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协
同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产将增加上市公司所有者
权益，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2019 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司发行、可转换公司债券股份及支付现金购买资产
框架协议》；
2、2019 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东宣亚投资出具的书面说明，宣亚投资认为本次重组有
利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东
的利益，宣亚投资已原则性同意本次重组。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案
摘要出具日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东减持计划
上市公司控股股东宣亚投资出具承诺：“自本预案出具日起至本次重组实施
完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。”
（二）董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案摘要出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员在
未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月减持其持有的上市公
司股份；若未来发生相关权益变动事项，上市公司将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价
公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排，详见本预案摘要“本次交易概述/
四、本次交易的具体方案/（六）锁定期安排”。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）业绩补偿及补偿安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排，详见本预案摘要“本次交易概述/
四、本次交易的具体方案/（二）业绩承诺及补偿安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立
性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运
作。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
关于 1.本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
所提 上市公司控 料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件
供信 股股东、实 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
息真 际控制人、 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
实性、 董事、监事、 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确 高级管理人 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性和 员，致维科 2.本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
完整 技，交易对 者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
性的 方 或者重大遗漏，给宣亚国际或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔
承诺 偿责任。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
函 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业/本人不转让在宣亚国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宣亚国际董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
对本
次交
上市公司控
易的 本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
股股东、实
原则 中小股东的利益，本企业/本人已原则性同意本次重组。
际控制人
性意
见
在本
次重
组期 上市公司控 自本次重组预案出具日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
间的 股股东 划。
减持
计划
1.本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本企
业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉
讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
2.本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违
反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情
关于
况；本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
标的
形。
公司
3.除本企业将本企业持有的标的公司 28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保
股权 福建湛美
有限公司外，本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保
状况
或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、
的承
期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持
诺函
有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。就前述股权质押事宜，本企业承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办
理完毕上述股权质押解除事宜。若届时本企业不能如约完成前述股权质押解除、进
而影响该等股权过户时，本企业同意于正式的购买资产协议生效之日起按该等股权
对应的交易对价向宣亚国际按日支付万分之二点二二的违约金。
关于 福建众维、 1.本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。
标的 齐艳彬、万 本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会
公司 世一合、刘 因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
股权 伟 2.本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
状况 等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公
的承 司存续的情况；本人/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任
诺函 何瑕疵或异议的情形。
3.本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业
持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形。
1.最近五年，本人/本企业未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未
受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于
2.最近五年，本人/本企业的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
最近
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五年
3.本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正
无违 交易对方
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
规的
四、本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关
承诺
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
函
为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
五、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1.本人/本企业在成为宣亚国际的股东后，将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人
及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共
和国公司法》等法律法规以及宣亚国际公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于
2.本人/本企业将杜绝一切非法占用宣亚国际及其分、子公司的资金、资产的行为，
减少
在任何情况下，不要求宣亚国际及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人
和规
近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担
范关
交易对方 保。
联交
3.本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或
易的
控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与宣亚国际及其子公司/分公司的关
承诺
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
函
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照宣亚国际公司章程、有关法律
法规履行信息披露义务。
4.本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给宣亚国际或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人/本企业未投资于任何与宣亚国际及其子公司或标的
公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本企业/本人或本企
关于
业控制的其他企业未经营也未为他人经营与宣亚国际及其子公司或标的公司相同
避免
福建湛美、 或类似的业务，与宣亚国际及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
同业
福建众维、 2.本次交易完成后，至业绩承诺期结束后 24 个月止期间，本人/本企业/本人或本企
竞争
刘伟 业控制的其他企业将不以任何形式从事与宣亚国际（含标的公司及其下属企业在内
的承
的宣亚国际现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
诺函
3.本次交易完成后，至业绩承诺期结束后 24 个月止期间，如本人/本企业控制的其
他企业拟从事与宣亚国际相竞争的业务，本人/本企业将行使否决权，以确保与宣
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
亚国际不进行直接或间接的同业竞争。如有在宣亚国际经营范围内相关业务的商业
机会，本人/本企业将优先让与或介绍给宣亚国际。
4.本次交易完成后，本人/本企业不会利用对宣亚国际的影响力，将与宣亚国际业务
经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与宣亚国际相竞争的业务。
5.本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给宣亚国际或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺为不可撤销的承诺。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经本次上市公司聘
请的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工
作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）。经本次交易的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的公司经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需取得的批准或核准程序：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公
司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而导致本次交易暂停、
中止或取消的风险；
2、本次交易预案摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
导致本次交易面临无法进行的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择中止本次交易；
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，
且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择中止本
次交易。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司审计、评估尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要出具日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，
标的资产最终估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中引用的标的公司的主要财
务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财
务数据、评估结果、交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财
务数据以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此
预计未来交易作价较标的资产账面净值有所增值，合并对价超过被合并方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产
负债表中可能形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果致维科技未
来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值
将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，将用于支付本次交易
的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本
次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公
司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行
贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，
这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能
力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产
负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司仍需在企业文化、人员管理、业务管理、财务制度等方面进行一系列的整合。
如果整合措施不当或者整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效
应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效率降低，影响本次交易的
最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
（七）本次交易标的公司部分股权质押的风险
截至本预案摘要出具日，交易对方之一的福建湛美将其持有的致维科技
28.76%股权对外质押，用于为致维科技 2,000 万元银行借款提供质押担保，福建
湛美已承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事
宜。除上述股权质押外，本次交易的交易对方不存在其他股权质押情形，交易对
方已承诺合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利，不
32
宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
存在任何权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有的标的公
司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
综上，本次交易中福建湛美所持标的公司股权存在质押情形，其已承诺将在
正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜，若因其他原因
不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。
提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、
消费者的购买力等产生较大影响，使得企业对营销的投入与经济周期存在较大的
相关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力
较强，企业对营销的需求普遍旺盛，对营销的预算投入相对较大；当经济环境处
于衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对营销的需求
减弱，对营销的预算投入减少。因此宏观经济的周期性波动可能对致维科技的经
营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）互联网媒体返点政策变动的风险
根据致维科技的历史经营数据，致维科技从互联网媒体处获得的返点作为其
毛利的重要构成部分。若出现客户要求提高返点比例，或互联网媒体调整返点政
策、降低返点比例，都将会导致致维科技毛利下降。若致维科技未来无法及时调
整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的公司核心人员流失的风险
致维科技作为互联网营销服务提供商，拥有专业化的管理团队和技术人才队
伍，该等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
队和核心人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成
后，致维科技成为上市公司的控股子公司，致维科技的管理制度及企业文化均需
与上市公司进行融合。
如果在融合过程中，标的公司的经营管理团队和核心人员不能适应上市公司
的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带
来负面影响，提请投资者注意相关风险。
（四）高新技术企业税收优惠风险
致维科技于 2017 年 12 月 06 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了
由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务
局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711008278），有效期为
三年。致维科技根据高新技术企业的有关规定在上述批文期限内每年享受 15%
企业所得税税率的税收优惠。
如果致维科技未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临
无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意
相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生
较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，上市公司股票价格不仅取
决于上市公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治
形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，使上市公
司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真
实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者作出投资判断。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害以及其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来
不利影响。鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，
本预案摘要尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关
决策等各类事宜可能影响本次交易的推进，提请投资者注意相关风险。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司正转型成为一家营销技术（MarTech）方案运营商
宣亚国际的新定位是成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网。宣亚
国际始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，持续以客户为中心，顺应技术变
革的趋势，深挖客户痛点，结合公司上下游行业的竞争格局，积极探索整合营销
领域的技术改革方向和措施。
自确定战略转型方向以来，上市公司深入分析整合营销全链条的各个环节，
结合客户行业特征和发展趋势，在舆情大数据分析、媒介价值评估、大数据精准
营销、智能口碑营销、智能内容创作、盘活存量市场、高质提升增量市场等营销
技术领域进行了广泛探索和深入研究，并初步实现了部分营销技术服务的产品化。
2、本次交易前上市公司盈利能力下滑，需进一步增强核心竞争力
2018 年，受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力加大、全球
竞争态势加剧等因素影响，宣亚国际的前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息
技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，
间接导致上市公司营业总收入减少和项目毛利率降低。2018 年度，上市公司实
现营业收入 36,928.12 万元，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,106.21
万元，营业收入和利润同比分别下降了 26.80%和 71.90%。在外部竞争环境持续
加剧的背景下，上市公司决定进行本次重组，引入盈利能力较强且与上市公司主
营业务及未来发展战略能够形成良好协同效应的资产，增强自身核心竞争力，从
而提高盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
标的公司是一家专业的互联网整合营销解决方案提供商，通过本次交易，将
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
盈利能力较强、发展潜力较大的互联网整合营销资产注入上市公司，进一步完善
上市公司在互联网营销领域的布局，助力上市公司向 MarTech 运营商转型，丰富
上市公司在 MarTech 产业链的布局。同时，本次交易将改善上市公司的经营状况，
提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，
以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力预计将
得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共
赢的局面。
2、实现优势互补，发挥协同效应促进上市公司与标的公司共同发展
（1）协同效应促进上市公司的核心竞争力进一步增强
上市公司以“营销技术”为战略布局的核心，基于客户需求痛点和营销特征，
通过整合各种营销技术应用场景、打通联动传播通路、组合高质媒介资源、广泛
探索营销全链条技术应用，进一步打破营销环节沟壑、链接部门数据孤岛，从而
逐步巩固上市公司的品牌影响力和核心竞争力。
上市公司的新定位、新使命、新战略、新架构、新产品均立足于客户的需求
和挑战，上市公司顺应“互联网+”的发展趋势，积极拥抱领先技术，结合中国
市场的营销特征和独特需求，以公司主营业务为主要应用场景，将逐步在数据、
分析和运营三个维度建立起强大的“护城河”和壁垒，从而形成具有差异化的体
系竞争力。
在数据维度，一方面，上市公司通过搭建前台业务团队、中台技术团队和后
台服务团队的联动平台，逐步具备了为客户提供“营销技术”、“传播技术”和
“服务技术”等一系列综合解决方案的能力，在运营过程中沉淀数据，把服务过
程和运营结果打通为一个可以不断往复循环、验证调整的闭环。另一方面，标的
公司为广告主提供的互联网整合营销服务沉淀了非常充备的运营数据，将助力上
市公司在数据层面的积累。在分析维度，上市公司全资子公司宣亚美国投资了由
IBM 首席数据科学家刘永川博士筹建运营的 RMDS 数据分析实验室，借助其分
析能力提升公司在营销场景的分析壁垒，同时标的公司成功地自主研发了信息流
广告运营服务系统，依靠媒体平台的海量数据，对营销服务的过程进行分析、运
营、优化、应用，营销效果得到了广告主的高度认可，将助力上市公司在数据分
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
析能力层面的提升。在运营维度，上市公司作为国内领先的整合营销传播机构，
已经积累了较强的运营能力和丰富的服务经验。通过整合标的公司在互联网整合
营销领域的运营能力与业务单元，将进一步巩固上市公司在营销技术层面的运营
能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在数据、分析、运营层面将产生较强
的协同和互补效应，将促进上市公司“营销技术”、“传播技术”和“服务技术”
综合解决能力的提升，助力上市公司实现“数字化、全球化”的战略目标。
（2）协同效应助力标的公司跨越式发展
致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商，由于行业属性，业务规模主
要受互联网营销服务能力及资金实力两个因素限制，未来上市公司与标的公司的
协同效应将为标的公司带来以下几方面的好处：一是标的公司已经具有同行业内
领先的互联网营销服务能力，这也是标的公司的核心竞争力，上市公司目前已开
始向营销技术方案的运营商转型，未来将从技术开发、数据积累、运算分析等层
面为标的公司提供支持，进一步提升标的公司互联网营销服务能力，保持行业领
先地位；二是由于标的公司成立时间较短，资金实力相对欠缺，纳入上市公司体
系后，通过上市公司的资金支持或融资渠道的赋能，标的公司能够快速扩大业务
规模，直接增加其营业利润；三是上市公司多年来服务过众多的广告主，并获得
了良好的口碑，积累了大量的客户资源，很多客户也有互联网营销的需求，上市
公司未来与标的公司共享客户资源，将这部分客户资源导流给标的公司。未来标
的公司基于自身高水平的互联网营销服务能力，同时借助上市公司与标的公司的
协同效应，实现跨越式发展。
综上，本次交易完成后，上市公司将实施一体化的战略布局，标的公司的产
品及服务也将并入到上市公司对 MarTech 产业的布局中。上市公司与标的公司互
相共享技术资源、客户资源、媒体资源和融资平台，一方面为客户提供行业研究、
人群洞察、舆情大数据分析、媒介价值评估、智能口碑营销、智能内容创作、消
费行为分析到企业发展及品牌生命力分析等高附加值的营销技术运营服务，另一
方面通过长期积累运营服务的数据，不断分析、优化、反哺，提升广告主对上市
公司及标的公司的依赖度和切换成本，提高服务粘性，最终提升上市公司核心竞
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
争力以及盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2019 年 8 月 13 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司发行、可转换公司债券股份及支付现金购买资产
框架协议》；
2、2019 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、标的公司股东会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作完成并确定标的资产的交易
价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方
案；
4、上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取
得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的及交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的为致维科技
93.9615%股权。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方分别为福建
湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟。
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和向特定对象
发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）资产作价情况
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买其持有的致维科技 93.9615%股权。本次交易完成后，致维科技将成为上市
公司控股子公司。
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
致维科技 100%股权预估值为 72,800.00 万元，相应的致维科技 93.9615%股权预
估值为 68,403.97 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技
93.9615%股权交易作价暂定为 68,404.00 万元。上述预估值不代表标的公司的最
终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方
在相关协议中协商约定。
（2）交易对价情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《框架协议》，各交易对方暂
定对价支付方式如下：
单位：万元
交易对方 持股比例 股份对价 可转债对价 现金对价 对价合计
福建湛美 75.4357% 29,195 7,000 19,395 55,590
福建众维 12.0376% 5,217 - 3,654 8,871
齐艳彬 4.7940% 1,413 - 1,413 2,826
万世一合 0.8917% 263 - 263 526
刘伟 0.8025% 347 - 244 591
合计 93.9615% 36,435 7,000 24,969 68,404
向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本次
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对
上述发行价格进行相应调整。
由于本次交易作价为暂定值，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订
正式协议另行约定。
2、募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含
募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的
20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司
流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为 6,000 万元。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授
权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体
额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募
集。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、 补偿义务人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为福建湛美、福建众维和刘伟，各补偿义务
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宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
人按其通过本次交易所获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比
例承担补偿义务。
2、业绩承诺
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人承诺致
维科技 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 5,800 万元、7,250
万元和 8,700 万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的
净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不
考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。
如本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核
（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至 2022 年，2022 年
承诺业绩金额根据资产评估报告披露的 2022 年预测业绩向上取整至百万元的金
额确定。
3、业绩承诺的补偿原则
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截
至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公
司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足
以补偿的部分以本次交易获得的可转债（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部
分以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务
人在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。业绩补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间累积承诺净利润×本次交易价格－累积已补偿金额。
（1）补偿义务人以股份形式进行补偿的，应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。不足 1 股的按 1 股计
算。
（2）补偿义务人需要以可转债进行补偿的，应补偿可转债的计算公式如下：
当期已补偿股份金额=已补偿的股份数量×本次发行价格。
当期应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份金额）÷100。
用于补偿的可转债按面值计价，用于补偿的可转债不计息，不足 1 份的可转债（面
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值 100 元）按 1 份计算。
（3）补偿义务人需要以现金进行补偿的，应补偿现金金额的计算公式如下：
当期已补偿可转债金额=已补偿的可转债数量×100
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份金额－当期已补偿
可转债金额。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量、当期应补偿可转
债数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份、可转债和现金不再返还。
业绩承诺期满，上市公司将对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后
一个年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如标
的公司期末减值额>累积已补偿金额，则补偿义务人应另行连带对上市公司予以
补偿，补偿顺序为先股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）补
偿，不足部分以可转债（如有）补偿，仍不足部分再以现金补偿。
补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司全部对价为限承担业绩承诺
和减值的补偿责任。
（三）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润（扣除非经常性损益前后的归属
于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响），超过承诺的累积
净利润，则业绩承诺期届满后，上市公司同意标的公司将超过部分的 80%对届时
在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后 5 个工作日内制
订，并经标的公司董事会审议通过后执行。
（四）应收款项逾期回收的安排
业绩承诺期的最后一个年度，若标的公司经审计的该年度财务报表显示截至
年末的应收款项类会计科目包括应收账款、应收票据之应收商业承兑汇票、其他
应收款、预付账款有余额的，补偿义务人应敦促标的公司在次年的 6 月 30 日内
回收上述应收款项或按正常业务程序完成余额核减。如逾期未回收或未正常核减
的，则补偿义务人应在上述回收期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公
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司先行垫付。如标的公司之后回收了上述应收款项，则标的公司应将补偿义务人
的上述垫付款项予以返还。
（五）过渡期间损益和滚存利润的安排
根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，标的资产的交割完
成后 15 个工作日内，上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交
割日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计。标的资产在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间
所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人按照其各自在本
次交易中获得交易对价占补偿义务人总交易对价的比例，以现金方式，在上述审
计报告出具之日起的 10 个工作日内，将差额部分向上市公司补足。
交易各方约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由
上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
标的资产交割完成后，目标公司于交割日前的滚存未分配利润由标的资产交
割完成后目标公司的新老股东按照所持股权比例共同享有。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方通过本次交易取得的股份，按照以下原则锁定及解锁：
（1）补偿义务人股份锁定期及解锁安排
补偿义务人取得的相应股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在前述锁定
期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第
三年分三批解锁，解锁比例依次分别为 30%、30%、40%。
①取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》
出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满 12 个月的孰晚之
日；
②取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》
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出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解
锁股份即 30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》
出具日后的第 10 个工作日；
③取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》
及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对上市公司进行业绩补偿，
则该年度可解锁股份即 40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值
测试报告》出具日后的第 10 个工作日。
（2）财务投资人股份锁定期及解锁安排
除补偿义务人外的其他交易对方取得的相应股份自上市之日起锁定期为 12
个月。
2、发行可转债购买资产
福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转债发行结束
之日起 12 个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。
3、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、发行可转债募集配套资金
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）人员和负债的安排
根据《框架协议》，本次交易完成后，致维科技将成为宣亚国际的控股子公
司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债
权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜。
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五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较
小，本次交易完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次交易不会
导致上市公司控制权变更。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要出具日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，标
的资产的最终评估值及交易价格均尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并
在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为整合营销传播服务，2018 年受经济环
境影响，盈利能力有所下降。标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，通过
本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并
拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协
同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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六、本次重组预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资产与本
次重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以
认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
经 2019 年 3 月 31 日召开的上市公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》，上市公司以自有资金 3,000 万元通过增资方式取得
致维科技 4.1209%的股权。该项收购属于本公司最近 12 个月购买的资产，在计
算重大资产重组时与本次交易合并计算。
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与暂定交 资产净额与暂定交易
交易标的 2018年营业收入
易对价孰高 对价孰高
致维科技
68,404.00 68,404.00
93.9615%股权
2019年3月对 197,015.14
3,000.00 3,000.00
致维科技增资
合计 71,404.00 71,404.00
上市公司 2018年末资产总额 2018年营业收入 2018年末资产净额
宣亚国际 50,050.58 36,928.12 40,933.49
本次交易占上市公司
142.66 533.51 174.44
财务数据比例%
注：根据《重组管理办法》，本次交易涉及收购标的公司控制权，以被投资企业的资产总额
与成交金额二者中的较高者、被投资企业的营业收入、资产净额与成交金额二者中的较高者，
分别与上市公司对应指标比较，根据是否超过 50%（资产净额还需超过 5,000 万元），判断
是否构成重大资产重组。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份、可转换公司债
券购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
七、本次重组预计构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
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公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司
股份预计将超过 5%，即成为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成关联交易。
八、本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计 38.93%的
股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提
下，预计不会影响张秀兵、万丽莉夫妇的实际控制人地位，仍为公司的实际控制
人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
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（本页无正文，为《宣亚国际发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2019 年 8 月 13 日
