北京市金杜律师事务所
                  关 于 上海富瀚微电子股份有限公司
            2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书



致：上海富瀚微电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并
就相关事项进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事
会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席
会议股东及委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会相关事项出具如下法律意见：
    一、     本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第二届董事会第六次会议决议、公司分别于 2017 年 3 月 11 日和 3
月 14 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《上海富瀚微电子股份有
限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》和《上海富瀚微电子股份
有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的更正公告》（以下合称“股
东大会通知”），本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公告
程序。股东大会通知就本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加人员、
参加会议的登记方法等事项作出了说明。


    2017 年 3 月 27 日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了
公告所列明的议程。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、     本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 10 名，所持（代表）公
司有表决权股份 33,334,000 股，占公司有表决权股份总数的 75.0009%。经本所
律师核查验证，出席会议的股东及委托代理人均持有有效证明文件，具备出席本
次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 8 人，
所持（代表）公司有表决权股份 31,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0700%，
以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东身份。


    除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律
师出席了会议。


    本次股东大会由公司董事会召集。



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     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合
法有效。


      三、    本次股东大会的表决程序与表决结果


     本次股东大会审议的议案及表决结果如下：


     1. 《关于变更公司注册资本的议案》


     表决结果：同意 33,337,600 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.9176%；
反对 27,500 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0824%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权股份总数 0%。其中，中小投资者1表决结果：同意 1,837,300 股，
反对 27,500 股，弃权 0 股。


     2. 《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》


     表决结果：同意 33,337,600 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 99.9176%；
反对 27,500 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0824%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权股份总数 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 1,837,300 股，
反对 27,500 股，弃权 0 股。


     经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


     经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董
事投票。


     本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。


     综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司

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  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订），中小投资者是指“除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东”。


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章程》的规定，合法有效。


    四、   结论意见


    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法
有效。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




                                    4
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            杨振华



                                                            王安荣


                                             单位负责人：
                                                            王   玲




                                                 二〇一七年三月二十七日




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