富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司2019年年度持续督导跟踪报告2020-04-27
广发证券股份有限公司
关于上海富瀚微电子股份有限公司
2019 年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:富瀚微
保荐代表人姓名:杜俊涛 联系电话:010-56571666
保荐代表人姓名:玄虎成 联系电话:010-56571666
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文
是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
0
的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括但不限于防止关联方占用公
司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
是
度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12
(2)公司募集资金项目进展是否与
是
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整
无
改情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7
(2)发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管
是
是否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2019 年 12 月 26 日
(3)培训的主要内容 《再融资业务若干问题解答》、《关于修改<
创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的
决定》(征求意见稿)相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工
无 不适用
作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未 履
行 承
是否 诺 的
公司及股东承诺事项 履行 原 因
承诺 及 解
决 措
施
承诺来源:首次公开发行
承诺方:陈春梅;龚传军;杰智控股有限公司;上海朗瀚投资管理有
限公司;上海腾瀚投资管理中心(有限合伙);万建军;杨小奇
承诺内容:除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开 不 适
发售外(如有),自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者 是 用
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至 2020 年 02 月 19 日
承诺来源:首次公开发行
承诺方:何辉
承诺内容:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他 不 适
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 是 用
份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至 2018 年 02 月 19 日
承诺来源:首次公开发行
承诺方:上海富瀚微电子股份有限公司;杨小奇
承诺内容:若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开
发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门 不 适
作出认定或处罚决定之日起 30 天内,启动依法回购首次公开发行 是 用
的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。
如杨小奇在公司首次公开发行时公开发售其持有的公司股份,杨
小奇将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后
30 天内启动依法回购其已转让原限售股份的工作,回购价格为发
行价格加上同期银行存款利息。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至长期
承诺来源:首次公开发行
承诺方:陈春梅;龚传军;何辉;杰智控股有限公司;上海朗瀚投资
管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心(有限合伙);万建军;杨小
奇
承诺内容:经公司股东大会审议通过,公司本次股票发行前的滚
存未分配利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持
股比例共享。上市后分红回报规划:1、利润分配原则 公司重视对
投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公 不 适
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、 是 用
持续稳定的利润分配政策。2、利润分配的形式 公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正
常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下,公司原则上每年
至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金
需求状况提议公司进行中期利润分配。利润分配的顺序、条件及
比例、决策程序均严格按照有关法律法规和公司章程执行。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至长期
承诺来源:首次公开发行 是 不 适
承诺方:陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何祖源; 用
杰智控股有限公司;沙重九;沈田丰;汤勇;万建军;谢煜璋;杨小
奇;张敏;庄思宏
承诺内容: (1)除直接持有公司的股权外,未直接或间接经营
任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参
与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业;(2)在本人与公司存在关联关系期间,本人以
及本人控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参
股的其他企业获得的商业机会与公司生产的产品或经营的业务构
成同业竞争或可能构成同业竞争的,本人将立即通知公司,将该
商业机会给予公司,以确保公司及其全体股东利益不受损害;(3)
本人保证,将不利用公司控股股东及实际控制人、主要股东、董
监高的身份对公司的正常经营活动进行不正当的干预;(4)如因
本人未履行上述承诺,因而取得的相关收益将全部归公司;如因
本人未履行上述承诺而给公司及其他股东造成损失的,将给予公
司及其他股东全部赔偿。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至长期
承诺来源:首次公开发行
承诺方:陈春梅;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;杰智控股有限公
司;沙重九;上海朗瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心
(有限合伙);沈田丰;万建军;杨小奇;张敏
承诺内容:(一)启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,
如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易
数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值(以下简称"启动条件"),则公司应按下述
规则启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施(1)公司为
稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 不 适
份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权 是 用
分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份做出决议,
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司主要
股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳
定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,
还应符合下列各项要求:①公司用于回购股份的资金总额累计不
超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;②公司单次回购
股份不超过公司总股本的 2%。(4)公司董事会公告回购股份预案
后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格(按当日
交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股
份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、公司主要
股东增持 1)公司主要股东是指持有公司 5%以上股份的股东。2)
下列任一条件发生时,公司主要股东应在符合《上市公司收购管
理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增
持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权
后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括
大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;
(3)公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同
比例增持,单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。公司
主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任。3、董事、高级管
理人员增持 (1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司
董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对
公司股票进行增持:①公司主要股东增持股份方案实施期限届满
之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交
易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审
计的除权后每股净资产值;②公司主要股东增持股份方案实施完
毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。(2)有义务增持的公
司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不
少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%,但不超过
该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高
级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在公司董事、
高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20
个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不
包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资
产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司主
要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。(4)公司新聘任将
从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求该新聘任的董
事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。(4)公司新
聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。在启
动条件首次被触发后,公司主要股东及持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至 2020 年 02 月 19 日
承诺来源:首次公开发行
承诺方:冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;沙重九;沈田丰;万建军;
谢煜璋;杨小奇;张敏
承诺内容:公司董事、高级管理人员承诺如下:(1)本人不得无 是 不 适
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 用
方式损害公司利益;(2)对本人的职务消费行为进行约束;(3)
本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;(5)未来拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)在相关监管
机构另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施
细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本
人承诺将立即按照相关规定出具相应补充承诺,并积极推进公司
作出新的规定,以符合监管机构的要求。若违反或拒不履行上述
承诺,本人愿意根据证监会和深交所等监管机构的有关规定和规
则承担相应责任。
承诺时间期限:2017 年 02 月 20 日至长期
承诺来源:首次公开发行
承诺方:陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何祖源;
杰智控股有限公司;沙重九;上海富瀚微电子股份有限公司;上海
朗瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心(有限合伙);沈
田丰;汤勇;万建军;谢煜璋;杨小奇;张敏;庄思宏
承诺内容:本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上
市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本
公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公
司将采取以下措施予以约束:1、以自有资金补偿公众投资者因依 是 不 适
赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投 用
资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式
确定;2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影
响之日起 12 个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、
公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品
种等;3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影
响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管
理人员增加薪资或津贴。
承诺时间期限: 2017 年 02 月 20 日至长期
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司
2019 年度持续督导跟踪报告》的签字盖章页】
保荐代表人签名: ____________ ____________
杜俊涛 玄虎成
广发证券股份有限公司
年 月 日