上海富瀚微电子股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董
事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，
客观公正的原则，我们现就公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项，基于独
立判断发表如下独立意见：
    一、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司2019年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅了公
司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司2019年度募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形；
公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
    二、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本
预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其
是中小股东的利益，有利于公司的长远经营和持续发展。我们同意该预案，并同意
提交公司2019年度股东大会审议通过后实施。
    三、关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我
们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
    公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。2019年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或
个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保
情形。
    四、 关于对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的
态度，对公司内控制度进行了了解，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、
合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持
续发展；2019年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和自查的实际情况。
    五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案系依据
市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公
司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
    六、关于续聘公司2020年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见
    经事前核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司
审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构并提交2019年度股东大会审议。
    七、关于公司2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计
的事前认可意见和专项独立意见
    关于公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易预
计的议案》，我们事前审阅了相关议案及材料，了解了2019年日常关联交易的实际
发生情况和2020年日常关联交易预计的情况，认为公司2019年已经发生的日常关联
交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2020年
日常关联交易预计的情况符合公司实际需要，不存在损害公司和其他非关联方股东
利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
    我们在事前查阅了有关资料并听取董事会介绍情况后，经对公司2019年度日常
关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的审查，我们认为：
    1、公司2019年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；
该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的该等
关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他
公司制度的规定。
    2、公司2020年度与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯
熠微电子有限公司、眸芯科技上海有限公司的日常性关联交易是为满足公司经营生
产需要，按照一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、
公开、公正的市场原则进行。
    3、公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实
际情况。公司与关联方已签署相关协议，在进行年度日常关联交易预计时，一般根
据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计；而与关联方日常关联交易
的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异，其
中眸芯科技的实际发生额与预计金额差异较大，系由于在项目实施过程中项目情况
发生了变化，项目周期延长造成。
    综上，公司与关联方交易不存在损害公司及其股东利益的情形，同意提请2019
年度股东大会审议。
    八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，利用闲置自有资
金购买低风险类短期理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公
司使用累计不超过人民币35,000万元自有闲置资金购买低风险短期理财产品。
    九、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降
低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通
过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操
作规程。因此，我们同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
    十、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的法定变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性
文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此，一致同意本次会计政策变更。
    十一、关于制定《员工购房借款管理办法》的独立意见
   为有效地吸引优秀人才，留住公司核心骨干员工及有潜力的员工，确保公司人
才队伍的健康、稳定发展，公司在不影响主营业务发展的前提下，投入部分闲置自
有资金为部分员工提供首次购房的经济支持，以缓解员工首次购房时的经济困难。
为规范员工借款购房程序，并确保不损害公司及股东利益，我们同意公司对员工提
供购房借款事项并制订《员工购房借款管理办法》指导日常操作。


   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签名：


沈田丰：______________


何祖源：______________


张 敏：______________




2020年 4   月 27 日