北京市金杜律师事务所
                 关于广州尚品宅配家居股份有限公司
           二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书


致：广州尚品宅配家居股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规
范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广州尚品宅配家居股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金
杜律师”）出席了公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅
供公司二〇一七年第二次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意
见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案
的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、 公司2017年5月17日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公
        司第二届董事会第十二次会议决议公告》及《广州尚品宅配家居股份有限
        公司第二届监事会第八次会议决议公告》等；


    3、公司2017年5月17日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公
        司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》；


    4、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
        记记录及凭证资料、网络投票结果；


    5、公司本次股东大会议案等其他会议文件。


    公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向
本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。


    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相
关中国法律问题出具如下意见：



一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、 根据公司2017年5月16日第二届董事会第十二次会议决议及《公司章程》
        的有关规定，公司董事会于2017年5月17日以公告形式在巨潮资讯网刊登
        了将于2017年6月1日召开本次股东大会的通知。




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        金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东
        大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
        召集人资格合法有效。


    2、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。


        现场会议于2017年6月1日下午2:00在佛山市南海科技工业园（官窑）红沙
        高新技术开发区兴业北路6号（公司全资子公司佛山维尚家具制造有限公
        司南海银湖分厂行政楼五楼大会议室）召开。


        通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月1
        日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投
        票系统投票的具体时间为：2017年5月31日下午15:00至2017年6月1日下
        午15:00。


        金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内
        容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
        规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1、出席现场会议的人员


        金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
        人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股
        东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授
        权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场
        会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数54,981,770



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        股，占公司股份总数的比例为50.9090%。


        公司董事、监事、董事会秘书共11人出席了会议。公司总经理以及其他高
        级管理人员共5 人列席会议。


        公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。


        金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政
        法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    2、参加网络投票的人员


        根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的
        网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表公司
        有表决权的股份24,313,450股，占公司股份总数的比例为22.5125%。通
        过网络投票参加本次股东大会的中小投资者合计7名，代表公司股份数
        13,400股，占公司股份总数的比例为0.0124%。通过网络投票系统参加表
        决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。


    3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共14人，代
        表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 79,295,220 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 为
        73.4215%。


三、提出新议案


    经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。


四、独立董事征集投票权的情况




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   2017年5月16日，公司独立董事赵俊峰接受其他独立董事的委托作为征集人，
   就公司本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。2017年5月
   17日，公司在巨潮资讯网披露了《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关
   于股权激励公开征集投票权的公告》。


   经本所律师核查，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，
   占公司总股本的0%。


   综上，金杜认为，公司独立董事就本次股东大会征集投票权的上述程序符合《上
   市公司股权激励管理办法》的相关规定。


五、本次股东大会的表决程序及表决结果


   本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场
   投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定
   的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公
   司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进
   行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次
   股东大会表决通过了如下议案：


    1、 《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；


    2、 《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；


    3、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


   根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，上述第1-2项议案为
   股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理
   人）所持表决权的三分之二以上通过。上述第3项议案为股东大会普通决议议案，


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   已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之
   一以上通过。


   综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会
   规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有
   效。


六、结论意见


   基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
   出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司
   章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                             经 办 律 师：_____________
                                                             谢 铮




                                                        _____________
                                                            徐永鹏




                                             单位负责人：_____________
                                                            王 玲




                                                     北京市金杜律师事务所


                                                        二○一七年六月一日




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