北京市金杜律师事务所
                 关于广州尚品宅配家居股份有限公司
           二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广州尚品宅配家居股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规
范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广州尚品宅配家居股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金
杜律师”）出席了公司二〇一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅
供公司二〇一八年第一次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意
见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案
的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、公司2017年12月30日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公
       司第二届董事会第十九次会议决议公告》及《广州尚品宅配家居股份有限
       公司第二届监事会第十四次会议决议公告》等；


    3、公司2017年12月30日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公
       司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》；


    4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
       记记录及凭证资料、网络投票结果；


    5、公司本次股东大会议案等其他会议文件。


    公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向
本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。


    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相
关中国法律问题出具如下意见：



一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、 根据公司2017年12月29日第二届董事会第十九次会议决议及《公司章程》
        的有关规定，公司董事会于2017年12月30日以公告形式在巨潮资讯网刊
        登了将于2018年1月15日召开本次股东大会的通知。




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        金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东
        大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，
        召集人资格合法有效。


    2、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。


        现场会议于2018年1月15日下午2:45在广州市天河区花城大道85号高德
        置地广场A座36楼尚品宅配大会议室召开。


        通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月15
        日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投
        票系统投票的具体时间为：2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下
        午15:00。


        金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内
        容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
        规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1、出席现场会议的人员


        金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
        人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股
        东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授
        权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场
        会议的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公司股份数50,297,784 股，
        占公司股份总数的比例为45.5637 %。



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        公司董事、监事、董事会秘书共8人出席了会议。公司总经理以及其他高
        级管理人员共2人列席会议。


        公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。


        金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政
        法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    2、参加网络投票的人员


        根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的
        网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司
        有表决权的股份1,900股，占公司股份总数的比例为0.0017%。通过网络
        投票参加本次股东大会的中小投资者合计3名，代表公司股份数1,900股，
        占公司股份总数的比例为0.0017%。通过网络投票系统参加表决的股东的
        资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。


    3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共12人，代
        表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 50,299,684 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 为
        45.5654%。


三、提出新议案


    经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果




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   本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场
   投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定
   的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公
   司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进
   行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次
   股东大会表决通过了如下议案：


    1、 《关于投资设立成都维尚家居科技有限公司建设西南研发生产基地暨对外
          投资的议案》；


    2、 《关于全资子公司投资建设佛山新零售商业综合体暨对外投资的议案》。


   根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，上述议案为股东大
   会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所
   持表决权的二分之一以上通过。


   综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会
   规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有
   效。


五、结论意见


   基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
   出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司
   章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。




                                   5
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                             经 办 律 师：_____________
                                                             谢 铮




                                                        _____________
                                                            罗 雪 珂




                                             单位负责人：_____________
                                                           王 玲




                                                     北京市金杜律师事务所


                                                     二〇一八年一月十五日




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