安靠智电:关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见2017-02-13
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
除非文中另有所指,本说明中所使用的词语含义与《江苏安靠智能输电工程
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称“招
股说明书”)一致。
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司设立于 2004 年 5 月 20 日,公司主
要从事高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及地下智能输电系统整体
方案的提供和电力工程勘察设计及施工。现就公司成立以来股本演变情况说明
如下:
本公司系由有限公司整体变更设立。公司历次股本形成及其变化的过程具
体如下图所示:
4-5-1
溧阳常瑞 袁园、陈晓凌、陈晓鸣分别现金出资
2004 年 5 月 20 日成立,注册资本 50 万元 27 万元、18 万元、5 万元
万元
江苏常瑞 江苏长园电力技术有限公司现金认购
2005 年 11 月 25 日增资至 500 万元 450 万元出资额
安靠有限 袁园、陈晓凌、陈晓鸣分别现金认购
2007 年 1 月 24 日增资至 2,000 万元 783 万元、522 万元、195 万元出资额
安靠有限 袁园分别向陈晓晖、陈晓凌转让出资
额 630 万元、180 万元,江苏长园向陈
2009 年 7 月股权转让 晓晖转让出资额 450 万元
安靠有限
公司注册资本和股权结构不变
2009 年 7 月 30 日吸收合并江苏长园
安靠有限 注册资本增加为 3,000 万元,股权结
2010 年 5 月 31 日吸收合并天目湖创投 构不变
安靠有限 唐虎林、姜仁旭、张伟分别现金认购
2011 年 6 月 1 日增资至 3,450 万元 200 万元、200 万元、50 万元增资额
股份公司设立
以安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日经
2011 年 7 月 20 日,安靠有限整体变更为
审计的净资产为基准整体变更
股份公司,注册资本 3,450 万元
股份公司 陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别现金认
2011 年 9 月 15 日增资至 4,550 万股 购 280 万股、770 万股、50 万股
股份公司 建创能鑫、望桥达瑞分别现金认购 350
2011 年 9 月 22 日增资至 5,000 万股 万股、100 万股
股份公司
陈晓凌将 30 万股转让给周敏
2012 年 8 月股份转让
股份公司
望桥达瑞将 100 万股转让给卓辉增益
2014 年 5 月股份转让
4-5-2
一、2004 年 5 月,公司前身成立
公司前身成立于 2004 年 5 月,成立时的公司名称为“溧阳市常瑞电力技术
有限公司”,由自然人袁园、陈晓凌和陈晓鸣共同出资设立,设立时注册资本为
50 万元。
2004 年 4 月 13 日,溧阳天目会计师事务所有限公司出具溧天目会所验
[2004]53 号《验资报告》,对注册资本实收情况进行验证确认。2014 年 7 月 29
日,天衡会计师事务所出具天衡专字(2014)00656 号《验资复核报告》,对注
册资本实收情况进行复核确认。
2004 年 5 月 20 日,溧阳常瑞完成设立登记并取得常州市溧阳工商局核发的
注册号为 3204812101734 的《企业法人营业执照》。
设立时,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 袁园 货币 27.00 54.00%
2 陈晓凌 货币 18.00 36.00%
3 陈晓鸣 货币 5.00 10.00%
合计 - 50.00 100.00%
二、2005 年 11 月,第一次增资
2005 年 11 月 20 日,溧阳常瑞召开股东会会议,决议通过将溧阳常瑞更名
为“江苏常瑞电力技术有限公司”,并增加注册资本 450 万元,由江苏长园电力
技术有限公司以货币 450 万元认缴全部新增注册资本,增资价格为 1 元/股。
2005 年 11 月 18 日,常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验[2005]
第 75 号《验资报告》,对本次增资事宜进行验证确认。2014 年 7 月 29 日,天衡
会计师事务所出具天衡专字(2014)00655 号《验资复核报告》,对本次增资事
宜进行复核确认。
2005 年 11 月 25 日,公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
4-5-3
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 江苏长园 货币 450.00 90.00%
2 袁园 货币 27.00 5.40%
3 陈晓凌 货币 18.00 3.60%
4 陈晓鸣 货币 5.00 1.00%
合计 - 500.00 100.00%
2006 年 4 月 25 日,江苏常瑞召开股东会会议,决议通过将公司名称变更为
“江苏安靠超高压电缆附件有限公司”。2006 年 5 月 11 日,安靠有限完成工商
变更登记手续。
三、2007 年 1 月,第二次增资
2007 年 1 月 12 日,安靠有限召开股东会会议,决议通过增加注册资本 1,500
万元。其中,袁园、陈晓凌、陈晓鸣分别以货币认缴 783 万元、522 万元、195
万元新增注册资本,增资价格均为 1 元/股。
2007 年 1 月 18 日,常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验[2007]
第 005 号《验资报告》,对本次增资事宜进行验证确认。2014 年 7 月 29 日,天
衡会计师事务所出具天衡专字(2014)00653 号《验资复核报告》,对本次增资
事宜进行复核确认。
2007 年 1 月 24 日,公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 袁园 货币 810.00 40.50%
2 陈晓凌 货币 540.00 27.00%
3 江苏长园 货币 450.00 22.50%
4 陈晓鸣 货币 200.00 10.00%
合计 - 2,000.00 100.00%
四、2009 年 7 月,第一次股权转让
2009年7月16日,安靠有限召开股东会会议,全体股东一致同意袁园将其所
持安靠有限810万元出资额以原值转让给陈晓晖和陈晓凌,其中,转让给陈晓晖
4-5-4
630万元,陈晓凌180万元;江苏长园将其所持安靠有限450万元出资额以原值转
让给陈晓晖。同日,袁园与陈晓晖、陈晓凌签署《股权转让协议》,江苏长园与
陈晓晖签署《股权转让协议》,对股权转让事宜进行确认。
2009 年 7 月 30 日,公司完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 陈晓晖 货币 1,080.00 54.00%
2 陈晓凌 货币 720.00 36.00%
3 陈晓鸣 货币 200.00 10.00%
合计 - 2,000.00 100.00%
五、2010 年 5 月,吸收合并天目湖创投暨第三次增资
2010 年 3 月 25 日,安靠有限、天目湖创投分别召开股东会会议,一致通过
安靠有限吸收合并天目湖创投的决议,并于同日签订《合并协议》。协议约定天
目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对安靠有限增资 1,000.00 万元。
合并后,天目湖创投解散注销,安靠有限存续,安靠有限承继天目湖创投的
全部债权债务。2010 年 3 月 26 日,安靠有限和天目湖创投在《江苏经济报》刊
登合并公告。
2010 年 5 月 25 日,溧阳苏南会计师事务所出具溧苏南会验(2010)第 043
号《验资报告》,对本次增资事宜进行验证确认。2013 年 1 月 23 日,天衡会计
师事务所出具天衡专字(2013)00141 号《验资复核报告》,对本次吸收合并的
验资情况进行复核确认。
2010 年 5 月 31 日,公司完成工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 原出资额(万元) 合并后出资额(万元) 出资比例
1 陈晓晖 1,080.00 1,620.00 54.00%
2 陈晓凌 720.00 1,080.00 36.00%
3 陈晓鸣 200.00 300.00 10.00%
4-5-5
序号 股东名称 原出资额(万元) 合并后出资额(万元) 出资比例
合计 2,000.00 3,000.00 100.00%
本次吸收合并的详细情况及天目湖创投的历史沿革,请参见招股说明书“第
五节 发行人基本情况 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 (二)2010 年
安靠有限吸收合并天目湖创投”。
六、2011 年 6 月,第四次增资
2011 年 5 月 31 日,安靠有限召开股东会会议,决议通过增加注册资本 450
万元,其中,唐虎林以货币 400 万元认缴新增注册资本 200 万元,姜仁旭以货币
400 万元认缴新增注册资本 200 万元,张伟以货币 100 万元认缴新增注册资本 50
万元,增资价格为 2 元/股。增资价格以 2010 年 12 月 31 日安靠有限经审计的每
股净资产 1.82 元为基础协商确定。
唐虎林、姜仁旭、张伟三人 2 元/股的增资价格相比 2011 年 9 月 PE 投资者
对公司 16 元/股的增资价格较低,是由于唐虎林、姜仁旭、张伟三位自然人与公
司实际控制人有多年朋友关系,并且三位自然人曾在公司发展初期为公司提供过
技术咨询或市场开拓等方面的帮助,因此公司实际控制人对增资价格做出一定让
步。
2011 年 5 月 31 日,天衡会计师事务所出具天衡验字(2011)041 号《验资
报告》,对本次增资事宜进行验证确认。
2011 年 6 月 1 日,公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 陈晓晖 货币 1,620.00 46.96%
2 陈晓凌 货币 1,080.00 31.30%
3 陈晓鸣 货币 300.00 8.69%
4 唐虎林 货币 200.00 5.80%
5 姜仁旭 货币 200.00 5.80%
6 张伟 货币 50.00 1.45%
合计 - 3,450.00 100.00%
4-5-6
七、2011 年 7 月,整体变更设立股份有限公司
2011 年 7 月 17 日,安靠有限召开股东会会议,决议通过将安靠有限截至 2011
年 6 月 30 日经审计的净资产 5,520.14 万元按 1:0.6250 的比例折为发行人股本
总额 3,450 万元,其余 2,070.14 万元计入资本公积。
2011 年 7 月 18 日,安靠有限全体股东签订《发起人协议》,各发起人决定
将安靠有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2011 年 7 月 18 日,天衡会计师事务所出具天衡验字(2011)057 号《验资
报告》,对本次整体变更的注册资本实收情况进行验证确认。
2011 年 7 月 19 日,公司召开创立大会审议通过了公司的整体变更事项。
2011 年 7 月 20 日,公司完成工商变更登记手续并领取注册号为
320481000017912 的《企业法人营业执照》。
整体变更设立后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例
1 陈晓晖 1,620.00 46.96%
2 陈晓凌 1,080.00 31.30%
3 陈晓鸣 300.00 8.69%
4 唐虎林 200.00 5.80%
5 姜仁旭 200.00 5.80%
6 张伟 50.00 1.45%
合计 3,450.00 100.00%
八、2011 年 9 月,第五次增资
2011 年 8 月 7 日,江苏安靠召开股东大会,决议通过增发普通股 1,100 万
股,其中,陈晓晖以货币 560 万元认购 280 万股,陈晓凌以货币 1,540 万元认购
770 万股,陈晓鸣以货币 100 万元认购 50 万股,增资价格均为 2 元/股。
2011 年 9 月 14 日,天衡会计师事务所出具天衡验字(2011)080 号《验资
报告》,对本次增资事宜进行验证确认。
4-5-7
2011 年 9 月 15 日,公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例
1 陈晓晖 1,900.00 41.76%
2 陈晓凌 1,850.00 40.66%
3 陈晓鸣 350.00 7.69%
4 唐虎林 200.00 4.40%
5 姜仁旭 200.00 4.40%
6 张伟 50.00 1.10%
合计 4,550.00 100.00%
九、2011 年 9 月,第六次增资
2011 年 9 月 20 日,江苏安靠召开股东大会,决议通过增发普通股 450 万股,
其中,建创能鑫(天津)创业投资有限责任公司以货币 5,600 万元认购 350 万股,
芜湖望桥达瑞股权投资中心(有限合伙)以货币 1,600 万元认购 100 万股,增资
价格均为 16 元/股。
2011 年 9 月 21 日,天衡会计师事务所出具天衡验字(2011)084 号《验资
报告》,对本次增资事宜进行验证确认。
2011 年 9 月 22 日,公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例
1 陈晓晖 1,900.00 38.00%
2 陈晓凌 1,850.00 37.00%
3 陈晓鸣 350.00 7.00%
4 建创能鑫 350.00 7.00%
5 唐虎林 200.00 4.00%
6 姜仁旭 200.00 4.00%
7 望桥达瑞 100.00 2.00%
8 张伟 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
4-5-8
十、2012 年 8 月,第二次股权转让
2012 年 8 月 8 日,陈晓凌与周敏签订股份转让协议,陈晓凌将其持有的 30
万股公司股份转让给周敏,转让价格为 17 元/股。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例
1 陈晓晖 1,900.00 38.00%
2 陈晓凌 1,820.00 36.40%
3 陈晓鸣 350.00 7.00%
4 建创能鑫 350.00 7.00%
5 唐虎林 200.00 4.00%
6 姜仁旭 200.00 4.00%
7 望桥达瑞 100.00 2.00%
8 张伟 50.00 1.00%
9 周敏 30.00 0.60%
合计 5,000.00 100.00%
十一、2014 年 5 月,第三次股权转让
2014 年 5 月 5 日,望桥达瑞与卓辉增益签订股权转让协议,望桥达瑞将其
持有的 100 万股公司股份转让给卓辉增益,转让价格为 16 元/股。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例
1 陈晓晖 1,900.00 38.00%
2 陈晓凌 1,820.00 36.40%
3 陈晓鸣 350.00 7.00%
4 建创能鑫 350.00 7.00%
5 唐虎林 200.00 4.00%
6 姜仁旭 200.00 4.00%
7 卓辉增益 100.00 2.00%
8 张伟 50.00 1.00%
9 周敏 30.00 0.60%
合计 5,000.00 100.00%
4-5-9
卓辉增益的具体情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况 七、发行
人股本情况 (四)最近一年发行人新增股东的情况”。
自本次变更后,公司股权结构未再发生变动。
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
年 月 日
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江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的确认意见
作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员,
我们已认真阅读了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》,确信该说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
全体董事签名:
陈晓晖 陈晓凌 陈晓鸣
唐虎林 杭裕保 赵论语
刘剑文 彭宗仁 施 平
全体监事签名:
王建平 王志英 晏 雷
全体非董事高级管理人员签名:
王春梅 沙 庆
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
年 月 日
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