北京市中伦律师事务所
关于为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
2016 年 8 月
中伦律师事务所 律师工作报告
目 录
第一章 引 言............................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介................................................................................ 4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ....................................................... 5
三、声明事项........................................................................................................ 8
第二章 正 文........................................................................................................... 10
释 义.................................................................................................................. 10
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 14
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 15
四、发行人的独立性.......................................................................................... 20
五、发行人的设立.............................................................................................. 22
六、发行人的股本及演变.................................................................................. 35
七、股东（实际控制人）.................................................................................. 39
八、发行人的附属公司...................................................................................... 43
九、发行人的业务.............................................................................................. 44
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 46
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 53
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 61
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 66
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................... 67
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 69
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 72
十七、发行人的税务.......................................................................................... 77
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 80
十九、发行人募股资金的运用.......................................................................... 81
二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 82
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 82
二十二、发行人股利分配政策.......................................................................... 83
二十三、发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及相关约束措施 ..... 88
二十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 89
二十五、需要说明的其他问题.......................................................................... 89
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中伦律师事务所 律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，本所原指派许志刚律师、莫海洋律师作
为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。因莫海洋律师拟于近期从本所离职，
经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为许志刚律师及陈小明律师。就上述
事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之
前已向发行人出具了由许志刚律师、莫海洋律师作为经办律师签署的法律意见
书、律师工作报告、补充法律意见书及其他相关文件。根据股票发行审核标准备
忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，
本所在变更后的经办律师对本次发行涉及的有关问题和事实核查的基础上，就发
行人本次发行出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
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中伦律师事务所 律师工作报告
报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”），以及中国证监会、司法部
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设
立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
青岛、重庆、香港、东京、伦敦和纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关
工作人员 1,500 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所
之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行，本所指派许志刚律师、陈小明律师作为经办律师，为发
行人提供相关的法律服务。
许志刚律师、陈小明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．许志刚律师
（1）主要经历：
许志刚律师 1999 年 7 月毕业于西北政法学院，自 1999 年 9 月起开始从事律
师工作，2006 年 7 月，许志刚律师加入北京市中伦律师事务所先后任律师、合
伙人至今。
（2）证券业务执业记录：
自 1999 年开始从事证券法律业务以来，许志刚律师先后参与及完成了 60 多
家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
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中伦律师事务所 律师工作报告
地址：深圳市益田路 6003 号荣超中心 A 座 9 层（邮编：518026）
电话：（86 755）3325 6999
传真：（86 755）3320 6888
电子邮件：xuzhigang@zhonglun.com
2．陈小明律师
（1）主要经历：
陈小明律师 1988 年 7 月毕业于西南政法大学，自 1988 年起开始从事律师工
作，2007 年 1 月，陈小明律师加入北京市中伦律师事务所先后任律师、合伙人
至今。
（2）证券业务执业记录：
自从事律师工作以来，陈小明律师先后参与及完成了多家上市公司重大资产
重组、企业的股份制改组、境内发行与上市及增发等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市益田路 6003 号荣超中心 A 座 9 层（邮编：518026）
电话：（86 755）3325 6999
传真：（86 755）3320 6888
电子邮件：chenxiaoming@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担
任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。本所律师制作法律意见书的主要工作
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中伦律师事务所 律师工作报告
过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
1．本所律师自 2014 年 4 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其
设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职
调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副
本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必须的基础资料。
本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此
基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2．发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：发行人已向
本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或
复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1．在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规
则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验
工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市
的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的
设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，股东（实际控制人），发行人
的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人
的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚，
发行人股利分配政策，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束
措施等。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，
并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行
人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律
问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行
人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比
较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及
运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经
办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调
查笔录，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询
问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，
构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．查档、查询和询问
本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行
人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，
并就发行人及其附属公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关
政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产
权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲
裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院进行了检索。此
外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对
发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取
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得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的
证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义
务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律
师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的
要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的
审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 120 个
工作日。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
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会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书
的相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第二章 正 文
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
江苏安靠超高压电缆附件有限公司，曾用名“溧阳
安靠有限 指 市常瑞电力技术有限公司”、“江苏常瑞电力技术有
限公司”，发行人前身
江苏长园电力技术有限公司，曾用名“溧阳市常瑞
江苏长园 指 电力技术有限公司”、“溧阳市长园电力技术有限公
司”，曾为安靠有限的股东，后被安靠有限吸收合并
江苏天目湖创业投资有限公司，2010 年 5 月被安靠
天目湖创投 指
有限吸收合并
建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司，曾用名
建创能鑫 指 “远为能鑫（天津）创业投资有限责任公司”，发
行人的股东
芜湖望桥达瑞股权投资中心（有限合伙），曾用名
望桥达瑞 指 “重庆望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）”，曾
为发行人股东
芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙），发行人
卓辉增益 指
的股东
对陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、张伟、唐虎林、姜仁
发起人 指
旭 6 名发起人的统称
发起人于 2011 年 7 月 18 日签署的《关于共同发起
《发起人协议》 指 设立江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司的发
起人协议》
河南安靠电力工程设计有限公司，曾用名“河南省
河南安靠 指
广晟电力勘察设计有限公司”，发行人的控股子公司
溧阳市常瑞电力科技有限公司，曾用名“溧阳市常
常瑞电力 指
瑞商贸有限公司”，发行人的全资子公司
发行人的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公
公司章程 指
司章程》（于 2015 年 3 月 27 日有效的章程）
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中伦律师事务所 律师工作报告
指发行人于 2013 年度股东大会通过的、在发行人完
《章程（草案）》 指 成本次发行上市后适用的《江苏安靠智能输电工程
科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板首发办法》 指
（2014 年 5 月 14 日起施行）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），由“天衡会计
师事务所有限公司”转制设立，本次发行的审计机
天衡 指
构；“天衡会计师事务所有限公司”曾用名“江苏天
衡会计师事务所有限公司”
天衡于 2015 年 1 月 15 日具的《江苏安靠智能输电
《审计报告》 指 工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡
审字（2015）00028 号）
天衡于 2015 年 1 月 15 日出具的《江苏安靠智能输
《内部控制鉴证报
指 电工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
告》
衡专字（2015）00011 号）
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉
元 指
及的金额均指人民币
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事
法律意见书 指 务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本次发行或本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
上市 票并在深圳证券交易所创业板上市的行为
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中伦律师事务所 律师工作报告
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经查验发行人截至 2015 年 3 月 27 日已召开的董事会会议资料，发行
人已于 2014 年 5 月 28 日召开了第一届董事会第十二次会议，依法就本次发行上
市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人截至 2015 年 3 月 27 日已召开的股东大会会议资料，本
次发行上市已经依照法定程序获得于 2014 年 6 月 21 日召开的发行人 2013 年度
股东大会的有效批准，发行人 2013 年度股东大会在召集、召开方式、议事程序
及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1．为召集 2013 年度股东大会，发行人董事会于会议召开 20 日前以书面形
式发出会议通知（通知日期为 2014 年 5 月 28 日）；会议通知的内容符合《公司
法》和公司章程的规定。
2．发行人 2013 年度股东大会于 2014 年 6 月 21 日在公司住所召开，召开方
式符合公司章程的规定。
3．出席发行人 2013 年度股东大会的股东及股东代理人共 9 名，均具有合法
有效的资格。
4．发行人2013年度股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按
照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》
和公司章程的规定。
5. 发行人 2013 年度股东大会逐项审议并通过了列入会议通知中的相关议
案，符合有关规定。
（三）发行人 2013 年度股东大会审议通过了本次发行的股票种类和面值、
发行数量、公司股东公开发售股份、发行费用、发行对象、价格区间和定价方式、
发行方式、承销方式、募集资金用途、拟上市地点、本次发行决议的有效期、股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事
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宜、发行前滚存未分配利润安排等事项，会议决议的内容合法有效。
（四）发行人 2013 年度股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次公开发行股票的发行
数量（包括股东公开发售股份数量）、定价方式、发行价格、发行时间、网上和
网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
2．决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股
票发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募
集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
3．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关
的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协
议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
4．根据中国证监会的要求出具或修改公司本次公开发行股票并上市的公开
承诺及相应约束措施；
5．办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所创业板上市流通事宜；
6．根据监管部门审核意见以及股票发行结果对公司章程有关条款进行修改
并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
7．根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修
订公司本次发行募集资金运用方案；
8．在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政
策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
9．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
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经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规
定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主
体资格：
1．经查阅发行人截至 2015 年 3 月 27 日的工商档案资料，发行人是依照原
《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，由安靠有限整体变更设立的股份有
限公司，于 2011 年 7 月 20 日在公司登记机关注册登记，至今持续经营时间已经
超过三年。
（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的设
立”）
2．经查验发行人的《企业法人营业执照》（发行人于 2015 年 3 月 27 日所持
有的《企业法人营业执照》）和工商登记备案资料，发行人持有公司登记机关核
发的注册号为 320481000017912 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万
元，住所为溧阳市经济开发区天目湖工业园，股本总额为 5,000 万股，每股面值
1 元。
3．经查验发行人的章程（于 2015 年 3 月 27 日有效的章程），发行人为永久
存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
4．经查验发行人截至 2015 年 3 月 27 日的历次股东大会决议、查阅《审计
报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5．经查验发行人截至 2015 年 3 月 27 日的工商登记备案资料并对发行人的
董事长进行访谈，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情
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形。
6．经查验发行人历年审计报告并对发行人的董事长进行访谈，发行人未出
现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》
等法律、法规、规范性文件以及《创业板股票上市规则》，本所认为，发行人本
次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条
规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解
发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规
定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,089.59 万元、6,404.15 万元及
5,319.93 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据江苏省溧阳市国家税务局、常州市溧阳地方
税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条
规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额
将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过
1,667 万股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有
限整体变更成立至今已持续经营三年以上（发行人的具体设立过程参见本律师工
作报告正文第五部分“发行人的设立”），符合《创业板首发办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,404.15 万元和
5,319.93 万元，2013 年、2014 年净利润累计为 11,724.08 万元，不少于一千万元，
符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 31,531.68
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十
一条第（三）项的规定。
（4）截至 2015 年 3 月 27 日，发行人的股本总额为 5,000 万元，本次发行
后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项
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中伦律师事务所 律师工作报告
的规定。
2．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十二条的规定：
（1）根据天衡出具的天衡验字（2011）084 号《验资报告》，发行人的注册
资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见
本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
3．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及
地下智能输电系统整体方案的提供，根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013
年度及 2014 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 83.19% 、92.00%及
67.44%。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）及环境保
护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”）。
4．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十四条的规定：
（1）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人的主营业务
没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）；
（2）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人的董事、高
级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（3）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人的实际控制
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中伦律师事务所 律师工作报告
人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“股东（实际控制人）”）。
5．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十五条的规定：
发行人的股东为陈晓晖等 7 名自然人及建创能鑫、卓辉增益 2 家企业，陈晓
晖、陈晓凌、陈晓鸣合计持有发行人 81.4%股份，是发行人的实际控制人。发行
人的股权清晰，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣等主要股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷。
6．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞
争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工
作报告正文第四部分“发行人的独立性”）。
7．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十七条的规定：
经查验发行人章程和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人
职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人章程、《章程（草案）》及《股
东大会议事规则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之
间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
8．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天衡项目经办人员进行访谈，发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
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中伦律师事务所 律师工作报告
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十九条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天衡项目经办人员进行访谈，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。天衡已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第二十条的规定：
根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关派出
所出具的无犯罪记录证明，经本所律师对上述人士进行访谈及取得其声明，查阅
中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、
监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如
下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内受到中国证监会行政
处罚，或者自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内受到证券交易所公
开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第二十一条的规定：
（1）根据发行人及其主要股东、实际控制人分别确认和江苏省溧阳市国家
税务局、常州市溧阳地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师
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中伦律师事务所 律师工作报告
登录最高人民法院、常州市中级人民法院等单位网站并前往溧阳市人民法院、常
州仲裁委员会进行查询，运用互联网进行公众信息检索，发行人及其主要股东、
实际控制人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其主要股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中
国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网
站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其主要股
东、实际控制人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
2012 年之前，但截至 2015 年 3 月 27 日仍处于持续状态的情形。
12．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第二十二条的规定：
（1）根据发行人 2013 年度股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于电力
电缆连接件和 GIL 扩建项目、补充流动资金。据此，发行人本次发行的募集资
金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。
（2）经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为
非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人截
至 2015 年 3 月 27 日的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资
本支出规划等相适应。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已设
立了生产部、销售部、技术部、工程部、品管部、售后服务部、物流部、财务部、
审计部、董事会办公室、人力资源部、办公室等职能部门，拥有必要的从业人员，
独立开展各项业务活动；经查验发行人对外签署的各类合同，发行人独立对外签
订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域，具备技术创新能力和自主
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中伦律师事务所 律师工作报告
开发能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人提供的资产清单、产权证书等资料，并经本所律师现场核查，发
行人合法拥有其业务经营所必需的房屋、土地、专利、商标及其它经营设备的所
有权或者使用权，具有独立的运营系统。本所认为，发行人的资产完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单，及对该
等人员逐个进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在实际控制人控
制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
1．根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的
财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和和对子分公司的财务管理制度；
2．经核查，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情
形。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他
企业占用，或为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
1．经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据
公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了
多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权
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中伦律师事务所 律师工作报告
（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”）；
2．经核查，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
1．经查验发行人的《企业法人营业执照》（发行人于 2015 年 3 月 27 日所
持有的，尚在有效期的《企业法人营业执照》），并经本所律师访谈发行人总经
理，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2．经审阅《审计报告》，查阅发行人的关联企业的工商登记资料，及对发行
人及发行人的关联企业相关人士进行访谈，发行人与实际控制人控制的其他企业
间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具
体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
（一）发行人前身安靠有限的历史沿革
发行人由安靠有限整体变更设立，安靠有限在变更为发行人之前，系依法设
立并有效存续的有限责任公司。经查阅工商档案，安靠有限的主要历史沿革情况
如下：
1．2004 年 5 月 成立
安靠有限系根据原《中华人民共和国公司法》登记成立的有限责任公司，成
立于2004年5月20日，成立时的名称为“溧阳市常瑞电力技术有限公司”，住所在
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中伦律师事务所 律师工作报告
溧阳市经济开发区天目湖工业园，法定代表人为陈晓凌，注册资本为50万元，由
自然人袁园、陈晓凌、陈晓鸣共同出资组建，各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 袁园 27 货币 54%
2 陈晓凌 18 货币 36%
3 陈晓鸣 5 货币 10%
合计 50 货币 100%
2004 年 4 月 13 日，溧阳天目会计师事务所有限公司出具溧天目会所验
[2004]53 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 4 月 12 日，安靠有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。
2004 年 5 月 20 日，安靠有限在常州市溧阳工商行政管理局办理了设立登记
手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3204812101734。
本所认为，安靠有限的设立履行了必要的法律手续，股东已足额缴付各自认
缴的出资，是合法、有效的。
2．2005 年 11 月 名称变更、注册资本增至 500 万元
2005年11月20日，安靠有限股东会通过决议，同意公司名称由“溧阳市常瑞
电力技术有限公司”变更为“江苏常瑞电力技术有限公司”，同意江苏长园电力
技术有限公司对公司增资450万元，公司的注册资本增加至500万元。增资完成后
各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 袁园 27 货币 5.4%
2 陈晓凌 18 货币 3.6%
3 陈晓鸣 5 货币 1%
4 江苏长园电力技术有限公司 450 货币 90%
合计 500 货币 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
2005 年 11 月 18 日，常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验（2005）
第 75 号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 11 月 18 日，公司已收到其股东
缴纳的新增注册资本 450 万元，出资方式为货币。
2005 年 11 月 25 日，安靠有限就上述名称变更和增加注册资本事宜在常州
市溧阳工商行政管理局办理了变更登记手续。
本所认为，安靠有限上述名称变更和增加注册资本事宜已履行必要的法律手
续，股东已足额缴付了各自认缴的新增出资，安靠有限上述名称变更和增加注册
资本是合法、有效的。
3．2006 年 5 月 名称变更
2006 年 4 月 25 日，安靠有限股东会通过决议，同意公司名称由“江苏常瑞
电力技术有限公司”变更为“江苏安靠超高压电缆附件有限公司”。
2006 年 5 月 11 日，安靠有限就上述名称变更事宜在常州市溧阳工商行政管
理局办理了变更登记手续。
本所认为，安靠有限上述名称变更事宜已履行必要的法律手续，是合法、有
效的。
4．2007 年 1 月 注册资本增加至 2,000 万元
2007年1月12日，安靠有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加1,500万
元，股东袁园、陈晓凌、陈晓鸣分别增加出资783万元、522万元、195万元，公
司注册资本增加至2,000万元。增资完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 袁园 810 货币 40.5%
2 陈晓凌 540 货币 27%
3 陈晓鸣 200 货币 10%
4 江苏长园电力技术有限公司 450 货币 22.5%
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中伦律师事务所 律师工作报告
合计 2,000 货币 100%
2007 年 1 月 18 日，常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验（2007）
第 005 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 1 月 17 日，公司已收到股东袁
园、陈晓凌、陈晓鸣缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 1 月 24 日，安靠有限就上述增加注册资本事宜在常州市溧阳工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本所认为，安靠有限上述增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股东已
足额缴付了各自认缴的新增出资，是合法、有效的。
5．2009 年 7 月，股权转让
2009年7月16日，安靠有限股东会通过决议，股东一致同意袁园将其持有的
公司40.5%股权（对应810万元出资）中的31.5%股权（对应630万元出资）以630
万元的价格转让给陈晓晖，其余9%股权（对应180万元出资）以180万元的价格
转让给陈晓凌，一致同意江苏长园电力技术有限公司将其持有的公司22.5%股权
（对应450万元出资）以450万元的价格转让给陈晓晖。转让完成后，安靠有限的
股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 陈晓晖 1,080 货币 54%
2 陈晓凌 720 货币 36%
3 陈晓鸣 200 货币 10%
合计 2,000 货币 100%
同日，袁园分别与陈晓晖、陈晓凌签订了《股权转让协议》，江苏长园电力
技术有限公司与陈晓晖签订了《股权转让协议》。
2009 年 7 月 30 日，安靠有限就上述股权转让事宜在常州市溧阳工商行政管
理局办理了变更登记手续。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所认为，安靠有限上述股权转让事宜履行了必要的法律手续，是合法、有
效的。
6．2009 年 7 月 吸收合并江苏长园
2009 年 7 月 30 日，安靠有限股东会通过决议，同意安靠有限与江苏长园合
并，合并后江苏长园解散，安靠有限存续，江苏长园的股东成为安靠有限的股东，
安靠有限的注册资本不变，安靠有限承继江苏长园的全部债权债务。
同日，安靠有限与江苏长园签订了《合并协议》，就安靠有限吸收合并江苏
长园事宜作出约定。合并后，安靠有限的注册资本和股权结构不变。
安靠有限吸收合并江苏长园的具体情况详见本部分下文“（二）江苏长园的
历史沿革”。
7．2010 年 5 月 吸收合并天目湖创投、注册资本增加至 3,000 万元
2010 年 3 月 25 日，安靠有限股东会通过决议，同意安靠有限与江苏天目湖
创业投资有限公司合并，合并后天目湖创投解散，安靠有限存续，天目湖创投股
东成为安靠有限的股东，安靠有限的注册资本增加至 3,000 万元，安靠有限承继
天目湖创投的全部债权债务。
同日，安靠有限与天目湖创投签订了《合并协议》，就安靠有限吸收合并天
目湖创投事宜作出约定。合并后，天目湖创投的股东成为安靠有限的股东，安靠
有限的注册资本变更为 3,000 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 陈晓晖 1,620 54%
2 陈晓凌 1,080 36%
3 陈晓鸣 300 10%
合计 3,000 100%
2010 年 3 月 26 日，安靠有限与天目湖创投在《江苏经济报》刊登了《合并
公告》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2010 年 5 月 25 日，溧阳苏南会计师事务所出具溧苏南会验（2010）第 043
号《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 5 月 25 日，安靠有限已收到天目湖创
投移交的债权、债务清册，天目湖创投净资产值为 1,037.85 万元，折合新增吸收
合并注册资本合计 1,000 万元。
根据溧阳苏南会计师事务所 2010 年 5 月 18 日出具的溧苏南专审（2010）第
008 号《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，天目湖创投的净资产值为 1,034.05
万元。
2010 年 5 月 31 日，安靠有限就上述增加注册资本事宜在常州市溧阳工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本所认为，安靠有限上述吸收合并及增加注册资本事宜履行了必要的法律手
续，是合法、有效的。
8．2011 年 6 月 注册资本增至 3,450 万元
2011年5月25日，安靠有限2011年第1次临时股东会通过决议，同意公司增加
注册资本450万元，公司注册资本增加至3,450万元，张伟以100万元认缴新增注
册资本50万元，唐虎林以400万元认缴新增注册资本200万元，姜仁旭以400万元
认缴新增注册资本200万元。增资后公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 陈晓晖 1,620 货币 46.96%
2 陈晓凌 1,080 货币 31.3%
3 陈晓鸣 300 货币 8.69%
4 张伟 50 货币 1.45%
5 唐虎林 200 货币 5.8%
6 姜仁旭 200 货币 5.8%
合计 3,450 货币 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
2011 年 5 月 31 日，天衡出具天衡验字（2011）041 号《验资报告》，经其审
验，截至 2011 年 5 月 31 日，公司已收到新股东张伟、唐虎林、姜仁旭出资款共
计 900 万元，其中新增注册资本 450 万元，增加资本公积 450 万元，均为货币资
金出资。
2011 年 6 月 1 日，安靠有限就上述增加注册资本事宜在常州市溧阳工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本所认为，安靠有限上述增加注册资本事宜履行了必要的法律手续，股东已
足额缴付了各自认缴的新增出资，是合法、有效的。
（二）江苏长园的历史沿革
1．2002 年 3 月 成立
江苏长园系根据原《中华人民共和国公司法》登记成立的有限责任公司，成
立于2002年3月19日，成立时的名称为“溧阳市常瑞电力技术有限公司”，住所在
溧阳市天目湖镇工业园区，法定代表人为陈晓晖，注册资本为100万元，由自然
人陈晓晖、陈晓凌共同出资组建，各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 陈晓晖 70 货币 70%
2 陈晓凌 30 货币 30%
合计 100 货币 100%
2002 年 3 月 13 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧会内验（2002）
第 131 号《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 3 月 13 日，江苏长园已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 3 月 19 日，江苏长园在常州市溧阳工商行政管理局办理了设立登记
手续。
本所认为，江苏长园的设立履行了必要的法律手续，股东已足额缴付了各自
认缴的出资，是合法、有效的。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．2002 年 9 月 名称变更
2002 年 9 月 6 日，江苏长园股东会通过决议，同意公司名称由“溧阳市常
瑞电力技术有限公司”变更为“溧阳市长园电力技术有限公司”。
2002 年 9 月 16 日，江苏长园就上述名称变更事宜在常州市溧阳工商行政管
理局办理了变更登记手续。
本所认为，江苏长园上述名称变更事宜已履行必要的法律手续，是合法、有
效的。
3．2003 年 4 月 名称变更、注册资本增加至 400 万元
2003 年 3 月 16 日，江苏长园股东会通过决议，同意公司名称由“溧阳市长
园电力技术有限公司”变更为“江苏长园电力技术有限公司”，同意公司注册资
本增加至 400 万元，其中陈晓晖共计出资 240 万元、占注册资本的 60%，陈晓凌
共计出资 160 万元、占注册资本的 40%。
2003 年 4 月 16 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧众内验（2003）
第 78 号《验资报告》，经其审验，截至 2003 年 4 月 16 日，江苏长园已收到其股
东缴纳的新增注册资本合计 300 万元，其中陈晓晖以实物投资 170 万元，陈晓凌
以货币投资 41.5 万元、以实物投资 88.5 万元。
溧阳众诚会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 16 日出具了溧众评[2003]第
30 号《资产评估报告书》，对陈晓晖、陈晓凌用于出资的实物资产（办公楼、仓
库、门卫、生活用房、附属设施等）进行了评估，评估值为 2,589,510.21 元，陈
晓晖和陈晓凌同意将其中的 258.5 万元投入江苏长园，其中陈晓晖 170 万元、陈
晓凌 88.5 万元，其余 4,510.21 元列入资本公积。
2003 年 4 月 18 日，江苏长园就上述名称变更和增加注册资本事宜在常州市
溧阳工商行政管理局办理了变更登记手续。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所认为，江苏长园上述名称变更和增加注册资本事宜已履行必要的法律手
续，股东已足额缴付了各自认缴的新增出资，江苏长园上述名称变更和增加注册
资本是合法、有效的。
4．2005 年 10 月 注册资本增加至 1,000 万元
2005年10月12日，江苏长园股东会通过决议，同意公司增加注册资本600万
元，注册资本增至1,000万元，其中陈晓晖增加出资360万元，增资后合计出资600
万元、占注册资本的60%，陈晓凌增加出资240万元，增资后合计出资400万元、
占注册资本的40%。
2005 年 10 月 12 日，常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验（2005）
第 59 号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 10 月 12 日，公司已收到其股东
缴纳的新增注册资本合计 600 万元，各股东均以货币出资。
2005 年 10 月 13 日，江苏长园就上述增加注册资本事宜在常州市溧阳工商
行政管理局办理了变更登记手续。
5．2009 年 9 月 被安靠有限吸收合并
2009 年 7 月 30 日，江苏长园股东会通过决议，同意江苏长园与安靠有限合
并，合并后江苏长园解散，安靠有限存续，江苏长园股东成为安靠有限的股东，
安靠有限的注册资本不变，安靠有限承继江苏长园的全部债权债务。
同日，安靠有限与江苏长园签订了《合并协议》，就安靠有限吸收合并江苏
长园事宜作出约定，双方同意，合并后江苏长园的股东成为安靠有限的股东，安
靠有限的注册资本不变，仍为 2,000 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 陈晓晖 1,080 54%
2 陈晓凌 720 36%
3 陈晓鸣 200 10%
合计 2,000 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
2009 年 7 月 31 日，安靠有限与江苏长园在《江苏经济报》刊登了《合并公
告》。
根据溧阳苏南会计师事务所 2009 年 8 月 18 日出具的溧苏南专审（2009）第
028 号《审计报告》，截至 2009 年 7 月 31 日，江苏长园的净资产值为 370.54 万
元。
2009 年 9 月 27 日，江苏长园在常州市溧阳工商行政管理局办理了注销登记
手续。
（三）天目湖创投的历史沿革
1．2005 年 4 月 成立
天目湖创投系根据原《中华人民共和国公司法》登记成立的有限责任公司，
成立于2005年4月26日，住所在溧阳市天目湖工业园区（江苏长园电力技术有限
公司内），法定代表人为陈晓晖，注册资本为1,000万元，由自然人陈晓晖、陈晓
凌、陈晓鸣共同出资组建，各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 陈晓晖 540 货币 54%
2 陈晓凌 360 货币 36%
3 陈晓鸣 100 货币 10%
合计 1,000 货币 100%
2005 年 4 月 25 日，常州大诚会计师事务所有限公司出具常大诚会验（2005）
第 021 号《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 4 月 25 日，天目湖创投已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。
2005 年 4 月 26 日，天目湖创投在常州市溧阳工商行政管理局办理了设立登
记手续。
本所认为，天目湖创投的设立履行了必要的法律手续，股东已足额缴付了各
自认缴的出资，是合法、有效的。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．2010 年 5 月 被安靠有限吸收合并
2010 年 3 月 25 日，天目湖创投股东会通过决议，同意天目湖创投与安靠有
限合并，合并后天目湖创投解散，安靠有限存续，天目湖创投股东成为安靠有限
的股东，安靠有限的注册资本增加至 3,000 万元，安靠有限承继天目湖创投的全
部债权债务。
同日，安靠有限与天目湖创投签订了《合并协议》，就安靠有限吸收合并天
目湖创投事宜作出约定。
2010 年 3 月 26 日，安靠有限与天目湖创投在《江苏经济报》刊登了《合并
公告》。
2010 年 5 月 31 日，天目湖创投在常州市溧阳工商行政管理局办理了注销登
记手续。
本所认为，上述天目湖创投与安靠有限合并事宜已履行必要的法律手续，合
法有效。
（四）安靠有限整体变更为股份有限公司的情况
经查验发行人的工商档案及发行人提供的资料，安靠有限整体变更为股份有
限公司的情况如下：
1．2011 年 7 月 17 日，安靠有限 2011 年第 5 次临时股东会通过决议，同意
安靠有限变更为股份有限公司。根据天衡 2011 年 7 月 15 日出具的天衡审字
（2011）963 号《审计报告》，安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产值为 5,520.14
万元；根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 2011 年 7 月 17 日出具的
立信永华评报字（2011）第 109 号《评估报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，安靠
有限净资产评估值为 11,012.16 万元。安靠有限股东会同意以上述经审计的净资
产折为发行人的股本 3,450 万股，每股面值 1 元，由安靠有限原股东陈晓晖、陈
晓凌、陈晓鸣、张伟、唐虎林和姜仁旭作为发起人；剩余部分计入股份有限公司
的资本公积。各股东的持股情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例
1 陈晓晖 1,620 46.96%
2 陈晓凌 1,080 31.3%
3 陈晓鸣 300 8.69%
4 张伟 50 1.45%
5 唐虎林 200 5.8%
6 姜仁旭 200 5.8%
合计 3,450 100%
2．2011 年 7 月 18 日，安靠有限各股东共同签署了《发起人协议》，共同作
为发起人，将安靠有限整体变更为股份有限公司。
3．2011 年 7 月 18 日，天衡出具天衡验字（2011）057 号《验资报告》，经
其审验，截至 2011 年 7 月 18 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,450
万元，各股东以经审计的安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产 5,520.14 万元
出资，其中股本 3,450 万元，资本公积 2,070.14 万元。
4．2011 年 7 月 19 日，发行人召开了创立大会，通过了设立公司相关的各
项决议，具体包括公司筹备情况报告、公司章程、选举第一届董事会董事和第一
届监事会监事等各项议案。
5．2011 年 7 月 20 日，发行人在江苏省常州工商行政管理局办理了设立登
记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 320481000017912。
（五）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等
符合法律、法规和规范性文件的规定。
1．关于发行人的设立方式
发行人由安靠有限整体变更而设立，以安靠有限经审计的净资产折合为公司
的股本总额 3,450 万股，由安靠有限各股东按照各自在安靠有限变更前的出资比
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中伦律师事务所 律师工作报告
例持有相应数额的股份；剩余净资产计入公司的资本公积，其设立方式符合《公
司法》的规定。
2．关于发行人的设立程序
安 靠 有 限 股东会已经就安 靠 有 限 整体变更为股份有限公司相关事宜形成
决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；安 靠 有 限 整体变更前的财务报表已
经委托当时具有证券、期货相关业务资格的天衡进行审计；发行人设立时注册资
本的真实性和合法性已经天衡审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后
依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．关于发行人设立的资格及条件
安靠有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公
司；发行人的发起人人数符合法定人数，全体发起人住所均在中国境内；发行人
成立时的注册资本为 3,450 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发
行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股
份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，
安靠有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（六）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协
议》对安靠有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、
股份的面值、发起人的权利义务以及争议解决方式、违约责任等事项作出了明确
的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不
存在可能引致安靠有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的情形。
（七）为变更为股份有限公司，安靠有限聘请了天衡对安靠有限的相关财务
报表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（八）发行人创立大会的情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2011 年 7 月 19 日以现场
会议方式召开，全体发起人股东均出席了会议。创立大会对公司筹备情况报告、
公司章程、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监
事）等议案进行了审议；创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项
均获得全体股东一致通过。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本情况
根据安靠有限 2011 年 7 月 17 日作出的 2011 年第 5 次临时股东会决议及全
体股东于 2011 年 7 月 18 日签署的《发起人协议》，安靠有限以截至 2011 年 6 月
30 日经审计的净资产 5,520.14 万元作为折股基础，折合为股份有限公司的股本
总额 3,450 万股，由安靠有限各股东按照各自在安靠有限的出资比例持有相应数
额的股份，其余净资产计入资本公积。
本所认为，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规
定，合法、有效，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人设立以来股本总额、股本结构的变动情况
1．2011 年 9 月 14 日 股本增加至 4,550 万股
2011 年 8 月 7 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司新增发行普通股股份 1,100 万股，发行
价格为每股 2 元，公司总股本由 3,450 万股增加至 4,550 万股，注册资本增加至
4,550 万元。发行人股东陈晓晖认购 280 万股，陈晓凌认购 770 万股，陈晓鸣认
购 50 万股。
2011 年 9 月 14 日，天衡出具天衡验字（2011）080 号《验资报告》，经其审
验，截至 2011 年 9 月 14 日，发行人已收到股东陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣缴纳的
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中伦律师事务所 律师工作报告
出资款共计 2,200 万元，其中新增注册资本 1,100 万元，增加资本公积 1,100 万
元，均为货币资金出资。
2011 年 9 月 15 日，发行人在江苏省常州工商行政管理局办理了上述增加注
册资本的变更登记手续。增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 陈晓晖 1,900 41.75%
2 陈晓凌 1,850 40.66%
3 陈晓鸣 350 7.69%
4 唐虎林 200 4.4%
5 姜仁旭 200 4.4%
6 张伟 50 1.1%
合计 4,550 100%
本所认为，发行人上述增加注册资本事宜已履行必要的法律程序，各股东已
足额缴纳出资，是合法、有效的。
2．2011 年 9 月 22 日 股本增加至 5,000 万股
2011 年 9 月 20 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司新增发行普通股股份 450 万股，发
行价格为每股 16 元，公司总股本由 4,550 万股增加至 5,000 万股，注册资本增加
至 5,000 万元。远为能鑫（天津）创业投资有限责任公司认购 350 万股，重庆望
桥达瑞股权投资中心（有限合伙）认购 100 万股。
2011 年 9 月 21 日，天衡出具天衡验字（2011）084 号《验资报告》，经其审
验，截至 2011 年 9 月 21 日，发行人已收到远为能鑫（天津）创业投资有限责任
公司、重庆望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）缴纳的出资款共计 7,200 万元，
其中新增注册资本 450 万元，增加资本公积 6,750 万元，均为货币资金出资。
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2011 年 9 月 22 日，发行人在江苏省常州工商行政管理局办理了上述增加注
册资本的变更登记手续。增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 陈晓晖 1,900 38%
2 陈晓凌 1,850 37%
3 陈晓鸣 350 7%
远为能鑫（天津）创业投资
4 350 7%
有限责任公司
5 唐虎林 200 4%
6 姜仁旭 200 4%
重庆望桥达瑞股权投资中
7 100 2%
心（有限合伙）
8 张伟 50 1%
合计 5,000 100%
本所认为，发行人上述增加注册资本事宜已履行必要的法律程序，各股东已
足额缴纳出资，是合法、有效的。
3．2012 年 8 月 股份转让
2012 年 8 月 8 日，发行人股东陈晓凌与自然人周敏签订《关于江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司股权转让的协议书》，陈晓凌将其持有的 30 万股发
行人股份以 510 万元的价格转让给周敏。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 陈晓晖 1,900 38%
2 陈晓凌 1,820 36.4%
3 陈晓鸣 350 7%
4 远为能鑫（天津）创业投资 350 7%
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
有限责任公司
5 唐虎林 200 4%
6 姜仁旭 200 4%
7 望桥达瑞 100 2%
8 张伟 50 1%
9 周敏 30 0.6%
合计 5,000 100%
本所认为，发行人上述股本结构变动已履行必要的法律程序，是合法、有效
的。
4．2014 年 5 月 股份转让
2014 年 5 月 5 日，发行人股东望桥达瑞与卓辉增益签订《关于江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司之股权转让协议》，望桥达瑞将其持有的 100 万股
发行人股份以 1,600 万元的价格转让给卓辉增益。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 陈晓晖 1,900 38%
2 陈晓凌 1,820 36.4%
3 陈晓鸣 350 7%
4 建创能鑫 350 7%
5 唐虎林 200 4%
6 姜仁旭 200 4%
7 卓辉增益 100 2%
8 张伟 50 1%
9 周敏 30 0.6%
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
合计 5,000 100%
本所认为，发行人上述股本结构变动已履行必要的法律程序，是合法、有效
的。
除上述增加注册资本及股份转让外，发行人设立以来未发生其他股本总额、
股本结构变动的情况。
（四）根据发行人各股东的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 27 日，
发行人各股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情
况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东（实际控制人）
（一）截至 2015 年 3 月 27 日，发行人的股东共 9 名，分别为陈晓晖、陈晓
凌、陈晓鸣、唐虎林、姜仁旭、张伟、周敏 7 名自然人及建创能鑫、卓辉增益 2
家企业，其中自然人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、唐虎林、姜仁旭、张伟为发起人，
其中持有发行人 5%以上股份的股东为陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣和建创能鑫。
（二）根据发行人自然人股东的确认并经本所律师查验其身份证，发行人的
7 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；经查验发行人企业股东
的营业执照和工商登记备案资料， 名企业股东均依照中国法律设立并有效存续，
各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。发行人股东的基本情况如下：
1．自然人股东
持股数
姓名 住 址 身份证号码 持股比例
（万股）
陈晓晖 江苏省溧阳市燕山东苑**** 32042319720127**** 1,900 38%
陈晓凌 江苏省溧阳市和平新村**** 32042319740717**** 1,820 36.4%
陈晓鸣 江苏省溧阳市博爱新村**** 32042319691001**** 350 7%
唐虎林 北京市海淀区阜成路**** 11010619621103**** 200 4%
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中伦律师事务所 律师工作报告
姜仁旭 济南市市中区纬二路**** 37010319550604**** 200 4%
张伟 北京市海淀区清华东路**** 14010219620126**** 50 1%
江苏省无锡市滨湖区桃园新村
周敏 32021119640805**** 30 0.6%
****
发行人股东陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣为兄弟关系。
2．建创能鑫
截至 2015 年 3 月 27 日，建创能鑫持有 350 万股发行人股份，占其总股本的
7%。
建创能鑫成立于 2011 年 7 月 14 日，截至 2015 年 3 月 27 日，建创能鑫持有
天津市滨海新区工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 120194000003963，
注册资本为 5,960 万元，住所在天津市生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二
层 201-262，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规和国务院决定禁止
经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、
证件经营）营业期限为 2011 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日。
根据建创能鑫提供的章程，截至 2015 年 3 月 27 日，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 融旺（福建）融资担保有限公司 1,000 16.7785%
2 林宏伟 1,000 16.7785%
3 金卫国 700 11.7449%
4 张小吾 500 8.3892%
5 沈海芳 400 6.7114%
6 陈威 400 6.7114%
7 王巍 300 5.0335%
8 顾雯 300 5.0335%
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9 胡耀尹 200 3.3557%
10 钟铠臣 200 3.3557%
11 中财德润投资控股有限公司 200 3.3557%
12 肖卫 160 2.6846%
13 赛英 100 1.6779%
14 张瑾 100 1.6779%
15 卫晓南 100 1.6779%
16 李玉蓉 100 1.6779%
17 李旭多 100 1.6779%
18 陈慰 100 1.6779%
合计 5,960 100%
融旺（福建）融资担保有限公司成立于 2009 年 7 月 29 日，注册资本为 10,100
万元，截至 2015 年 3 月 27 日，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周华治 4,040 40%
2 肖孙清 2,020 20%
3 徐林明 2,020 20%
4 叶妙传 2,020 20%
合计 10,100 100%
中财德润投资控股有限公司成立于 2010 年 6 月 10 日，注册资本为 5,000 万
元，截至 2015 年 3 月 27 日，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 于文綦 2,550 51%
2 张硕 2,450 49%
合计 5,000 100%
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3．卓辉增益
卓辉增益成立于 2013 年 5 月 16 日，截至 2015 年 3 月 27 日，卓辉增益持有
芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 340200000169065，类型
为非公司私营企业，主要经营场所在安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 427-A
室，执行事务合伙人为芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙），委托代表：陈佳涛，
经营范围：项目投资，投资管理，合伙期限为 2013 年 5 月 16 日至 2033 年 5 月
15 日。根据卓辉增益 2014 年 5 月 20 日签署的《合伙协议》，其合伙人及出资情
况如下：
占出资总额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元）
比例
芜湖顶峰投资管理
1 普通合伙人 10 0.64%
中心（有限合伙）
2 杨旭元 有限合伙人 50 3.1%
3 陈佳涛 有限合伙人 800 49.68%
4 郭瑞 有限合伙人 200 12.42%
5 施贲宁 有限合伙人 100 6.21%
6 王云杰 有限合伙人 200 12.42%
7 陈曦 有限合伙人 250 15.53%
合计 —— 1,610 100%
截至 2015 年 3 月 27 日，卓辉增益持有 100 万股发行人股份，占其总股本的
2%。
（三）发行人的股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国
境内。
（四）根据建创能鑫和卓辉增益的确认并经本所律师核查，建创能鑫和卓辉
增益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
1．建创能鑫
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据建创能鑫的确认，其管理人为建银创信投资基金管理（北京）有限公司。
建银创信投资基金管理（北京）有限公司持有中国证券投资基金业协会 2014 年
6 月 4 日颁发的编号为 P1002870 的《私募投资基金管理人登记证书》，已登记为
私募投资基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，建银创信投资
基金管理（北京）有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014 年 6 月 4 日在该协会私募基金登记备
案系统填报了建创能鑫基金信息。
2．卓辉增益
根据卓辉增益的确认，其管理人为芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）。经
本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，芜
湖顶峰投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 3 月 11 日登记为私募投资基金管
理人，登记编号为 P1009186。截至 2015 年 3 月 27 日，卓辉增益正在办理私募
投资基金备案手续。
（五）自发行人 2011 年成立至今，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣兄弟三人一直
为发行人前三大股东，三人合计持有的发行人股份一直不低于发行人总股本的
80%。据此，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人的实际
控制人为陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣，未发生变更。
八、发行人的附属公司
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人拥有以下附属公司：
1．河南安靠电力工程设计有限公司
发行人的控股子公司，成立于 2007 年 6 月 7 日。截至 2015 年 3 月 27 日，
河南安靠持有郑州市工商行政管理局 2015 年 2 月 5 日核发的《营业执照》，注册
号为 410000100002459，住所在郑州市金水区南阳路 226 号 39 号楼 100 号，注
册资本 1,000 万元，法定代表人为陈晓凌，经营范围为电力工程设计；电力工程
勘测设计、施工、监理；电力设施；环保工程设计、施工；火电设备安装工程施
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中伦律师事务所 律师工作报告
工；工程勘察；岩土工程设计；地基与基础工程；土石方工程；工程咨询及服务；
货物进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人持有河南安靠 85%股权，自然人谷振江持有河南
安靠 15%股权。
经本所律师核查，河南安靠有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定
需要终止的情形。
2．溧阳市常瑞电力科技有限公司
发行人的全资子公司，成立于 2014 年 4 月 24 日。截至 2015 年 3 月 27 日，
常瑞电力持有常州市溧阳工商行政管理局 2014 年 12 月 30 日核发的《营业执照》，
注册号为 320481000105851，类型为有限责任公司（法人独资），住所在溧阳市
天目湖工业园天目路 111 号 2 幢，注册资本 500 万元，法定代表人为陈晓凌，经
营范围为电力器材、机电设备及配件的研发、生产和销售，金属材料、化工原料
及化工产品、五金产品、电线电缆、电子产品、办公用品、劳保用品的销售。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，常瑞电力有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定
需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）根据发行人的《企业法人营业执照》（发行人于 2015 年 3 月 27 日所
持有的《企业法人营业执照》），发行人的经营范围为：一般经营项目：高压及超
高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品的
研究、开发、生产、销售及相关的技术咨询，智能电网设备、输电系统的智能监
测、控制、动态增容及系统整体方案实施和技术服务；电力工程总承包、送变电
工程专业承包（凭许可资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文
件的规定。根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管
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中伦律师事务所 律师工作报告
理人员及天衡项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业
法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人的《企业法人营业执照》（发行人于 2015 年 3 月 27 日所
持有的《企业法人营业执照》）、《审计报告》及发行人存档的历次股东大会、董
事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接
件的研发、生产、销售及地下智能输电系统整体方案的提供；自 2013 年 1 月 1
日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人持续经营该种业务，主营业务未发生过
变更。
（三）截至 2015 年 3 月 27 日，发行人持有常州市城乡建设局 2013 年 6 月
5 日核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号：B3494832048103，资质等级为
送变电工程专业承包三级，可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的
110KV 及以下送电线路（含电缆工程及线路基础）和同电压等级变电站工程的
施工。
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人的附属公司河南安靠持有河南省住房和城乡
建设厅 2013 年 12 月 27 日核发的《工程设计资质证书》，证书编号：A241005959，
有效期至 2017 年 12 月 7 日，资质等级：电力行业（变电工程、火力发电、送电
工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务）。
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人的附属公司河南安靠持有河南省住房和城乡
建设厅 2013 年 12 月 30 日核发的《工程勘察证书》，证书编号：162307-ky，业
务范围：工程勘察专业类（工程测量）乙级，证书有效期至 2017 年 12 月 7 日。
（四）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度主营业
务收入占全部收入的比例分别为 83.19% 、92.00%及 67.44%，营业利润占利润
总额的比例为 97.50%、99.39%及 98.24%。据此，发行人的收入和利润均主要来
自于主营业务，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 27 日，发行
人未在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、工业
产权及主要经营资产的权利证书及资产状况，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人不
存在影响其持续经营的法律障碍。
1．发行人主要从事高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及地下智
能输电系统整体方案的提供，属于电气机械和器材制造业，为国家鼓励发展的产
业。
2．发行人的经营范围已经获得公司登记机关核准，可自主开展业务经营活
动。
3．发行人合法拥有与其主营业务相关的工业产权、专有技术的所有权或者
使用权。
4．发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情
形，目前合法存续。
5．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师分析判断，截
至 2015 年 3 月 27 日，发行人的关联方主要包括：
1．持有发行人 5%以上股份的股东：陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、建创能鑫，
该等股东的具体情况参见本律师工作报告正文第七部分“股东（实际控制人）”；
2．发行人的实际控制人控制的其他企业
（1）江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）
发行人的实际控制人之一陈晓晖持有安靠光热 30%股权，陈晓凌持有安靠光
热 70%股权，陈晓晖担任安靠光热执行董事。
安靠光热成立于 2011 年 11 月 4 日，注册号为 320481000076665，注册资本
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中伦律师事务所 律师工作报告
为 1,000 万元，住所为溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限
公司内），法定代表人为陈晓晖，经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热
交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、
实施和整体技术服务。
（2）广德县南方红豆杉种植有限公司（以下简称“南方红豆杉”）
发行人的实际控制人之一陈晓晖的配偶袁园持有南方红豆杉 100%股权，并
担任该公司执行董事。
南方红豆杉成立于 2012 年 5 月 7 日，注册号为 341822000086064，注册资
本为 100 万元，住所为安徽省宣城市广德县新杭镇流洞村王家湾村，法定代表人
为袁园，经营范围为农作物（林木）种子生产。红豆杉种植；盆景园艺（造林苗、
城镇绿化苗、经济林苗、花卉）种植、销售（林木种子经营（生产）许可证有效
期到 2017 年 5 月 16 日），红豆杉销售。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人
的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告正文第十六部分“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或
者担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）泰州晶达光电有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州晶达光电有限公司 15.94%股权，并担任该公司
董事长。
泰州晶达光电有限公司成立于 2001 年 1 月 5 日，注册号为 321202000024531，
注册资本为 1,343.7 万元，经营范围为研制、开发、生产光通信元器件、光学零
件、光电仪器，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）泰州三晶光电有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人董事唐虎林持有泰州三晶光电有限公司 17.27%股权，并担任该公司
执行董事。
泰 州 三 晶 光 电 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 9 月 13 日 ， 注 册 号 为
321202000023127，注册资本为 156.3 万元，经营范围为光通信元器件、光学零
件、光电仪器研制、生产、销售。
（3）北京宇安机电工程开发有限公司
发行人董事唐虎林持有北京宇安机电工程开发有限公司 31.28%股权，唐虎
林的配偶王玫持有该公司 68.72%股权并担任该公司执行董事、总经理。
北京宇安机电工程开发有限公司成立于 1993 年 6 月 2 日，注册号为
110108000632743，注册资本为 828 万元，经营范围为专业承包；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
（4）北京无线新天地信息技术有限公司
北京宇安机电工程开发有限公司持有北京无线新天地信息技术有限公司
55%股权，发行人董事唐虎林担任该公司执行董事。
北京无线新天地信息技术有限公司成立于 2006 年 9 月 11 日，注册号为
110112009898325，注册资本为 1,000 万元，经营范围为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发；销售
电子计算机及外围设备。
（5）建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼
总经理。
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2011 年 3 月 11 日，注册号
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中伦律师事务所 律师工作报告
为 120194000002874，注册资本为 25,650 万元，经营范围为从事对未上市企业的
投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法律、行政法规和
国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项
目凭批准文件、证件经营）
（6）建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理。
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册
号为 120194000002350，注册资本为 7,100 万元，经营范围为从事对未上市企业
的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围
内国家有专营专项规定的按其规定办理）
（7）江苏武进不锈股份有限公司
发行人董事赵论语担任江苏武进不锈股份有限公司董事。
江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 3 月 30 日 ， 注 册 号 为
320483000046859，注册资本为 15,150 万元，经营范围为不锈钢管、钢制管件、
木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议
资料及《审计报告》，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人
涉及的主要关联交易事项（不包含与附属公司的交易）如下：
1．房屋租赁
2011 年 11 月 1 日，发行人与安靠光热签订《房屋租赁合同》，发行人将江
苏省溧阳市天目湖工业园的两间房屋出租给安靠光热用于办公，租赁面积为 80
平方米，租赁期限为 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日，年租金为 19,200
元。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经本所律师实地调查并登录互联网进行信息检索，本所认为上述租金的价格
根据公司周边房屋租赁市场的价格确定，定价公允。
2．关联方为发行人提供担保
发行人的关联方安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣自 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 3 月 27 日存在为发行人向银行提供担保的情况，2012 年至今签订的担保
合同情况如下：
（1）2012 年 4 月 5 日，安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别向招商银
行股份有限公司溧阳支行（以下简称“招商银行溧阳支行”）出具《最高额不可
撤销担保书》（编号分别为（2547）2012 年高保字第 0005 号、（2547）2012 年高
保字第 0006 号、（2547）2012 年高保字第 0007 号、（2547）2012 年高保字第 0008
号），安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣为发行人向招商银行溧阳支行提供担
保，担保的主债权为该行依据编号为（2547）2012 年授信字第 0005 号的《授信
协议》（授信期间为 2012 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 5 日，授信额度为 4,000 万
元）所享有的所有债权。
（2）2013 年 5 月 20 日，安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别向招商
银行溧阳支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号分别为（2547）2013 年高保
字第 0010 号、（2547）2013 年高保字第 0011 号、（2547）2013 年高保字第 0012
号、（2547）2013 年高保字第 0013 号），安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣为
发行人向招商银行溧阳支行提供担保，担保的主债权为该行依据编号为（2547）
2013 年授信字第 0006 号的《授信协议》（授信期间为 2013 年 5 月 20 日至 2014
年 5 月 19 日，授信额度为 4,000 万元）所享有的所有债权。
（3）根据安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别向招商银行溧阳支行出
具的《最高额不可撤销担保书》（编号分别为 2014 年保字第 210814447-1 号、2014
年保字第 210814447-2 号、2014 年保字第 210814447-3 号、2014 年保字第
210814447-4 号），安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣为发行人向招商银行溧阳
支行提供担保，担保的主债权为该行依据编号为 2014 年授字第 210814447 号的
《授信协议》（授信期间为 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日，授信额度为
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中伦律师事务所 律师工作报告
5,000 万元）所享有的所有债权。
（4）2012 年 9 月 24 日，陈晓鸣、陈晓凌、陈晓晖分别与中国建设银行股
份有限公司溧阳支行（以下简称“建设银行溧阳支行”）签订《最高额保证合同》
（编号分别为 1289016、1289017、1289018），陈晓鸣、陈晓凌、陈晓晖为发行
人向建设银行溧阳支行提供最高额保证担保，担保的主债权为建设银行溧阳支行
与发行人在 2012 年 9 月 24 日至 2014 年 9 月 24 日期间因发放贷款、承兑商业汇
票、出具保函等而形成的债权，担保的最高债权额为 9,950 万元。
（5）2013 年 1 月 30 日，安靠光热与建设银行溧阳支行签订《最高额保证
合同》（编号为 1388039），安靠光热为发行人向建设银行溧阳支行提供最高额保
证担保，担保的主债权为建设银行溧阳支行与发行人在 2013 年 1 月 30 日至 2014
年 8 月 30 日期间因发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函而形成的
债权，担保的最高债权额为 3,190 万元。
（6）2014 年 7 月 30 日，安靠光热与建设银行溧阳支行签订《最高额保证
合同》（编号为 1488095），安靠光热为发行人向建设银行溧阳支行提供最高额保
证担保，担保的主债权为建设银行溧阳支行与发行人在 2014 年 7 月 30 日至 2017
年 7 月 30 日期间因发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函而形成的
债权，担保的最高债权额为 3,828 万元。
（7）2014 年 10 月 13 日，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别与建设银行溧阳支
行签订《最高额保证合同》（编号分别为 1588001、1588002、1588003），陈晓晖、
陈晓凌、陈晓鸣为发行人向建设银行溧阳支行提供最高额保证担保，担保的主债
权为建设银行溧阳支行与发行人在 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 13 日期间
因发放贷款、承兑商业汇票、出具保函等而形成的债权，担保的最高债权额为
10,260 万元。
（8）根据陈晓晖与交通银行溧阳支行 2012 年 5 月 25 日签订的《最高额保
证合同》（编号为 D1611252506-1），陈晓晖为发行人向交通银行溧阳支行提供最
高额保证担保，担保的主债权为交通银行常州溧阳支行与发行人在 2012 年 5 月
25 日至 2013 年 5 月 25 日期间因借款、开立保函而形成的债权，担保的最高债
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中伦律师事务所 律师工作报告
权额为 2,475 万元。
本所认为，上述关联方为发行人提供担保的事项不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
3．关联方资金借贷
发行人与关联方袁园 2012 年存在资金借贷情况，具体如下：
单位：万元
2011 年 12 月 2012 年借方发 2012 年贷方发 2012 年 12 月
会计科目 关联方
31 日余额 生额 生额 31 日余额
其他应收款 袁园 100 1,100 1,200 —
自 2012 年 6 月起，发行人未再与上述关联方发生资金借贷。
（三）发行人已在本次发行上市后适用的《章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》等文
件中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人涉及的同业竞争问题
1．发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及地
下智能输电系统整体方案的提供。根据发行人的实际控制人陈晓晖、陈晓凌及陈
晓鸣分别作出的书面确认，并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人
的实际控制人及其控制的其他企业均不存在直接或间接经营与发行人相同或相
近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2．发行人的实际控制人陈晓晖、陈晓凌及陈晓鸣已向发行人出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制的企业自承诺函出具之日起，将不会以
任何方式从事（包括但不限于单独或与他人合作）与发行人相同、相似或构成竞
争的业务与活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的全部经济损失。
本所认为，上述承诺函已对发行人的实际控制人构成合法和有效的义务，可
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中伦律师事务所 律师工作报告
有效避免其与发行人产生同业竞争。
（五）经审查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在
发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，
不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、
商标、专利及生产经营设备等，具体如下：
1．土地使用权及房产
根据发行人提供的土地、房产权属证书，并经本所律师前往溧阳市国土资源
局、溧阳市房产管理处进行查询，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人拥有以下土地
使用权及房产：
（1）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地
类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 95,682.00 平方米，终止
日期为 2056 年 9 月 5 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（2011）第 15340
号《国有土地使用证》。
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人在上述土地上建有 9 处房产，已领取《房屋
所有权证》，具体如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途
（㎡）
溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
1 厂房 3,934.33
第 108439 号 1幢
溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
2 厂房 4,523.61
第 108443 号 2幢
溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
3 厂房 1,423.75
第 108444 号 3幢
溧房权证天目湖镇字 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
4 办公 1,424.53
第 108440 号 4幢
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中伦律师事务所 律师工作报告
溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
5 车间 8,620.81
111442 号 5幢
溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
6 车间 986.31
121826 号 6幢
溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
7 车间 1,928.80
121827 号 7幢
溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
8 车间 5,666.10
121828 号 8幢
溧房权证溧阳字第 天目湖工业园区天目湖大道 100 号
9 车间 3,523.00
130281 号 9幢
（2）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的两宗国有土地使用权，地
类（用途）均为工业，使用权类型均为出让，使用权面积分布为 1,482.00 平方米、
31,852.00 平方米，终止日期分别为 2056 年 8 月 25 日、2054 年 6 月 16 日，发行
人已就该等土地使用权领取了溧国用（2011）第 15341 号、溧国用（2011）第
15343 号《国有土地使用证》。
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人在上述土地上建有 4 处房产，已领取《房屋
所有权证》，具体如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途
（㎡）
溧房权证天目湖镇字
1 天目湖工业园区建业路 8 号 1 幢 厂房 7,152.75
第 108446 号
溧房权证天目湖镇字
2 天目湖工业园区建业路 8 号 2 幢 厂房 7,152.75
第 108447 号
溧房权证天目湖镇字
3 天目湖工业园区建业路 8 号 3 幢 厂房 7,152.75
第 108448 号
溧房权证天目湖镇字
4 天目湖工业园区建业路 8 号 4 幢 厂房 7,152.75
第 108449 号
（3）发行人拥有座落于溧阳市天目湖工业园区的一宗国有土地使用权，地
类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 7,495.50 平方米，终止日
期为 2052 年 11 月 7 日，发行人已就该土地使用权领取了溧国用（2011）第 15342
号《国有土地使用证》。
3-3-6-54
中伦律师事务所 律师工作报告
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人在上述土地上建有 3 处房产，已领取《房屋
所有权证》，具体如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋坐落 规划用途
（㎡）
溧房权证天目湖镇字
1 天目湖工业园区天目路 111 号 1 幢 办公 1,127.48
第 108445 号
溧房权证天目湖镇字
2 天目湖工业园区天目路 111 号 2 幢 厂房 3,245.47
第 108441 号
溧房权证天目湖镇字
3 天目湖工业园区天目路 111 号 3 幢 宿舍 341.78
第 108442 号
经核查，本所认为，发行人拥有上述土地使用权及房产不存在任何产权纠纷
或潜在的纠纷。
2．商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录国家工商行政管理总局商
标局网站查询，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人拥有以下注册商标：
序号 注册人 商标 注册证号 核定服务项目 注册有效期限
2011/12/21—
1 发行人 第 8940682 号 第9类
2021/12/20
2011/12/28—
2 发行人 第 8947715 号 第9类
2021/12/27
2012/01/07—
3 发行人 第 8940902 号 第 37 类
2022/01/06
2012/01/14—
4 发行人 第 8940801 号 第 35 类
2022/01/13
2012/01/28—
5 发行人 第 8940769 号 第 17 类
2022/01/27
2012/02/21—
6 发行人 第 8944336 号 第 42 类
2022/02/20
2011/12/21—
7 发行人 第 8940708 号 第9类
2021/12/20
3-3-6-55
中伦律师事务所 律师工作报告
2011/12/28—
8 发行人 第 8947716 号 第9类
2021/12/27
2011/12/28—
9 发行人 第 8940893 号 第 37 类
2021/12/27
2012/01/07—
10 发行人 第 8940829 号 第 35 类
2022/01/06
2012/01/14—
11 发行人 第 8940748 号 第 17 类
2022/01/13
2012/02/21—
12 发行人 第 8944310 号 第 42 类
2022/02/20
经核查，本所认为，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在
的纠纷。
3．专利
根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局于 2015 年 2 月 25 日出具的证
明文件并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，发行人
拥有以下专利：
（1）发明专利
序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日
1 应力锥式变压器干式套管 第 826186 号 ZL 2008 1 0025553.7 2008/05/08
2 电缆附件用环氧座 第 732404 号 ZL 2008 1 0020822.0 2008/08/04
500kV 及 500kV 以上电力
3 第 1218366 号 ZL 2010 1 0190809.7 2010/06/03
电缆整体预制型接头
500kV 及 500kV 以上电力
4 第 1218868 号 ZL 2010 1 0190791.0 2010/06/03
电缆户外终端
500kV 及 500kV 以上电力
5 第 1219568 号 ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03
电缆户外终端
500kV 及 500kV 以上电力
6 第 1218635 号 ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03
电缆干式 GIS 终端
（2）实用新型专利
3-3-6-56
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日
1 橡胶应力锥 第 1033900 号 ZL 2007 2 0036776.4 2007/04/28
2 电缆分支接头 第 1033901 号 ZL 2007 2 0036777.9 2007/04/28
电缆终端尾管与电缆铝护
3 第 1033899 号 ZL 2007 2 0036775.X 2007/04/28
套的连接装置
4 电缆中间连接接头 第 1033910 号 ZL 2007 2 0036774.5 2007/04/28
5 电缆充油式户外终端 第 1172180 号 ZL 2008 2 0034500.7 2008/04/29
电缆中间连接接头的接头
6 第 1172179 号 ZL 2008 2 0034501.1 2008/04/29
弹性体扩张装置
电缆中间连接接头的扩张
7 第 1172178 号 ZL 2008 2 0034502.6 2008/04/29
接头弹性体拉出装置
8 双向应力锥 第 1172638 号 ZL 2008 2 0035279.7 2008/05/08
9 复合绝缘子用伞裙 第 1215631 号 ZL 2008 2 0042232.3 2008/08/04
电缆中间连接接头用保护
10 第 1277465 号 ZL 2008 2 0217181.3 2008/12/08
套
11 防爆式电缆户外终端 第 1542161 号 ZL 2009 2 0282620.3 2009/12/25
12 防爆式电缆户外终端 第 1542162 号 ZL 2009 2 0282621.8 2009/12/25
13 防爆式电缆户外终端 第 1542163 号 ZL 2009 2 0282622.2 2009/12/25
14 防爆式电缆户外终端 第 1542164 号 ZL 2009 2 0282623.7 2009/12/25
500kV 及 500kV 以上电力
15 第 1645451 号 ZL 2010 2 0213859.8 2010/06/03
电缆整体预制型接头
500kV 及 500kV 以上电力
16 第 1645453 号 ZL 2010 2 0213862.X 2010/06/03
电缆户外终端
500kV 及 500kV 以上电力
17 第 1645448 号 ZL 2010 2 0213851.1 2010/06/03
电缆户外终端
500kV 及 500kV 以上电力
18 第 1645445 号 ZL 2010 2 0213839.0 2010/06/03
电缆干式 GIS 终端
19 电缆附件用绝缘保护壳 第 2330931 号 ZL 2011 2 0485089.7 2011/11/30
电缆试验中间连接接头用
20 第 2335142 号 ZL 2011 2 0485087.8 2011/11/30
导体连接装置
3-3-6-57
中伦律师事务所 律师工作报告
21 铜铝过渡连接用接线端子 第 2336303 号 ZL 2011 2 0485160.1 2011/11/30
22 一种电缆干式分支接头 第 2336731 号 ZL 2011 2 0485145.7 2011/11/30
23 可调式电缆固定支架 第 2329817 号 ZL 2011 2 0485144.2 2011/11/30
电缆附件用预制铰链式绝
24 第 3055478 号 ZL 2012 2 0639697.3 2012/11/28
缘保护壳
25 高压电缆接头保护壳 第 3056328 号 ZL 2012 2 0640096.4 2012/11/28
26 高压电缆中间连接接头 第 3025627 号 ZL 2012 2 0637615.1 2012/11/28
在线监测的可伸缩整体预
27 第 3056633 号 ZL 2012 2 0639896.4 2012/11/28
制式电缆附件用保护壳
28 冲压型高压电缆固定夹具 第 3054174 号 ZL 2012 2 0639698.8 2012/11/28
经核查，本所认为，发行人拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4．生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师现场查验，发行人
拥有的主要生产经营设备包括工频调感式串联谐振试验系统、模块式串联双频谐
振试验装置、橡胶注射机、复合双组份计量混配机、液压机控制系统、直流试验
电源装置、液体硅橡胶混配机、冲击电压发生器等。经核查发行人主要生产经营
设备的购买合同及采购发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不
存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人租赁房屋的情况
1．根据河南安靠与赵英 2012 年 12 月 18 日签订的《房屋租赁合同》，赵英
将郑州市建设西路 11 号鑫苑国际广场东塔 901、902 房间出租给河南安靠，建筑
面积共约 153.15 平方米，租赁期限为 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。经
核查，赵英已就该等房屋取得了“郑房权证字第 1001018936 号”及“郑房权证
字第 1001018937 号”房屋所有权证书。
2．根据河南安靠与赵英 2012 年 12 月 18 日签订的《房屋租赁合同》，赵英
将郑州市建设西路 11 号鑫苑国际广场东塔 903、904 房间出租给河南安靠，建筑
面积共约 96.9 平方米，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。经核
3-3-6-58
中伦律师事务所 律师工作报告
查，赵英已就该等房屋取得了“郑房权证字第 1001018939 号”及“郑房权证字
第 1001023676 号”房屋所有权证书。
3．根据河南安靠与赵央 2015 年 3 月 12 日签订的《房屋租赁合同》，赵央将
郑州市建设西路 11 号鑫苑国际广场东塔 1709、1710 房间出租给河南安靠，建筑
面积共 122.78 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 5 月 15 日。经
核查，赵央已就该等房屋取得了“郑房权证字第 1001012836 号”及“郑房权证
字第 1001012841 号”房屋所有权证书。
关于上述第 1-3 项房屋租赁事项，出租方已就租赁房产领取了产权证书，本
所认为相关租赁合同合法有效，河南安靠承租该等房屋不存在潜在的纠纷或争
议。
4．根据河南安靠与谷振江 2015 年 3 月 13 日签订的《房屋租赁合同》，谷振
江将郑州市高新技术产业开发区西三环路 279 号 13 号楼 19 层 75、76 房间出租
给河南安靠，建筑面积共 664.13 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 15 日至 2025
年 3 月 15 日。经核查，上述房屋为谷振江从郑州高新区大学科技园发展有限公
司购得，截至 2015 年 3 月 27 日尚未办理房屋产权证书。
5．根据河南安靠与肖玲 2015 年 2 月 13 日签订的《房屋租赁合同》，肖玲将
郑州市中原区百花北路国棉五厂家属院出租给河南安靠，租赁期限为 2015 年 3
月 1 日至 2015 年 4 月 20 日。
关于上述房屋租赁事项，出租方无法提供该租赁房产的产权证书，也未获得
相关产权人的授权。本所认为，上述房屋租赁的合法性存在瑕疵。鉴于河南安靠
承租该房屋作为员工食堂，河南安靠生产经营场所附近拥有较多可供租赁的房
屋，且发行人的实际控制人承诺承担河南安靠因上述房屋租赁瑕疵可能造成的损
失。本所认为，该房屋租赁瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6．根据河南安靠与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司
2014 年 5 月 20 日签订的《房屋租赁协议》，南京紫金（江宁）科技创业特别社
区建设发展有限公司将南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣
周东路 12 号）出租给河南安靠，租赁面积为 100 平方米。
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（三）发行人财产抵押的情况
根据发行人提供的担保合同，并经本所律师查验《土地他项权利证明书》、
《房屋他项权证》，发行人存在以下财产抵押事项：
1．土地使用权抵押
序号 他项权证号 他项权利人 土地使用权证号 存续期限
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第
1
第 94 号 15342 号 2015/1/22
建设银行溧阳支行 —
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 2018/1/22
2
第 95 号 15340 号
溧他项（2014） 溧 国 用 （ 2011 ） 第
3
第 666 号 15343 号 2014/8/19
招商银行溧阳支行 —
溧他项（2014） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 2015/8/18
4
第 667 号 15341 号
2．房产抵押
序号 他项权证号 他项权利人 房屋所有权证号 登记日期
溧房权证天目湖镇字
第 108440 号、溧房权
证 天 目 湖 镇 字 第
溧房他证溧字
1 108439 号、溧房权证
第 61887 号
天目湖镇字第 108444
号、溧房权证天目湖镇
字第 108443 号
建设银行溧阳支行 2014.12.22
溧房权证溧阳字第
111442 号、溧房权证
溧阳字第 121826 号、
溧房他证溧字 溧房权证溧阳字第
2
第 61888 号 121827 号、溧房权证
溧阳字第 121828 号、
溧房权证溧阳字第
130281 号
3-3-6-60
中伦律师事务所 律师工作报告
溧房权证天目湖镇字
第 108441 号、溧房权
溧房他证溧字 证 天 目 湖 镇 字 第
3
第 61894 号 108442 号、溧房权证
天目湖镇字第 108445
号
溧房权证天目湖镇字
第 108446 号、溧房权
证 天 目 湖 镇 字 第
溧房他证溧字
4 招商银行溧阳支行 108447 号、溧房权证 2014.8.21
第 59229 号
天目湖镇字第 108448
号、溧房权证天目湖镇
字第 108449 号
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述土地使用权、房产抵押事项外，
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在其他设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其截至2015年3月27日尚在履行
的以下重大合同：
1．授信及借款协议
（1）2014 年 8 月 19 日，发行人与招商银行溧阳支行签订《授信协议》（编
号：2014 年授字第 210814447 号），招商银行溧阳支行同意向发行人提供 5,000
万元的授信额度，授信期间自 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日，具体业务
种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函。
根据招商银行溧阳支行《借款借据》，截至 2015 年 3 月 27 日，上述授信协
议项下存在两笔贷款，贷款金额分别为 1,500 万元和 1,000 万元，贷款期限分别
为 2014 年 9 月 4 日至 2015 年 9 月 2 日和 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 11 月 11
日。
（2）2014 年 8 月 1 日，发行人与建设银行溧阳支行签订《人民币流动资金
贷款合同》（合同编号：1410196），发行人向建设银行溧阳支行借款 1,370 万元，
借款期限自 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．担保合同
经核查，发行人正在履行的重大担保合同如下：
（1）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489106），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 5 处房产（房屋所
有权证编号分别为“溧房权证溧阳字第 121828 号”、“溧房权证溧阳字第 121827
号”、“溧房权证溧阳字第 111442 号”、“溧房权证溧阳字第 121826 号”、“溧房权
证溧阳字第 130081 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2014 年 12 月 22
日至 2017 年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为 2,675 万元。
（2）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489107），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 4 处房产（房屋所
有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108439 号”、“溧房权证天目湖镇字
第 108440 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108443 号”、“溧房权证天目湖镇字第
108444 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2014 年 12 月 22 日至 2017
年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信
用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为 1,485 万元。
（3）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489108），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 3 处房产（房屋所
有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108445 号”、“溧房权证天目湖镇字
第 108441 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108442 号”），担保的主债权为建设银行
溧阳支行在 2014 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民
币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，
担保的最高限额为 571 万元。
（4）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015 年 1 月 22 日签订的《最高额抵
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押合同》（合同编号：1589012），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编
号为 “溧国用（2011）第 15342 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015
年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑
商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为
262 万元。
（5）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015 年 1 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1589013），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编
号为“溧国用（2011）第 15340 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015
年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑
商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为
3,885 万元。
（6）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2014
年抵字第 210814447-1 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为
“溧国用（2011）第 15341 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为
2014 年授字第 210814447 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本
金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为 50 万元。
（7）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2014
年抵字第 210814447-2 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
抵押物为发行人位于天目湖工业园区 8 号的 4 处房产（房屋所有权证编号分别为
“溧房权证天目湖镇字第 108446 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108447 号”、“溧
房权证天目湖镇字第 108448 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108449 号”），担保的
范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2014 年授字第 210814447 号的《授信协议》
向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、违约金等。
（8）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2014
年抵字第 210814447-3 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
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抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为
“溧国用（2011）第 15343 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为
2014 年授字第 210814447 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本
金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为 1,050 万元。
3．销售合同
经核查，发行人正在履行的重大销售合同如下：
交易金额
序号 合同编号/名称 需方 商品名称
（万元）
JXHP-WLZX-DCG[20
500kV 电缆终端，
13]8 号《江西洪屏抽水
江西洪屏抽水蓄能有限公 1×800，GIS 终端，
1 蓄能有限公司 500kV 2,018.62
司 复合套管，铜，电
XLPE 绝缘电缆及其附
力电缆等
件采购安装合同》
仙蓄计合 CG〔2013〕7
500kV 电缆终端，
号《浙江仙居抽水蓄能
浙江仙居抽水蓄能有限公 1×1000，GIS 终
2 电站 500kV XLPE 绝 1,998.10
司 端，复合套管，铜，
缘电缆及其附件采购
电力电缆等
合同》
0024HC1312536《中国
南方电网公司物资采 110kV 电缆附件、
3 广州供电局有限公司 1,663.388
购合同 广州 220kV 永 220kV 电缆附件
福输变电工程》
0024HC1312340 号《中
220kV 整 体 预 制
国南方电网公司物资
式绝缘电缆中间
4 采购合同 广州 220kV 广州供电局有限公司 1,002.19
头、绝缘铜壳保护
航 云 输 变 电 工 程
盒、同轴电缆等
（220kV 电缆附件）》
SGFJ0000WLMM1402
531《福州~凤坂 1 回线 220kV 电 缆 中 间
5 路开断进公园变电缆 国网福建省电力有限公司 接头、电缆终端、 1,375.16
接地箱，交叉互连箱采 电力电缆等
购合同》
四川省大渡河黄金坪
水电站工程 500kV 交 500kV 交 联 聚 乙
中国水利电力物资有限公
6 联聚乙烯绝缘电力电 烯绝缘电缆及附 1,044.6
司
缆及其附属设备采购 件、电缆终端等
合同
中国国电集团公司国
电大渡河猴子岩水电
建设有限公司猴子岩 4 交联聚乙烯绝缘
7 国电国际经贸有限公司 3,580
×425MW 工程 500kV 电缆、电缆终端等
高压电缆及附件采购
合同书
8 货物买卖订单合同 广西电网有限责任公司 220kV 电缆附件 1,054.88
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中伦律师事务所 律师工作报告
（220kV 碧竹（东葛）
送变电工程）碧竹站π
接琅东~雷村 220kV 线
路工程电缆部分等
（220kV 电缆附件）
4．采购合同
发行人正在履行的重大采购合同如下：
序号 需方 供方 产品 总金额（万元）
1 发行人 河北新宝丰电线电缆有限公司 500kV 电力电缆 840
2 发行人 河北新宝丰电线电缆有限公司 500kV 电力电缆 819.99
5．保荐承销协议
2015 年 3 月 27 日，发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合”）签订了《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》及发行人聘
请华泰联合作为其首次公开发行股票的保荐机构，对甲方本次股票的发行上市进
行尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导甲方履行相关义务事宜；发行人及其
股东与华泰联合签订了《A 股主承销协议书》，发行人及其股东同意聘请华泰联
合作为本次发行的主承销商，包销本次发行的 A 股股票，并可视情况组织承销
团包销本次发行之 A 股股票。
（二）经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形
引致的潜在法律风险。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师向发行人相关
负责人员了解上述合同的实际履行情况，截至 2015 年 3 月 27 日，上述合同不存
在任何争议或纠纷。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同
不存在产生纠纷的可能性。
（四）根据发行人出具的书面确认及相关主管机关出具的证明文件，并经本
所律师审阅《审计报告》、访谈发行人的总经理及通过互联网进行检索，截至
2014 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全及人身权等原因产生的侵权之债。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）根据发行人出具的书面确认及中国人民银行征信中心出具的企业信用
报告，并经本所律师审阅《审计报告》及访谈发行人的财务负责人、会计师事务
所项目经办人员，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年
12 月 31 日，计入发行人合并后其他应收款、其他应付款科目下的款项余额分别
为 1,047.87 万元和 330.97 万元，其中金额较大（80 万元以上）的款项如下：
1．应收国家电网所属公司 414.8 万元，为投标保证金；
2．应收国电诚信招标有限公司 80 万元，为投标保证金；
3．应收广州朗瑞电力设备有限公司 80 万元，为暂付服务费；
4．应付谷振江等河南安靠原股东 88.9 万元，为发行人收购河南安靠尾款。
本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的经营
活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）收购河南安靠
2013 年 9 月 30 日，谷振江、谷泰忠、逯韦冬分别与发行人签订《股权转让
协议》，谷振江同意将河南安靠 57%股权（对应 570 万元出资）以 1,072.94 万元
的价格转让给发行人，谷泰忠同意将河南安靠 20%股权（对应 200 万元出资）以
376.47 万元的价格转让给发行人，逯韦冬同意将河南安靠 8%股权（对应 80 万元
出资）以 150.59 万元的价格转让给发行人。
2013 年 10 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购河南省广晟电力勘察设计有限公司的议案》，同意以 1,600 万元的价格收
购河南安靠 85%股权。
根据天衡 2013 年 9 月 10 日出具的《河南省广晟电力勘察设计有限公司 2013
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中伦律师事务所 律师工作报告
年 8 月 31 日财务报表审计报告》（天衡审字（2013）01229 号），截至 2013 年 8
月 31 日，河南安靠的净资产值为 970.7 万元；根据江苏银信资产评估房地产估
价有限公司 2013 年 9 月 30 日出具的《河南省广晟电力勘察设计有限公司股权转
让项目股东全部权益评估报告》（苏银信评报字（2013）第 134 号），河南安靠在
评估基准日（2013 年 8 月 31 日）的股东全部权益评估价值为 3,545.99 万元（以
收益法评估结果作为最终评估结论）。
2013 年 11 月 6 日，河南安靠召开股东会，全体股东一致同意谷振江、谷泰
忠、逯韦冬分别将其持有河南安靠 57%、20%、8%股权转让给发行人。
经本所律师核查，河南安靠已就上述股东变更事宜在郑州市工商行政管理局
金水分局办理了变更登记手续。
目前上述股权收购事项已经完成，发行人持有河南安靠 85%股权，谷振江持
有河南安靠 15%股权。
本所认为，上述发行人收购河南安靠 85%股权事宜履行了必要的法律手续，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除上述情况外，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日不存
在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
等行为。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈，
截至 2015 年 3 月 27 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程及其历次修订情况（截至 2015 年 3 月 27 日）
1．发行人设立时的章程已经获得发行人创立大会的批准，并在江苏省常州
工商行政管理局备案。
2．经 2011 年 8 月 7 日召开的发行人 2011 年第一次临时股东大会审议批准，
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人的注册资本由 3,450 万元增至 4,550 万元，股本总额由 3,450 万股增至 4,550
万股，发行人对公司章程进行了相应修改，并已将修订后的章程在江苏省常州工
商行政管理局办理了的备案手续。
3．经 2011 年 9 月 20 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会审议批准，
发行人的注册资本由 4,550 万元增至 5,000 万元，股本总额由 4,550 万股增至 5,000
万股，发行人对公司章程进行了相应修改，并已将修订后的章程在江苏省常州工
商行政管理局办理了备案手续。
4．经 2012 年 4 月 25 日召开的发行人 2011 年年度股东大会审议批准，发行
人第一届董事会成员进行调整，发行人对公司章程进行了相应修改，同时修改了
章程中关于利润分配事项的内容，并已将修订后的章程在江苏省常州工商行政管
理局办理了备案手续。
5．经 2012 年 9 月 25 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会审议批准，
发行人的经营范围进行调整，发行人对公司章程进行了相应修订，并已将修订后
的章程在江苏省常州工商行政管理局办理了备案手续。
6．经 2014 年 6 月 21 日召开的发行人 2013 年度股东大会审议批准，发行人
对公司章程进行了修订，并已将修订后的章程在江苏省常州工商行政管理局办理
了备案手续。
经查阅发行人的股东大会决议及工商登记资料，本所认为，发行人上述章程
的制定与历次修改已经履行了法律程序。
（二）经审查，发行人的章程（于 2015 年 3 月 27 日有效的章程）并无违反
《公司法》及国家当时有关法律、法规及规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）及其他有关
规定，结合发行人实际情况拟定了上市后适用的《章程（草案）》。该章程已经获
得发行人 2013 年度股东大会的批准。
《章程（草案）》在发行人本次发行完毕、发行人向江苏省常州工商行政管
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中伦律师事务所 律师工作报告
理局办理变更登记手续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事和高级管理
人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，《章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2014 年修
订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
该章程没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定；本次发行
上市完成后，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司的组织结构图示如下：
战略委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
董
审 人 财 物 生 销 技 工 售 品 事
计 事 务 流 产 售 术 程 后 管 会
部 行 部 部 部 部 部 服 部 办
部
政 务 公
部 部 室
1．公司设股东大会、董事会及监事会；并设董事会战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
2．公司设办公室、财务部、审计部、人力资源部、物流部、生产部、销售
部、技术部、工程部、售后服务部、品管部及董事会办公室等具体职能部门。
经本所律师查阅发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务
总监及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部
门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定：
1．发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，
对发行人股东大会的职权、召开程序及议事程序等进行了明确规定，计 69 条。
2．发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对
发行人董事会的职权、召开程序及议事程序等进行了明确规定，计 53 条。
3．发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对
发行人监事会的职权、召开程序及议事程序等进行了明确规定，计 37 条。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况(截至 2015 年 3 月 27
日)
1．发行人设立以来，共召开了 9 次股东大会会议，具体包括：
（1）2011 年 7 月 19 日召开的发行人创立大会；
（2）2011 年 8 月 7 日召开的 2011 年第一次临时股东大会；
（3）2011 年 9 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会；
（4）2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年年度股东大会；
（5）2012 年 9 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会；
（6）2012 年 11 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会；
（7）2013 年 3 月 4 日召开的 2012 年年度股东大会；
（8）2014 年 6 月 21 日召开的 2013 年度股东大会；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（9）2015 年 2 月 4 日召开的 2014 年度股东大会。
2．发行人设立以来，共召开了 14 次董事会会议，具体包括：
（1）2011 年 7 月 19 日召开的第一届董事会第一次会议；
（2）2011 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第二次会议；
（3）2011 年 9 月 17 日召开的第一届董事会第三次会议；
（4）2012 年 3 月 18 日召开的第一届董事会第四次会议；
（5）2012 年 4 月 3 日召开的第一届董事会第五次会议；
（6）2012 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第六次会议；
（7）2012 年 9 月 10 日召开的第一届董事会第七次会议；
（8）2012 年 11 月 2 日召开的第一届董事会第八次会议；
（9）2013 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第九次会议；
（10）2013 年 2 月 11 日召开的第一届董事会第十次会议；
（11）2013 年 10 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议；
（12）2014 年 5 月 28 日召开的第一届董事会第十二次会议；
（13）2014 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第一次会议；
（14）2015 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第二次会议。
3．发行人设立以来，共召开了 8 次监事会会议，具体包括：
（1）2011 年 7 月 19 日召开的第一届监事会第一次会议；
（2）2012 年 4 月 3 日召开的第一届监事会第二次会议；
（3）2012 年 11 月 2 日召开的第一届监事会第三次会议；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（4）2013 年 2 月 11 日召开的第一届监事会第四次会议；
（5）2014 年 5 月 28 日召开的第一届监事会第五次会议；
（6）2014 年 6 月 21 日召开的第二届监事会第一次会议；
（7）2014 年 11 月 29 日召开的第二届监事会第二次会议；
（8）2015 年 1 月 15 日召开的第二届监事会第三次会议。
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括
会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，发行人股东大会、董事会的历次
授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至 2015 年 3 月 27 日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情
况如下：
主要兼职情况 兼职单位与发
序号 姓名 公司职务
（在发行人的附属公司兼职除外） 行人的关系
发行人的实际
1 陈晓晖 董事长 安靠光热执行董事 控制人控制的
企业
2 陈晓凌 董事、总经理 无 —
3 陈晓鸣 董事、副总经理 无 —
4 杭裕保 董事、副总经理 无 —
发行人的董事
唐虎林持有该
5 唐虎林 董事 泰州晶达光电有限公司董事长 公司 15.94%股
权并担任董事
长
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人的董事
唐虎林持有该
泰州三晶光电有限公司执行董事 公司 17.27%股
权并担任执行
董事
北京无线新天地信息技术有限公司执
行董事 唐虎林控制的
企业
北京宇安机电工程开发有限公司监事
持有发行人 5%
建创能鑫执行董事
以上股份
发行人的董事
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公 赵论语担任该
司执行董事兼总经理 公司执行董事
兼总经理
6 赵论语 董事
发行人的董事
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公
赵论语担任该
司总经理
公司总经理
发行人的董事
江苏武进不锈股份有限公司董事 赵论语担任该
公司董事
北京大学法学院教授、博士生导师
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事
南通富士通微电子股份有限公司独立
7 刘剑文 独立董事 董事 无
河南华丽纸业包装股份有限公司独立
董事
普莱柯生物工程股份有限公司独立董
事
南京审计学院审计与会计学院院长
南通江海电容器股份有限公司独立董
事
8 施平 独立董事 无
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事
江苏华西村股份有限公司独立董事
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南京音飞储存设备股份有限公司独立
董事
西安交通大学电气工程学院绝缘教研
室教授、博士生导师
中国电机工程学会电力建设专业委员
9 彭宗仁 独立董事 无
会副主任
四川东材科技集团股份有限公司独立
董事
10 王建平 监事会主席 无 —
11 管小松 监事 无 —
12 晏雷 职工监事 无 —
董事会秘书、副
13 沙庆 无 —
总经理
14 王春梅 财务总监 无 —
（二）根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机
关出具的证明文件及上述人员分别出具的书面确认，并经本所律师查阅中国证监
会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露
的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索、审阅发行人股东大会、董
事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职情况符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的
程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人员
超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关
的任职程序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发管
理办法》第二十条列举的情形。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，没有在实际控制人控制的其他企业，
或与发行人业务相同或相近似的其他企业（不包括发行人的附属公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务。
4．发行人董事、监事及高级管理人员的任期均为三年，符合法律、法规和
公司章程的规定。
（三）自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人董事、
监事及高级管理人员的变化情况如下：
1．董事变化情况
（1）截至 2013 年 1 月 1 日，公司第一届董事会由陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、
杭裕保、唐虎林、操家明、刘剑文、赵曙明及张洪发组成，其中陈晓晖为董事长，
刘剑文、赵曙明及张洪发为独立董事。
（2）2014 年 6 月 21 日，发行人 2013 年度股东大会选举陈晓晖、陈晓凌、
陈晓鸣、杭裕保、唐虎林、赵论语、刘剑文、赵曙明及张洪发为公司第二届董事
会董事，其中刘剑文、赵曙明及张洪发为独立董事；同日，公司第二届董事会第
一次会议选举陈晓晖为董事长。
（3）由于赵曙明和张洪发申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，2015
年 2 月 4 日，发行人 2014 年度股东大会选举施平和彭宗仁为公司第二届董事会
独立董事。
经核查，发行人的两届董事会成员中，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、杭裕保、
唐虎林及刘剑文作为公司董事且陈晓晖任董事长未发生变化，本所认为，自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人董事没有发生重大变化，符
合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
2．监事变化情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）截至 2013 年 1 月 1 日，公司第一届监事会由王建平、管小松和晏雷组
成，其中王建平为监事会主席，晏雷为职工代表监事。
（2）2014 年 5 月 28 日，发行人职工代表大会选举晏雷为职工代表监事。
2014 年 6 月 21 日，发行人 2013 年度股东大会选举王建平、管小松为公司
股东代表监事，与职工代表监事晏雷组成公司第一届监事会；同日，公司第二届
监事会第一次会议选举王建平为监事会主席。
综上，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人监事未
发生变化。
3．高级管理人员变化情况
（1）截至 2013 年 1 月 1 日，公司总经理为陈晓凌，副总经理为陈晓鸣、杭
裕保，财务总监为王春梅，董事会秘书为沙庆。
（2）2014 年 6 月 21 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任陈晓凌为公
司总经理，聘任陈晓鸣、杭裕保为公司副总经理，聘任沙庆为公司副总经理、董
事会秘书，聘任王春梅为公司财务总监。
综上，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人高级管
理人员没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第十四条规定。
（四）经本所律师查验工商行政管理机关提供的发行人的工商档案资料及发
行人存档的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人上述董事、监事及高级
管理人员的变动情况符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手
续。
（五）截至 2015 年 3 月 27 日，发行人设有独立董事三名，占董事会成员的
三分之一以上，其中包含一名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及
独立董事作出的陈述，经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事
职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独
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立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监
会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行章程、《章程（草案）》及《独立董事工作细则》中已对独立董事
的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违
反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经审阅《审计报告》、发行人及其附属公司的纳税申报表，截至 2015
年 3 月 27 日，发行人及其附属公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税人
企业所得税 教育附加费征 城市维护建设
增值税税率 营业税税率
税率 收率 税税率
发行人 15% 17% 5%、3% 5% 5%
河南安靠 25% 6% —— 5% 5%
常瑞电力 25% 17% 5% 5% 5%
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》规定，发行人建筑安装业务执行
3%营业税税率；根据《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业
税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106 号）附件《营业税改征增值税试
点实施办法》规定，河南安靠提供勘察设计服务执行 6%增值税税率，不再缴纳
营业税。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的《关于认定江苏省
2008 年度第三批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2009〕2 号），公司被认定为
高新技术企业，并于 2008 年 12 月 9 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GR200832001264 的《高新
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中伦律师事务所 律师工作报告
技术企业证书》，有效期三年。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的《关于公示江苏省
2011 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2011〕14 号），
公司通过高新技术企业复审，并于 2011 年 9 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为
GF201132000958 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2014 年 10 月 31 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局向发行人核发了《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201432002138，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发〔2008〕111 号）及
《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）
等文件的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2013 年、2014 年按应纳税所
得额的 15%计缴企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人及其附属公司享受的财政补贴
经审阅《审计报告》、相关公示文件、发行人提供的有关财政补贴批文及凭
证，发行人及其附属公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日收到的财政补
贴及奖励共计 1,532.73 万元，其中单笔 10 万元以上的财政补贴情况如下：
补贴金额
序号 年份 补贴内容 补贴依据
（万元）
《江苏省财政厅关于下达
2012 年能源自主创新及重点
超、特高压智能地下输电研究 产业振兴和技术改造项目（能
1 2012 年 960
中心建设项目 源装备）中央基建投资预算
（拨 款）的通知 》（苏财建
〔2012〕293 号）
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中伦律师事务所 律师工作报告
《江苏省财政厅 江苏省科技
厅关于下达 2012 年省级科技
国产化超高压电缆输变电系
创新与成果转化（重大科技成
2 77.00 统关键连接件研发及产业化
果转化）专项引导资金项目贷
项目
款 贴 息 的 通 知 》（ 苏 财 教
〔2012〕63 号）
《江苏省财政厅关于拨付
500kV 交联聚乙烯绝缘电力
2012 年地方特色中小企业发
3 40.00 电缆整体预制橡胶绝缘件绝
展资 金的通知 》（苏财工贸
缘接头关键技术产业化项目
〔2012〕129 号）
《江苏省财政厅江苏省经济
和信息化委员会关于拨付
550kV 交联聚乙烯绝缘电力 2011 年度省工业和信息产业
4 20.00 电缆含绝缘填充剂户外终端 转型升级专项引导资金的通
项目 知》（苏财工贸〔2011〕209
号、苏经信综合〔2011〕1178
号）
《江苏省财政厅 江苏省科学
技术厅关于下达 2012 年第二
2012 年江苏省工程技术研究 十二批省级科技创新与成果
5 30.00
中心后补助项目 转化（科技服务平台）专项引
导 资 金 的 通 知 》（ 苏 财 教
2013 年 〔2012〕293 号）
江苏省财政厅《关于拨付
超高压输变电系统关键连接 2013 年科技型中小企业技术
6 16.00 技术 500kV 交联聚乙烯电力 创新基金第一批项目补助资
电缆附件产业化项目 金的通知》（苏财工贸〔2013〕
107 号）
《江苏省发展改革委 江苏省
财政厅关于下达 2013 年度省
超、特高压智能地下输电系统 级战略性新兴产业发展专项
7 350
研发及关键部件产业化项目 资金项目计划和资金的通知》
（苏发改高技发〔2013〕2027
号）
常州市发展和改革委员会 常
2014 年 州市经济和信息化委员会 常
州市科学技术局 常州市财政
2014 年常州市实施“三位一 局《关于下达 2014 年市实施
8 10 体”发展战略促进工业企业转 “三位一体”发展战略促进工
型升级专项项目资金 业企业转型升级专项项目资
金（第一批）的通知》（常经
信投资﹝2014﹞337 号 常财
工贸[2014]98 号）
经核查，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明文件 ，并经
本所律师审阅《审计报告》、天衡就发行人纳税情况出具的专项审核报告及访谈
发行人总经理，自 2012 年 1 月 1 日至 201 年 3 月 27 日的期间内，发行人及其附
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中伦律师事务所 律师工作报告
属公司不存在因违反有关税收方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情
形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1．根据溧阳市环境保护局、郑州市金水区环境保护局分别于 2015 年 1 月 5
日出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人总经理，自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 3 月 27 日的期间内，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2．发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
2014 年 10 月 16 日，溧阳市环境保护局出具了《关于江苏安靠智能输电工
程科技股份有限公司电力电缆连接件和 GIL 扩建项目环境影响报告表的批复》
（溧环表复【2014】126 号），同意发行人“电力电缆连接件和 GIL 扩建项目”
在溧阳市天目湖工业园区进行建设。
3．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人持有北京东方纵横认证中心颁发的《认
证证书》（证书号为 11412E21944R1M ），证明发行人的环境管理体系符合
GB/T24001-2004idtISO14001:2004 标准，适用范围为发行人的 500kV 及 500kV
以下高压及超高压电力电缆附件的设计、制造及其所涉及场所的相关环境管理活
动，证书有效期至 2015 年 10 月 23 日。
（二）产品质量、技术等标准
1．根据常州市溧阳质量技术监督局、郑州市质量技术监督局金水区分局分
别于 2015 年 1 月 5 日、2015 年 1 月 14 日出具的证明文件，并经本所律师访谈
发行人的总经理，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行人不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
2．根据溧阳市安全生产监督管理局 2015 年 1 月 7 日出具的书面说明、郑州
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中伦律师事务所 律师工作报告
市金水区安全生产监督管理局 2015 年 1 月 13 日出具的证明文件，并经本所律师
访谈发行人的总经理，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 27 日的期间内，发行
人未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
3．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人持有北京东方纵横认证中心颁发的《认
证证书》（证书号为 USA13Q29633R0M），证明发行人的质量管理体系符合
ISO9001:2008 标准，适用范围为发行人的 500kV 及 500kV 以下高压及超高压电
力电缆附件的设计、制造，证书有效期至 2016 年 12 月 10 日。
4．截至 2015 年 3 月 27 日，发行人持有北京东方纵横认证中心颁发的《认
证证书》（证书号为 11412S21945R1M），证明发行人的职业健康安全管理体系符
合 GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007 标准，适用范围为发行人的 500kV 及
500kV 以下高压及超高压电力电缆附件的设计、制造及其所涉及场所的相关职业
健康安全管理活动，证书有效期至 2015 年 10 月 23 日。
十九、发行人募股资金的运用
（一）经发行人 2013 年度股东大会批准，发行人本次发行募集资金在扣除
发行费用后的将投资于以下项目：
1．电力电缆连接件和 GIL 扩建项目
项目总投资为 29,610 万元，拟使用募集资金 29,610 万元。
2014 年 8 月 11 日，溧阳市发展和改革委员会向发行人出具了《企业投资项
目备案通知书》（溧发改备〔2014〕117 号），同意建设该项目，该备案通知的有
效期为 2 年。
上述拟投资项目已获得相关主管部门的环境影响评价审批文件，具体参见本
律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
上述拟投资项目的建设地点选址于溧阳市天目湖镇工业园区，发行人已就该
宗土地取得了编号为“溧国用（2011）第 15340 号”的《国有土地使用证》，该
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中伦律师事务所 律师工作报告
宗土地位于溧阳市天目湖工业园区，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，
使用权面积为 95,682.00 平方米，终止日期为 2056 年 9 月 5 日。
2．补充流动资金
发行人拟使用募集资金补充流动资金 6,000 万元。
（二）经查阅发行人 2013 年度股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，
发行人上述拟投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不
会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）“业务和技术”一节披露的发
行人发展规划。本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其附属公司的确认，以及发行人及其附属公司相关主管
部门出具的证明文件，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、溧阳市人民法院、
常州市中级人民法院、郑州市中级人民法院、中国证监会的网站进行查询，并通
过互联网进行公众信息检索，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人及其附属公司不存
在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行
人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份股东的确认，并经本所律师登录全国法
院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中
国裁判文书网、溧阳市人民法院、常州市中级人民法院、中国证监会的网站进行
查询，并通过互联网进行公众信息检索，截至 2015 年 3 月 27 日，持有发行人
5%以上股份的股东（包括发行人实际控制人及董事长、总经理）均不存在尚未
了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
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中伦律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策
2014 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于修订公司首次公
开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订公司上市
后前三年股东分红回报规划的议案》等议案；2014 年 6 月 21 日，发行人召开 2013
年度股东大会，批准了上述议案。发行人上市后的股利分配政策主要内容如下：
1．《章程（草案）》有关股利分配政策的主要内容
《章程（草案）》第一百六十条规定的公司利润分配政策的主要内容如下：
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行
政法规的相关规定。
（2）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规
允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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中伦律师事务所 律师工作报告
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）实施现金分红的条件
1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项
目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（4）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（5）股票股利分配的条件
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中伦律师事务所 律师工作报告
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案
之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得
的股票股利不少于 1 股。
（6）利润分配的决策程序和机制
1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
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中伦律师事务所 律师工作报告
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（7）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（8）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
《章程（草案）》第一百五十九规定：“公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。”
2．《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司上市后三年内分红规划》的
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中伦律师事务所 律师工作报告
主要内容
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司上市后三年内分红规划》的主
要内容如下：
（1）分红规划的原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份
的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金
方式分配股利。
（2）分红规划的考虑因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，综合
分析并充分考虑以下重要因素：1）公司经营发展实际情况；2）股东要求和意愿；
3）社会资金成本；4）外部融资环境；5）公司目前及未来盈利规模；6）现金流
量状况；7）发展所处阶段；8）项目投资资金需求；9）本次发行融资情况；10）
银行信贷及债权融资环境。
综上所述，公司未来分红规划在有效保护社会公众股东权益的前提下，兼
顾了公司长远利益和可持续发展，保持了短期利益和长期利益的有效统一。
（3）分红规划的具体方案
公司分红规划的具体方案与《章程（草案）》第一百六十条规定的公司利润
分配政策的主要内容一致。《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司上市后三
年内分红规划》还规定了以下内容：
1）股利分配方案的实施时间：公司股利分配具体方案由公司董事会提出，
经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2）未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。如果在 2014-2016 年，公司净利润保持
增长，则可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
本分红规划经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行的股票在证券交
易所上市之日起施行。
（二）发行人招股说明书（申报稿）有关股利分配政策的披露情况
招股说明书（申报稿）第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十五、
股利分配政策及报告期内的股利分配情况”对发行人股利分配政策作如下披露：
发行前利润分配政策、报告期内的股利分配情况、本次发行上市后的股利分配政
策、股东分红回报规划等。
同时，招股说明书（申报稿）已将本次发行后公司股利分配政策等内容以
“重大事项提示”的方式予以披露。
（三）综上所述，本所认为，发行人的股利分配政策注重对投资者合理、
持续、稳定的回报，提高了股利分配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权
益；发行人《章程（草案）》、《上市后三年内分红规划》以及招股说明书（申报
稿）对股利分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益，明确了股利分
配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，并能够保障公司股利分配政策得到切实履行和遵守。
二十三、发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及相关约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员以及其他责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两
年内的持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及
招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺的约束措施。本所认为，上
述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合法、
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有效。
二十四、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书
（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介
机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿），
特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十五、需要说明的其他问题
发行人 2012 年上半年存在使用袁园（发行人董事长陈晓晖之妻，原为发行
人出纳）个人账户进行资金周转的情况。经核查，发行人对与袁园的资金往来均
已登记入账，袁园能够及时归还借款和剩余的备用金，不存在相关资金被袁园据
为己有的情形，发行人未遭受实质损失，与袁园个人卡的资金往来事宜未对发行
人造成重大不利影响。发行人除在 2012 年上半年通过袁园个人账户收取了 52,335
元的废品出售款以外，不存在其他通过袁园个人账户进行收入结算的情形。
为杜绝类似情况再次发生，本所律师与保荐机构、天衡督促发行人对财务内
部控制制度进行梳理完善，保荐机构和天衡对发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及财务人员进行了财务专项辅导，加深上述人员对上市公司规范
运行相关规定以及对发行人内部财务制度的理解。通过以上措施，本所认为发行
人已建立了完善的财务内部控制制度，能够防范类似情况再次发生。
本所认为，发行人 2012 年上半年使用袁园个人账户进行资金周转属于财务
管理不规范的情况，2012 年下半年至今，发行人未再发生使用他人账户进行资
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中伦律师事务所 律师工作报告
金周转的情况。发行人已采取相关措施，建立了完善的财务内部控制制度，能够
防范类似情况再次发生。本所认为，发行人 2012 年上半年使用袁园个人账户进
行资金周转事宜对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本律师工作报告之签字盖章页）
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中伦律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年 月 日
3-3-6-91
