安靠智电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书2017-02-13
北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
2016 年 8 月
中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的实质条件............................................................................ 3
二、发行人的股本及演变.................................................................................... 8
三、股东（实际控制人）.................................................................................... 8
四、发行人的业务.............................................................................................. 10
五、关联交易及同业竞争.................................................................................. 10
六、发行人的主要财产...................................................................................... 14
七、发行人的重大债权债务.............................................................................. 16
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 21
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 22
十、发行人的税务.............................................................................................. 24
十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 25
十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 25
十三、结论.......................................................................................................... 25
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称
“《创业板首发办法》”，2014 年 5 月 14 日起施行）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输
电工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾
问，本所原指派许志刚律师、莫海洋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法
律服务。因莫海洋律师拟于近期从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办
律师变更为许志刚律师及陈小明律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律
师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之前已向发行人出具了由许志刚律师、
莫海洋律师作为经办律师签署的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及
其他相关文件。根据股票发行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件
后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所在变更后的经办律师对本次发行
涉及的有关问题和事实核查的基础上，就发行人本次发行出具补充法律意见书。
本所已就公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智
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能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能
输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。公司本次发行上市原申报财务
资料的审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，现调整为 2015 年 6 月 30 日。本所就
公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充
法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大
事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需
的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向
本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签
名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》
等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》，本所认为，发行人本次发
行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
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1．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条
规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天衡 2015 年 7 月 25 日出具的天衡审字（2015）02020 号《江苏
安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 5,089.59 万元、6,404.15 万元及 5,319.93 万元，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据江苏省溧阳市国家税务局、常州市溧阳地方
税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日的，发行人财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条
规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额
将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过
1,667 万股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
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1．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有
限整体变更成立至今已持续经营三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,404.15 万元和
5,319.93 万元，2013 年度、2014 年度净利润累计为 11,724.08 万元，不少于一千
万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 33,755.48
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十
一条第（三）项的规定。
（4）截至 2015 年 8 月 11 日，发行人的股本总额为 5,000 万元，本次发行
后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项
的规定。
2．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十二条的规定：
（1）根据天衡出具的天衡验字（2011）084 号《验资报告》，发行人的注册
资本已足额缴纳；
（2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及
地下智能输电系统整体方案的提供，根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013
年度及 2014 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 83.19% 、92.00%及
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67.44%。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策。
4．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十四条的规定：
（1）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的主营业务没有发生
重大变化；
（2）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的董事、高级管理人
员没有发生重大变化；
（3）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的实际控制人没有发
生变更。
5．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十五条的规定：
发行人的股东为陈晓晖等 7 名自然人及建创能鑫、卓辉增益 2 家企业，陈晓
晖、陈晓凌、陈晓鸣合计持有发行人 81.4%股份，是发行人的实际控制人。发行
人的股权清晰，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣等主要股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷。
6．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞
争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十七条的规定：
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发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利。
8．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十八条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十九条的规定：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。天衡已于 2015 年 7 月 25 日向发行人出具天衡专字
（2015）02035 号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第二十条的规定：
发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日受到中国证监会行政处罚，或
者自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
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第二十一条的规定：
（1）自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人及其主要股东、实际
控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人及其主要股东、实际
控制人不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在 2012 年之前，但截至 2015 年 8 月 11 日仍处于持续状态的情
形。
12．截至 2015 年 8 月 11 日，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第二十二条的规定：
（1）根据发行人 2013 年度股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于电力
电缆连接件和 GIL 扩建项目、补充流动资金。据此，发行人本次发行的募集资
金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。
（2）经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为
非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人截
至 2015 年 8 月 11 日的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资
本支出规划等相适应。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股本及演变
自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的股本总额、股本结构未
发生变动。
根据发行人各股东的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 8 月 11 日，发行
人各股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，
亦未涉及任何争议或纠纷。
三、股东（实际控制人）
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（一）自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人股东的基本情况未
发生变化。
（二）根据建创能鑫和卓辉增益的确认并经本所律师核查，建创能鑫和卓辉
增益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
1．建创能鑫
根据建创能鑫的确认，其管理人为建银创信投资基金管理（北京）有限公司。
建银创信投资基金管理（北京）有限公司现持有中国证券投资基金业协会 2014
年 6 月 4 日颁发的编号为 P1002870 的《私募投资基金管理人登记证书》，已登记
为私募投资基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，建银创信投资
基金管理（北京）有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014 年 6 月 4 日在该协会私募基金登记备
案系统填报了建创能鑫基金信息。
2．卓辉增益
根据卓辉增益的确认，其管理人为芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）。经
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，芜湖顶
峰投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 3 月 11 日登记为私募投资基金管理人，
登记编号为 P1009186。
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，芜湖顶峰投资
管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，于 2015 年 4 月 3 日在该协会私募基金登记备案系
统填报了卓辉增益基金信息。
（三）自发行人 2011 年成立至今，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣兄弟三人一直
为发行人前三大股东，三人合计持有的发行人股份一直不低于发行人总股本的
80%。据此，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的实际控制人为
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陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣，未发生变更。
四、发行人的业务
发行人的附属公司河南安靠持有河南省住房和城乡建设厅 2015 年 4 月 14 日
核发的《工程勘察资质证书》，证书编号：B241005959，资质等级：工程勘察专
业类（工程测量）乙级，证书有效期至 2020 年 4 月 14 日。
五、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师分析判断，截
至 2015 年 8 月 11 日，发行人的关联方主要包括：
1．持有发行人 5%以上股份的股东：陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、建创能鑫；
2．发行人的实际控制人控制的其他企业
（1）安靠光热
发行人的实际控制人之一陈晓晖持有安靠光热 30%股权，陈晓凌持有安靠光
热 70%股权，陈晓晖担任安靠光热执行董事。
安靠光热成立于 2011 年 11 月 4 日，注册号为 320481000076665，注册资本
为 1,000 万元，住所为溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限
公司内），法定代表人为陈晓晖，经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热
交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、
实施和整体技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）南方红豆杉
发行人的实际控制人之一陈晓晖的配偶袁园持有南方红豆杉 100%股权，并
担任该公司执行董事。
南方红豆杉成立于 2012 年 5 月 7 日，注册号为 341822000086064，注册资
本为 100 万元，住所为安徽省宣城市广德县新杭镇流洞村王家湾村，法定代表人
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为袁园，经营范围为农作物（林木）种子生产。红豆杉种植；盆景园艺（造林苗、
城镇绿化苗、经济林苗、花卉）种植、销售（林木种子经营（生产）许可证有效
期到 2017 年 5 月 16 日），红豆杉销售。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人
的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告正文第十六部分“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或
者担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）泰州晶达光电有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州晶达光电有限公司 15.94%股权，并担任该公司
董事长。
泰州晶达光电有限公司成立于 2001 年 1 月 5 日，注册号为 321202000024531，
注册资本为 1,343.7 万元，经营范围为研制、开发、生产光通信元器件、光学零
件、光电仪器，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）泰州三晶光电有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州三晶光电有限公司 17.27%股权，并担任该公司
执行董事。
泰 州 三 晶 光 电 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 9 月 13 日 ， 注 册 号 为
321202000023127，注册资本为 156.3 万元，经营范围为光通信元器件、光学零
件、光电仪器研制、生产、销售。
（3）泰州市嘉通特种电缆器材有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州市嘉通特种电缆器材有限公司 30%股权，唐虎林
的配偶王玫持有该公司 30%股权并担任该公司执行董事。
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泰州市嘉通特种电缆器材有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日，注册号为
321202000016308，注册资本为 958 万元，经营范围为生产销售自承式电话线、
接线盒（凡涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京宇安机电工程开发有限公司
发行人董事唐虎林持有北京宇安机电工程开发有限公司 31.28%股权，唐虎
林的配偶王玫持有该公司 68.72%股权并担任该公司执行董事、总经理。
北京宇安机电工程开发有限公司成立于 1993 年 6 月 2 日，注册号为
110108000632743，注册资本为 828 万元，经营范围为专业承包；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
（5）北京无线新天地信息技术有限公司
北京宇安机电工程开发有限公司持有北京无线新天地信息技术有限公司
55%股权，发行人董事唐虎林担任该公司执行董事。
北京无线新天地信息技术有限公司成立于 2006 年 9 月 11 日，注册号为
110112009898325，注册资本为 1,000 万元，经营范围为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发；销售
电子计算机及外围设备。
（6）建银创信投资基金管理（北京）有限公司
发行人董事赵论语担任建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事兼执行
总经理。
建银创信投资基金管理（北京）有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日，注册号
为 110117012583906，注册资本为 3,000 万元，经营范围为非证券业务的投资管
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理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融
衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（7）建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼
总经理。
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2011 年 3 月 11 日，注册号
为 120194000002874，注册资本为 25,650 万元，经营范围为从事对未上市企业的
投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法律、行政法规和
国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项
目凭批准文件、证件经营）
（8）建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理。
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册
号为 120194000002350，注册资本为 7,100 万元，经营范围为从事对未上市企业
的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围
内国家有专营专项规定的按其规定办理）
（9）江苏武进不锈股份有限公司
发行人董事赵论语担任江苏武进不锈股份有限公司董事。
江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 3 月 30 日 ， 注 册 号 为
320483000046859，注册资本为 15,150 万元，经营范围为不锈钢管、钢制管件、
木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经核查发行人提供的重大合同及《审计报告》，自 2015 年 3 月 27 日
至 2015 年 8 月 11 日，发行人新增以下主要关联交易事项（不包含与附属公司的
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交易）：
2015 年 4 月 7 日，安靠光热、陈晓凌、陈晓晖、陈晓鸣分别与兴业银行股
份有限公司常州支行（以下简称“兴业银行常州支行”）签订《最高额保证合同》
（ 编 号 分 别 为 11022015CLY357A001 、 11022015CLY357A002 、
11022015CLY357A003、11022015CLY357A004），安靠光热、陈晓凌、陈晓晖、
陈晓鸣为发行人向兴业银行常州支行提供最高额保证担保，担保的债权为兴业银
行常州支行与发行人在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 1 月 6 日发生的在保证最高本
金限额 2000 万元项下的所有债权。
本所认为，上述关联方为发行人提供担保的事项不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局于 2015 年 7 月 8 日出
具的证明文件并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，
自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人新取得以下实用新型专利：
序号 专利名称 专利证书号 专利号 专利申请日
1 电缆固定设备 第 4188082 号 ZL 2014 2 0701764.9 2014/11/20
2 油终端复合套管安装工具 第 4188347 号 ZL 2014 2 0722307.8 2014/11/26
3 电缆敷设设备 第 4184990 号 ZL 2014 2 0724916.7 2014/11/26
测量户外电缆终端保护接
4 第 4184985 号 ZL 2014 2 0754205.4 2014/12/04
地电压的巡检设备
经核查，本所认为，发行人拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）截至 2015 年 8 月 11 日，发行人及附属公司涉及的房屋租赁情况如下：
1．根据河南安靠与谷振江 2015 年 3 月 13 日签订的《房屋租赁合同》，谷振
江将郑州市高新技术产业开发区西三环路 279 号 13 号楼 19 层 75、76 房间出租
给河南安靠，建筑面积共 664.13 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 15 日至 2025
年 3 月 15 日。经核查，上述房屋为谷振江从郑州高新区大学科技园发展有限公
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中伦律师事务所 法律意见书
司购得，截至 2015 年 8 月 11 日尚未办理房屋产权证书。
2．根据河南安靠与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司
2014 年 5 月 20 日签订的《房屋租赁协议》，南京紫金（江宁）科技创业特别社
区建设发展有限公司将南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣
周东路 12 号）出租给河南安靠，租赁面积为 100 平方米。
（三）发行人财产抵押的情况
根据发行人提供的担保合同，并经本所律师查验《土地他项权利证明书》、
《房屋他项权证》，截至 2015 年 8 月 11 日，发行人存在以下财产抵押事项：
1．土地使用权抵押
序号 他项权证号 他项权利人 土地使用权证号 存续期限
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第
1
第 94 号 15342 号 2015/1/22
建设银行溧阳支行 —
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 2018/1/22
2
第 95 号 15340 号
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第
3
第 680 号 15343 号 2015/7/13
招商银行溧阳支行 —
溧他项（2015） 溧 国 用 （ 2011 ） 第 2018/7/12
4
第 681 号 15341 号
2．房产抵押
序号 他项权证号 他项权利人 房屋所有权证号 登记日期
溧房权证天目湖镇字
第 108440 号、溧房权
证 天 目 湖 镇 字 第
溧房他证溧字
1 建设银行溧阳支行 108439 号、溧房权证 2014.12.22
第 61887 号
天目湖镇字第 108444
号、溧房权证天目湖镇
字第 108443 号
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中伦律师事务所 法律意见书
溧房权证溧阳字第
111442 号、溧房权证
溧阳字第 121826 号、
溧房他证溧字 溧房权证溧阳字第
2
第 61888 号 121827 号、溧房权证
溧阳字第 121828 号、
溧房权证溧阳字第
130281 号
溧房权证天目湖镇字
第 108441 号、溧房权
溧房他证溧字 证 天 目 湖 镇 字 第
3
第 61894 号 108442 号、溧房权证
天目湖镇字第 108445
号
溧房权证天目湖镇字
第 108446 号、溧房权
证 天 目 湖 镇 字 第
溧房他证溧字
4 招商银行溧阳支行 108447 号、溧房权证 2015.7.21
第 67089 号
天目湖镇字第 108448
号、溧房权证天目湖镇
字第 108449 号
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述土地使用权、房产抵押事项外，
截至 2015 年 8 月 11 日，发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在其他设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
七、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其截至2015年8月11日尚在履行
的以下重大合同：
1．授信及借款协议
（1）2015 年 7 月 13 日，发行人与招商银行溧阳支行签订《授信协议》（编
号：2015 年授字第 210703847 号），招商银行溧阳支行同意向发行人提供 5,000
万元的授信额度，授信期间自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 12 日，具体业务
种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函。
根据发行人确认，截至 2015 年 8 月 11 日，上述授信协议项下未发生贷款。
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中伦律师事务所 法律意见书
（2）2015 年 4 月 7 日，发行人与兴业银行股份有限公司常州支行（以下简
称“兴业银行常州支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：11032015CLY357），
发行人向兴业银行常州支行借款 1,000 万元，用于购买原材料等经营周转，借款
期限自 2015 年 4 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。
（3）2015 年 7 月 13 日，发行人与兴业银行常州支行签订《流动资金借款
合同》（编号：11032015CLY774），发行人向兴业银行常州支行借款 1,000 万元，
用于购买原材料等经营周转，借款期限自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日。
2．担保合同
（1）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489106），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 5 处房产（房屋所
有权证编号分别为“溧房权证溧阳字第 121828 号”、“溧房权证溧阳字第 121827
号”、“溧房权证溧阳字第 111442 号”、“溧房权证溧阳字第 121826 号”、“溧房权
证溧阳字第 130081 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2014 年 12 月 22
日至 2017 年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为 2,675 万元。
（2）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489107），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 4 处房产（房屋所
有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108439 号”、“溧房权证天目湖镇字
第 108440 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108443 号”、“溧房权证天目湖镇字第
108444 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2014 年 12 月 22 日至 2017
年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信
用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为 1,485 万元。
（3）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014 年 12 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1489108），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道 100 号的 3 处房产（房屋所
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中伦律师事务所 法律意见书
有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108445 号”、“溧房权证天目湖镇字
第 108441 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108442 号”），担保的主债权为建设银行
溧阳支行在 2014 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 22 日期间为发行人办理发放人民
币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，
担保的最高限额为 571 万元。
（4）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015 年 1 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1589012），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编
号为 “溧国用（2011）第 15342 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015
年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑
商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为
262 万元。
（5）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015 年 1 月 22 日签订的《最高额抵
押合同》（合同编号：1589013），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担
保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编
号为“溧国用（2011）第 15340 号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015
年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑
商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为
3,885 万元。
（6）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015
年抵字第 210703847-1 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为
“溧国用（2011）第 15343 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为
2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本
金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为 1,250 万元。
（7）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015
年抵字第 210703847-2 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1 项土地使用权（国有土地使用证编号为
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中伦律师事务所 法律意见书
“溧国用（2011）第 15341 号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为
2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本
金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为 50 万元。
（8）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015
年抵字第 210703847-3 号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，
抵押物为发行人位于天目湖工业园区 8 号的 4 处房产（房屋所有权证编号分别为
“溧房权证天目湖镇字第 108446 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108447 号”、“溧
房权证天目湖镇字第 108448 号”、“溧房权证天目湖镇字第 108449 号”），担保的
范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015 年授字第 210703847 号的《授信协议》
向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额
为 3,700 万元。
3．销售合同
交易金额
序号 合同编号/名称 需方 商品名称
（万元）
JXHP-WLZX-DCG[20
500kV 电缆终端，
13]8 号《江西洪屏抽水
江西洪屏抽水蓄能有限公 1×800，GIS 终端，
1 蓄能有限公司 500kV 2,018.62
司 复合套管，铜，电
XLPE 绝缘电缆及其附
力电缆等
件采购安装合同》
仙蓄计合 CG〔2013〕7
500kV 电缆终端，
号《浙江仙居抽水蓄能
浙江仙居抽水蓄能有限公 1×1000，GIS 终
2 电站 500kV XLPE 绝 1,998.10
司 端，复合套管，铜，
缘电缆及其附件采购
电力电缆等
合同》
0024HC1312536《中国
南方电网公司物资采 110kV 电缆附件、
3 广州供电局有限公司 1,663.388
购合同 广州 220kV 永 220kV 电缆附件
福输变电工程》
0024HC1312340 号《中
220kV 整 体 预 制
国南方电网公司物资
式绝缘电缆中间
4 采购合同 广州 220kV 广州供电局有限公司 1,002.19
头、绝缘铜壳保护
航 云 输 变 电 工 程
盒、同轴电缆等
（220kV 电缆附件）》
SGFJ0000WLMM1402
220kV 电 缆 中 间
531《福州~凤坂 1 回线
5 国网福建省电力有限公司 接头、电缆终端、 1,375.16
路开断进公园变电缆
电力电缆等
接地箱，交叉互连箱采
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中伦律师事务所 法律意见书
购合同》
中国国电集团公司国
电大渡河猴子岩水电
建设有限公司猴子岩 4 交联聚乙烯绝缘
6 国电国际经贸有限公司 3,580
×425MW 工程 500kV 电缆、电缆终端等
高压电缆及附件采购
合同书
货物买卖订单合同
（220kV 碧竹（东葛）
送变电工程）碧竹站π
7 广西电网有限责任公司 220kV 电缆附件 1,054.88
接琅东~雷村 220kV 线
路工程电缆部分等
（220kV 电缆附件）
4．采购合同
序号 需方 供方 产品 总金额（万元）
1 发行人 河北新宝丰电线电缆有限公司 500kV 电力电缆 840
2 发行人 河北新宝丰电线电缆有限公司 500kV 电力电缆 819.99
5．工程施工合同
2015 年 4 月 7 日，发行人与国电商都县第二光伏发电有限公司签署了《协
议书》，发行人承包国电商都县第二光伏发电有限公司国电蒙电乌兰察布市商都
县生态牧业二期 50MWp 光伏发电项目升压站扩建工程，合同总价为 1,023 万元。
6．保荐承销协议
2015 年 3 月 27 日，发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合”）签订了《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》及发行人聘
请华泰联合作为其首次公开发行股票的保荐机构，对甲方本次股票的发行上市进
行尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导甲方履行相关义务事宜；发行人及其
股东与华泰联合签订了《A 股主承销协议书》，发行人及其股东同意聘请华泰联
合作为本次发行的主承销商，包销本次发行的 A 股股票，并可视情况组织承销
团包销本次发行之 A 股股票。
（二）经审查，上述重大合同均合法有效。根据发行人出具的书面确认，并
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中伦律师事务所 法律意见书
经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，截至 2015 年
8 月 11 日，上述合同不存在任何争议或纠纷。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同
不存在产生纠纷的可能性。
（四）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（五）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年
6 月 30 日，计入发行人合并后其他应收款、其他应付款科目下的款项余额分别
为 943.95 万元和 286.04 万元，其中金额较大（80 万元以上）的款项如下：
1．应收国家电网所属公司 245.75 万元，为投标及履约保证金；
2．应收中信国际招标有限公司 80.32 万元，为投标及履约保证金；
3．应收广州朗瑞电力设备有限公司 80 万元，为暂付服务费。
本所认为，上述金额较大的其他应收款系因发行人正常的经营活动而发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人未召开股东大会；
2．自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人共召开了 2 次董事会
会议，具体包括：
（1）2015 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议；
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中伦律师事务所 法律意见书
（2）2015 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议。
3．自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人共召开了 1 次监事会
会议：
（1）2015 年 7 月 13 日召开的第二届监事会第四次会议。
经本所律师审查发行人存档的董事会及监事会的会议文件资料，上述董事会
及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署
等方面均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至 2015 年 8 月 11 日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情
况如下：
主要兼职情况 兼职单位与发
序号 姓名 公司职务
（在发行人的附属公司兼职除外） 行人的关系
发行人的实际
1 陈晓晖 董事长 安靠光热执行董事 控制人控制的
企业
2 陈晓凌 董事、总经理 无 —
3 陈晓鸣 董事、副总经理 无 —
4 杭裕保 董事、副总经理 无 —
发行人的董事
唐虎林持有该
泰州晶达光电有限公司董事长 公司 15.94%股
权并担任董事
长
5 唐虎林 董事
发行人的董事
唐虎林持有该
泰州三晶光电有限公司执行董事 公司 17.27%股
权并担任执行
董事
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中伦律师事务所 法律意见书
北京无线新天地信息技术有限公司执
发行人的董事
行董事
唐虎林及其配
偶控制的企业
北京宇安机电工程开发有限公司监事
持有发行人 5%
建创能鑫执行董事兼总经理
以上股份
发行人的董事
建银创信投资基金管理（北京）有限公 赵论语担任该
司董事兼执行总经理 公司董事兼执
行总经理
发行人的董事
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公 赵论语担任该
6 赵论语 董事
司执行董事兼总经理 公司执行董事
兼总经理
发行人的董事
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公
赵论语担任该
司总经理
公司总经理
发行人的董事
江苏武进不锈股份有限公司董事 赵论语担任该
公司董事
北京大学法学院教授、博士生导师
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事
南通富士通微电子股份有限公司独立
7 刘剑文 独立董事 董事 无
河南华丽纸业包装股份有限公司独立
董事
普莱柯生物工程股份有限公司独立董
事
南京审计学院审计与会计学院院长
南通江海电容器股份有限公司独立董
事
8 施平 独立董事 无
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事
江苏华西村股份有限公司独立董事
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中伦律师事务所 法律意见书
西安交通大学电气工程学院教授、博士
生导师
中国电机工程学会电力建设专业委员
9 彭宗仁 独立董事 无
会副主任
四川东材科技集团股份有限公司独立
董事
10 王建平 监事会主席 无 —
11 管小松 监事 无 —
12 晏雷 职工监事 无 —
董事会秘书、副
13 沙庆 无 —
总经理
14 王春梅 财务总监 无 —
（二）自 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 8 月 11 日，发行人的董事、监事及高
级管理人员未发生变化。
十、发行人的税务
（一）发行人及其附属公司享受的财政补贴
经审阅《审计报告》、相关公示文件、发行人提供的有关财政补贴批文及凭
证，发行人及其附属公司自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日收到的财政补
贴及奖励共计 25.63 万元，其中单笔 10 万元以上的财政补贴情况如下：
补贴金额
序号 年份 补贴内容 补贴依据
（万元）
溧阳市发展和改革委员会 溧
阳市财政局《关于下达 2014
2014 年溧阳市服务业发展引 年溧阳市服务业发展引导资
1 10
导资金 金 计 划 的 通 知 》（ 溧 发 改
〔2015〕6 号 溧财企〔2015〕
2015 年 1 号）
1-6 月 溧阳市经济和信息化局 溧阳
市财政局《市经信局 市财政
先进装备投资等专项资金补 局关于 2014 年度溧阳市工业
2 10
助及奖励 企业先进装备投资等专项资
金补助及奖励的请示》（溧经
信发﹝2015﹞5 号）
经核查，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
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中伦律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明文件 ，并经
本所律师审阅《审计报告》、天衡就发行人纳税情况出具的专项审核报告，发行
人及其附属公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 11 日不存在因违反有关税收
方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2015 年 8 月 11 日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可
以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截至 2015 年 8 月 11 日，持有发行人 5%以上股份的股东（包括发行
人实际控制人及董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书
（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介
机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿），
特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证
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券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并
在创业板上市的各项实质条件；
2．公司及公司的控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的
情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年 月 日
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