安靠智电：回购股份报告书（修订稿）2019-02-28
安靠智电
证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号：2019-028
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
回购股份报告书（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股份回购相关事项已经江苏安靠智能输电工程科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2018 年 11 月 27 日召开的第三届董事
会第十一次会议、2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东
大会和 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
2、基本情况：本次拟回购股份的方式为集中竞价交易方式；拟
回购股份资金总额为人民币 5,000 万元-10,000 万元；回购价格不
超过 25 元/股；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案
之日起不超过 12 个月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股
票回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计
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划实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的
担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在因对公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案
等事项发生而无法实施的风险；存在因股权激励计划或转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等方案未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票
无法按计划授出的风险。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《回购股份报告书》。
具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护
广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资
本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高
级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合
公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金
回购公司股份。
本次回购股份的用途:回购股份数量的 60%用于后续员工股权激
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励计划，回购股份数量的 40%用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券。
2、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购股份资金总额为人民币 5,000 万元-10,000 万元，资
金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股，该价格不超过董
事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。实际
回购股份价格由公司股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司
股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩
股、配股及其他等除权除息事项，回购价格上限则按相关规定作相应
调整。
5、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
（1）拟回购股份的种类：人民币普通股 A 股
（2）拟回购数量及占总股本的比例
按本次拟回购金额 5,000 万元-10,000 万元、回购价格上限 25
元/股进行测算，预计回购股份总额为 200 万股-400 万股，占目前公
司总股本 10,000.50 万股 2.00%-4.00%。具体回购股份的数量及占总
股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
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本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
6、拟回购股份的实施期间
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起不超过 12 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大
会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区
间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起
满 12 个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深交所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购
预案之日起 12 个月内。
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8、预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购金额上限人民币 10,000 万元及回购价格上限 25 元/股进
行测算，本次预计回购股份总额为 400 万股，占公司总股本的 4.00%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量
为准。
（1）若本次回购的股份后续用于股权激励计划等方案并全部予以
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
限售条件流通股
63,300,000 63.30 67,300,000 67.30
/非流通股
无限售条件流通
36,705,000 36.70 32,705,000 32.70
股
总股本 100,005,000 100.00 100,005,000 100.00
（2）若公司未能实施股权激励计划或转换公司发行的可转换为
股票的公司债券，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内予以注销。
预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
限售条件流通股
63,300,000 63.30 63,300,000 65.93
/非流通股
无限售条件流通
36,705,000 36.70 32,705,000 34.07
股
总股本 100,005,000 100.00 96,005,000 100.00
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
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截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 1,054,684,331.75 元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 839,546,926.88 元 ， 流 动 资 产
812,952,752.69 元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额的上
限人民币 10,000 万元全部使用完毕，按公司 2018 年 9 月 30 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比重分别为 9.48%、11.91%、12.30%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 10,000 万元的股份回
购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份
回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市
条件。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖
本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本
公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在回购期间（2018 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 13 日）未有减
持计划。
11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会和股东
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大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议
人未来六个月是否存在减持计划。
公司本次回购预案的提议人为公司董事陈晓晖先生、陈晓凌先生，
提议时间为 2018 年 11 月 20 日，提议人在董事会和股东大会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计
划。
12、防范侵害债权人利益的相关安排。
相关债务（义务）将由公司根据相关法律法规及原债权文件的约
定履行。
二、办理本次股份回购事宜的具体授权
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司第三届董事会第十一
次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于
如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时
间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部
门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
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4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权
董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方
案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况
确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注
册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债
务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临下列不确定性风险
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披
露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导
致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应
的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
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4、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实
施的风险。
5、本次回购方案存在因股权激励计划或转换公司发行的可转换
为股票的公司债券等方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按计
划授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进
展公告，请投资者注意风险。
四、独立董事的独立意见
公司根据深圳证券交易所 2019 年 1 月 11 日颁布的《上市公司回
购股份实施细则》，结合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，
有利于维护公司价值及股东权益。本次调整回购股份的事项符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
因此，我们同意公司本次调整回购股份有关事项，一致同意《关
于调整回购股份方案的议案》。
五、其他事项说明
1、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已
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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发
生之日起 3 日内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事
会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并
在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、备查文件
1、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届董事会第十
四次会议决议》；
3、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董事会
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