民生证券股份有限公司
               关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金
               置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见


          民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京寒锐
     钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股
     票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
     圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
     作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
     求》等相关规定，经审慎核查，就寒锐钴业拟使用募集资金置换前期已投入募投
     项目自筹资金的事项，发表专项核查意见如下：
          一、募集资金基本情况
          经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开
     发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关
     于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上
     [2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币
     12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350万元，扣除发行费用后募集资金净额
     为人民币325,608,957.80元，已于2017年3月1日到账。上述募集资金到位情况已
     经 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2017 年 3 月 1 日 出 具 大 华 验 字
     [2017]000116号《验资报告》验证确认。截至本核查意见出具之日，公司还未使
     用上述募集资金。依据公司2015年3月6日召开的2015年度第三次临时股东大会
     决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                                   单位：万元


                                     拟以募集                             环境影响评价单位及环评
序号    项目名称      投资总额                      备案单位及编号
                                     资金投入                                   批复编号

                                                  南京市发展和改革委
       钴粉生产线                                 员会南京化学工业园      南京化学工业园区环境保
 1     技改和扩建       17,644        17,644      区“2015007”号《企业   护局“化环建复【2015】54
       工程项目                                     投资项目备案通知              号”批复同意
                                                          书》
      刚果迈特矿                                                         刚果民主共和国加丹加省
      业有限公司                                                         利卡西市环境与自然资源
                   18,964.80      18,964.80    南京市发展和改革委
      建设年产                                                                   保护局第
2                  （3,058.84     （3,058.84   员会“宁发改外经字
      5,000 吨电                                                         830/318/CUECN/LKS/2014
                   万美元）       万美元）       【2015】18”号
      解钴生产线                                                         号《有利或不利调查意见》
         项目                                                                    批复同意
                                               南京市江宁区发展和
                                                                         南京市江宁区环境保护局
      钴粉及钴基                               改革局“江宁发改投
                                                                         2014 年 9 月 22 日和 2015
3     粉体研发项     10,231         10,231     字【2015】40 号”、“江
                                                                         年 3 月 9 日出具了环评意
          目                                   宁发改投字【2014】
                                                                                     见
                                                      220 号”
        合计       46,839.80       46,839.80               -                         -

        为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之
    前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并
    在募集资金到位之后予以置换。

        二、募投项目先期投入及本次置换情况

        大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的
    实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2017]001263号”《南京寒
    锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募
    集资金投资项目的预先投入情况进行了审核。根据该报告，截至2017年3月3
    日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,364.11万元，
    具体情况如下：
                                                                                   单位:万元

                                                               截至 2017 年 3
                                               拟以募集                          本次拟置换金
        项目名称                投资总额                       月 3 日自有资金
                                               资金投入                                  额
                                                                 已投入金额
刚果迈特矿业有限公司建
设年产 5,000 吨电解钴生产       18,964.80      18,964.80          7,113.67          7,113.67
         线项目
钴粉生产线技改和扩建工
                                17,644.00      17,644.00           250.44            250.44
         程项目
          合 计                 36,608.80      36,608.80          7,364.11          7,364.11


        综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2017年3月3日预先已投入
    募投项目的自筹资金共计人民币7,364.11万元。前期投入募集资金的自筹资金全
    部为自有资金，不涉及银行贷款，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过6个月。

    三、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金履行的公司的审批程序

    公司已在首次公开发行申请文件《招股说明书》中对募集资金置换先期投入
作出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资
金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换”。本次拟置换金额符合发
行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行。
    1、董事会审议情况
    2017年3月27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募
集资金7,364.11万元置换前期已投入募投项目自筹资金。
    公司董事会对公司以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金情况进行
了认真核查后，认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低公司
财务成本，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项
目自筹资金的审议和决策履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的规定。因此，同意使用募集资金7,364.11万元
置换前期已投入募投项目自筹资金。
    2、监事会审议情况及意见
    2017年3月27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意使用募集资
金7,364.11万元置换前期已投入募投项目自筹资金。
    3、独立董事审议情况
    公司独立董事对公司以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金情况进
行了认真核查后，认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了
公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关
规定；大华会计事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资
金情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2017]001263号《南京寒锐钴业股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，符合中国证监会
以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。因此，同意公司使用募集
资金7,364.11万元置换前期已投入的等额自筹资金。
    四、保荐机构的核查意见
    民生证券查阅了寒锐钴业拟使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项
目自筹资金事项相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》，经核查后认为：寒锐钴业使用募集资金置换
前期已投入募集资金投资项目自筹资金事项于2017年3月27日经发行人董事会、
监事会审议通过，并由独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至2017年3月3日使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
进行了审核，并出具了大华核字[2017]001263号《南京寒锐钴业股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；本次募集资金置换不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之
情形。
    综上，民生证券同意寒锐钴业本次使用募集资金置换前期已投入募集资金
投资项目自筹资金事项。

                             （以下无正文）
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集
资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                          金亚平                      杜存兵




                                                  民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日