民生证券股份有限公司

                   关于南京寒锐钴业股份有限公司

            使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为南京寒锐钴业股份有限公
司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】199 号”文核准，并经深圳证券
交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上【2017】150 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000
万股，发行价格 12.45 元/股，募集资 金 总 额 为 37,350.00 万 元 ， 扣除发行费
用后募集资金净额为 32,560.9 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2017 年 3 月 1 日，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了【2017】000116 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于专项账户中。


    二、募集资金使用情况及闲置原因
    截至本核查意见披露之日，公司已使用的募集资金金额为 7,759.66 万元 （含
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 7,364.11 万元），剩余的募集资金
净额为 24,801.23 万元。根据公司募集资金使用计划，公司的募投项目均有一定的
建设周期。目前，公司正根据募集资金使用计划，有序推进募投项目进展，但是
在短期内，预计将产生部分闲置募集资金。


    三、本次投资概况
    1、投资目的
    为进一步提高资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司正常生产运营及
募集资金投资项目实施进度的前提下，充分利用部分闲置募集资金进行现金管理，
购买短期保本理财产品。
    2、投资额度及品种
    公司拟使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产
品的期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权
公司经营管理团队经办具体工作，授权期限为自董事会审议通过上述议案之日起，十
二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品
及无担保债券为投资标的理财产品，且购买的银行保本型短期理财产品，不得进行
质押。


    四、本次投资的风险分析及控制
    1、投资风险
    （1）本次公司拟购买的保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    （2）保本型理财产品可以较高程度保证公司收回投资本金，但投资的实际收
益尚不可预期；
    （3）相关工作人员的操作及监控风险。
    2、风险控制
    针对以上投资风险，公司拟采取如下措施：
    （1）明确上述额度内资金的投资品种及期限：
    上述授权投资额度内的资金只能购买短期（单个理财产品的期限不超过 12 个
月）的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资
标的的理财产品。
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
    发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险。
    （3）理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计、核实。
    （4）董事会审计委员会和独立董事在公司内审部核查的基础上，对理财资金
情况进行核查。
       （5）公司监事会和保荐机构对理财资金使用情况进行监督与检查。
       （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，不定期发布理财产品的进展情
况，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。


       五、关于本次投资的其他相关说明
       1、公司运用部分闲置募集资金购买保本型的短期理财产品，是在确保维护公
司正常生产运营及不影响募集资金投资项目实施进度的前提下实施的，有利于提
高公司流动资金的使用效率和收益，进一步提升公司业绩水平。
       2、本次运用部分闲置募集资金购买保本型的短期理财产品，属于公司董事会
审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议表决，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       六、本次投资履行的审批程序
       1、董事会审议情况
       2017 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司正常生产
运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金，
购买银行保本型短期（单个理财产品的期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额
度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理团队经办具体工作，授权期限为
自董事会审议通过上述议案之日起，十二个月内有效。上述额度内资金不得用于
证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，
且购买的银行保本型短期理财产品，不得进行质押。
       2、监事会审议情况
       2017 年 5 月 22 日，公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意在不影响公司正常生产运
营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金，购
买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用，但不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无
担保债券为投资标的理财产品，且购买的银行保本型短期理财产品，不得进行质
押。
       3、独立董事意见
    公司独立董事发表意见如下：
     “公司为提高公司资金使用效率，在确保维护公司正常生产运营及不影响募
集资金投资项目实施进度的前提下，利用闲置募集资金，购买保本理财产品，有
利于提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的决
策程序合法、合规。
    我们一致同意，在确保维护公司正常生产运营及不影响募集资金投资项目实
施进度的前提下，使用不超过人民币 1.8 亿元闲置募集资金购买保本理财产品。在
上述额度范围内，董事会可授权经营管理团队经办具体工作，授权期限为自 2017
年 5 月 22 日起，十二个月内有效，资金额度可滚动使用，同时，该资金不得用于
证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，
且购买的银行保本型短期理财产品，不得进行质押。”


    七、保荐机构核查意见
    民生证券查阅了公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该
事项进行了核查。经核查，民生证券认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经履行了必
要的审批程序，经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用部分闲置资金购
买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状
况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，
并得到有效执行；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有
利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股
东，特别是中小股东的利益。综上，保荐机构同意寒锐钴业本次使用部分闲置募
集资金购买保本型银行理财产品事项。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                                                  民生证券股份有限公司
                                                        年    月    日