民生证券股份有限公司

                            关于南京寒锐钴业股份有限公司

                使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


         民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为南京寒锐钴业股份有
     限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
     据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
     圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对寒锐钴业使用部分
     闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表如下专项意见：


         一、募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】199 号”文核准，并经深圳证
     券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
     知》（深证上【2017】150 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000
     万股，发行价格 12.45 元/股，募集资金总额为 37,350.00 万元,扣除发行费用后
     募集资金净额为 32,560.9 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
     年 3 月 1 日，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2017】
     000116 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于专项账户中。


         二、募集资金使用情况
         根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募投项目
     的基本情况如下：


                            募集资金
序               投资总额
     项目名称                投资额    建设期       项目备案情况             项目环评情况
号               （万元）
                            （万元）

     钴粉生产                                   南京市发展和改革委员      南京化学工业园区环境
1    线技改和     17,644     17,644    1.5 年    会南京化学工业园区        保护局“宁化环建复
     扩建工程                                   “2015007”号《企业投资   【2015】54 号”批复同
      项目                                       项目备案通知书》                   意

    刚果迈特
                                                                          刚果民主共和国加丹加
    矿业有限
                                                                          省利卡西市环境与自然
    公司建设     18,964.80   18,964.80         南京市发展和改革委员
                                                                              资源保护局第
2   年产 5,000   (3,058.84   (3,058.84   3年   会“宁发改外经字【2015】
                                                                          830/318/UECN/LKS/20
    吨电解钴     万美元)     万美元)                   18 号”
                                                                          14 号《有利或不利调查
    生产线项
                                                                             意见》批复同意
       目

                                               南京市江宁区发展和改       南京市江宁区环境保护
    钴粉及钴
                                                 革局“江宁发改投字       局 2014 年 9 月 22 日和
3   基粉体研      10,231      10,231     2年
                                               【2014】220 号”、“江宁   2015 年 3 月 9 日出具了
     发项目
                                               发改投字【2015】40 号”          环评意见

    合计         46,839.80   46,839.80    -               -                          -



        2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用
    募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 7,364.11
    万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。 截至本 公 告 披 露 日 ，公司募集资金
    已使用 7,759.66 万元（含前期已置换募集资金 7,364.11 万元），募集资金专户余
    额为 24,801.23 万元。


        三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
        根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分
    闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设
    的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指
    引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理
    制度》等相关规定，公司拟使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
    金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资
    金专户。
        公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
        1、不会改变或变相改变募集资金用途；
        2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
    3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
    4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
    2017 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    2017 年 5 月 22 日，公司独立董事发表的独立意见如下：本次使用部分闲置
的募集资金暂时补充流动资金符合公司生产经营需求，有利于提高募集资金使用效
率，能够降低运营成本，提高公司经营效益，且不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。


    五、保荐机构核查意见
    本保荐机构就寒锐钴业使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进
行了审慎核查，包括：核查了公司募集资金账户明细；了解了使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并
就该事项与公司管理层进行了沟通。
    在履行上述核查义务后，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目的资金需
求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低
财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未
超过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确
同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指
引》等有关规定。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项无异议。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日