民生证券股份有限公司

                     关于南京寒锐钴业股份有限公司

                  开展金融衍生品交易业务的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份
有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对公司开
展金融衍生品交易业务情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、开展金融衍生品交易业务的目的
    公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值、规避和防范商品价格波动、汇率风险和
利率风险为目的，投资标的为与主业业务密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与基
础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。


    二、拟开展的金融衍生品交易业务品种
    公司拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，
对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。


    三、拟开展的金融衍生品交易业务规模
    公司拟开展金额不超过 5.5 亿元人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务，最长
交割期不超过一年，有效期内可循环使用。


    四、开展金融衍生品交易业务的风险分析
    1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、商品等市场价格波动而造成金融衍
生品价格变动而造成亏损的市场风险。
    2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内
部控制机制不完善而造成风险。
    3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
    4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法
正常执行而给公司带来损失。


    五、公司拟采取的风险控制措施
    1、公司负责统一代理公司及控股子公司管理金融衍生品业务，实时关注商品价格、
国际外汇和利率市场动态变化，加强对汇率及利率的信息分析，严格按照《金融衍生品交
易业务管理制度》的规定进行业务操作，保证有效执行，最大限度避免汇兑损失。
    2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行金融衍生品交易业务的
管理机构、审批权限、授权制度、风险控制、后续管理、信息披露、档案管理、信息保密
等进行明确规定，有效规范金融衍生品交易业务行为，控制衍生品业务风险。
    3、交易对手管理：从事金融衍生品业务时，慎重选择与实力较好的境内外大型金融
机构开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
    4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
    5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，
积极应对，妥善处理。
    6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧
烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。


    六、会计政策及核算原则
    公司及控股子公司开展的外汇金融衍生品业务会计核算方法依据《企业会计准则》的
相关规则确定，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。


    七、保荐机构对公司开展金融衍生品交易业务的核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司根据经营需要开展金融衍生品交易业务，遵循套期保值
的原则，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控
制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》等相关规定。因此，
保荐机构对公司开展金融衍生品交易业务无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司开展金融衍生
品交易业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         金亚平




                         杜存兵




                                                         民生证券股份有限公司
                                                               年    月    日