关于南京寒锐钴业股份有限公司
公开发行可转债项目发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京寒锐钴
业股份有限公司（以下称“寒锐钴业”、“公司”或“发行人”）公开发行可转债的保
荐机构，于 2018 年 8 月 3 日取得贵会出具的《关于请做好寒锐钴业公开发行可
转债项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，会同发行人及其
他中介机构针对告知函意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本告知函回复所述的词语或简称与《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券募集说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
本告知函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，相关释义均与发行人募集说明
书保持一致。
1-1-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 38
问题三 ......................................................................................................................... 43
问题四 ......................................................................................................................... 57
问题五 ......................................................................................................................... 66
问题六 ......................................................................................................................... 73
问题七 ......................................................................................................................... 80
问题八 ......................................................................................................................... 87
问题九 ....................................................................................................................... 116
问题十 ....................................................................................................................... 130
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一、发行人前次募投项目“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”在前期
5000 吨氢氧化钴项目建成后，已变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电
积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，并且变更后的项目为发行人本次发行可转债募
投项目。根据募集说明书，发行人氢氧化钴和电解铜的现有产能分别为 5000 吨
/年和 10000 吨/年，本次募投项目达产后，发行人氢氧化钴和电解铜的产能将扩
大至 10000 吨/年和 30000 吨/年，此外，发行人钴盐的销量 2017 年较 2016 年下
降了 307.82 吨。请发行人说明：（1）在将“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线
项目”剩余资金变更投向后，原承诺效益是否已进行调整，实际效益是否已达到
预计效益；变更的主要原因，是否已经取得实施本次募投项目、建设开工及生
产所需的全部境内外行政批文、许可；（2）寒锐金属的设立情况，本次募投项
目由该公司实施是否合理，投资事宜是否已经该公司董事会或股东会审议通过；
本次募投项目拟由寒锐金属自筹资金 4.3 亿元是否可行，如筹集失败拟采取的应
对措施；（3）结合报告期内产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可
比公司经营情况等说明本次募投项目的合理性及必要性；（4）分析国内新能源
汽车和新能源电池行业受政府补贴政策及产业政策变化影响的波动、本次募投
项目产品在手订单以及新增产能的下游客户需求、2017 年钴国际市场价格持续
走高是否长期可持续等政策变化对本次募投项目的影响及应对措施，本次募投
项目产能消化措施是否具有可行性、是否存在风险及相关依据是否充分、客观；
（5）对比分析前次变更募投时预计效益测算与本次募投预计效益测算的投资利
润率、投资回收期的差异，结合前述差异分析、行业技术进步、行业发展、市
场竞争等因素说明本次募投项目效益预测的谨慎性及合理性，募投项目投产后
发行人现有较高的盈利能力能否持续，并补充披露存在的风险因素。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
（一）在将“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”剩余资金变更投向后，
原承诺效益是否已进行调整，实际效益是否已达到预计效益；变更的主要原因，
是否已经取得实施本次募投项目、建设开工及生产所需的全部境内外行政批文、
许可；
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1、在将“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”剩余资金变更投向后，原
承诺效益是否已进行调整，实际效益是否已达到预计效益；
（1）“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”剩余资金变更审议情况
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建
设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”剩余募集资金变更为投向“寒锐钴业在科卢韦
齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）
科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过该议案。
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨
电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有
限公司（以下简称“清远科维科”）在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立
的寒锐金属（刚果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐
金属”）。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
（2）“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”剩余资金变更详细情况
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公司 IPO 募投“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”投资金额及承诺效益变更情况具体如下表所示：
单位：万元
一、投资金额
1、IPO 承诺投资项目 2、IPO 实际投资内容 3、IPO 剩余资金变更投资项目
变更募
实施 承诺投资 实际投资 实际投 变更项目名 实施 实施
项目名称 实施地点 变化说明 集资金 变更说明
主体 金额 内容 资金额 称 主体 地点
金额
鉴于公司钴产品下游
新能源电池行业的快 寒锐钴业在 新募投项目实
刚果迈特
刚果迈特厂区 速发展，且氢氧化钴 科卢韦齐投 刚果 施地科卢韦齐
刚果迈特建 建设年产
内， 产品能更好的满足新 资建设 2 万 （金 市更靠近钴、
设年产 5000 刚果 5000 吨氢 寒锐
14,916.90 9,126.20 能源汽车需求，故前 吨电积铜和 ）科 5,790.70 铜矿石产区，
吨电解钴生 迈特 刚果（金）利 氧化钴项 金属
端氢氧化钴生产线建 5000 吨氢氧 卢维 交通便利，能
产线项目 卡西市 目（电解
成投产后未再继续往 化钴项目（本 齐市 保证项目稳定
钴前端）
后端建设电解钴生产 次募投项目） 的原料供应。
线
二、承诺效益
销售收入 净利润 销售收入 净利润 销售收入 净利润
77,825.00 8,975.00 77,825.00 8,975.00 注： 198,479.00 31,086.51
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注：氢氧化钴为电解钴的前端产品，其销售价格=MB 电解钴价格*折扣率（根据市场情
况确定，目前公司该折扣约为 80%），鉴于其销售价格低于电解钴，故“刚果迈特年产 5000
吨电解钴生产线项目”剩余资金变更投向后，原承诺效益未进行调整，继续沿用了之前的承
诺效益。
（3）“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”实际效益已达到预计效益
2017 年，“刚果迈特建设年产 5000 吨电解钴生产线项目”实际氢氧化钴产品
实现销售数量 1,151.68 吨，实现销售收入 36,329.92 万元，实现净利润 17,044.87
万元，大于原承诺效益 8,975.00 万元，已达到预计效益。
2、变更的主要原因，是否已经取得实施本次募投项目、建设开工及生产所
需的全部境内外行政批文、许可
（1）变更的主要原因
① 扩大氢氧化钴产品产能，把更多的钴资源运回国内，以更好满足国内新
能源汽车市场需求
作为“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”前端的
5,000 吨金属量氢氧化钴项目已经建成投产，实现了公司处理低品位矿石和向市
场提供钴中间品的首要目标。
公司钴产品下游新能源电池行业的快速发展，且氢氧化钴产品能更好的满足
新能源汽车需求，在此基础上，公司决定继续扩大氢氧化钴的生产能力，能有效
缩短生产周期，提高产出效率，把更多的钴资源运回国内，以更好的满足市场需
求，增加公司经济效益。
② 新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，能保证项目稳
定的原料供应
新募投项目实施地科卢韦齐市是重要的铜钴矿采炼中心，更靠近钴、铜矿石
产区，但基础设施略差，公司本次募投项目将一并建设周边配套水电等基础设施，
建成后，能保证项目稳定的原料供应，同时能有效降低矿石的运输成本。
此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不
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涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，
将原募投项目未使用募集资金进行了变更。
（2）是否已经取得实施本次募投项目、建设开工及生产所需的全部境内外
行政批文、许可
① 发改委审批情况
2018 年 4 月 8 日，发行人取得了江苏省发改委出具的“苏发改外资发
[2018]328 号”《省发展改革委关于南京寒锐钴业股份有限公司在刚果（金）科卢
韦齐市投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目备案通知书》，同意本次
募投项目予以备案。
② 商务部审批情况
2018 年 7 月 13 日，寒锐钴业和清远科维科投资寒锐金属已经国家商务部核
准通过（批准文件号：商合批【2018】472 号），并取得了江苏省商务厅出具的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201800475）。
③ 外汇登记情况
2018 年 7 月 26 日，寒锐钴业和清远科维科投资寒锐金属已分别经国家外汇
管理局江苏省分局和国家外汇管理局清远市中心支局备案通过（备案业务编号分
别为：35320000201807260001 和 35320000201807269999）。
④ 募投项目开工建设立项和环评情况
2018 年 3 月 23 日，寒锐金属取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然
资源保护协调局出具的“第 840/CUEDD/017/2018 号”《关于运营场所存在危险、
不利于健康和不利于环境情况监控同意申请生产许可函》，同意该项目进行建设。
2018 年 3 月 23 日，寒锐金属取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然
资源保护协调局出具的“第 840/CUEDD/017/CUE-DD/KZI/2018 号”《关于运营场
所存在危险、不利于健康和不利于环境情况监控有利或不利调查意见》，通过该
项目的环评审批。
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⑤ 募投项目用地权属证书情况
根据刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所于 2018 年 4 月 15 日出具的《关于
寒锐金属矿业生产项目专项法律意见书》（下文简称“《境外专项法律意见书》”），
寒锐金属已与刚果民主共和国不动产管理局签订募投项目用地的地块占用合同，
且寒锐金属已支付取得该地块占用所需的价款，在所购买的土地上开始项目建
设，依据法律规定，待项目建设完成后，占地合同将转为土地证。
⑥ 募投项目后续生产运行行政性批文情况
如需正式进行生产经营，寒锐金属还需要取得由矿业主管部门颁发的生产贸
易、运输及出口等许可文件，取得该等许可文件的前提是项目基本建成，并开始
试生产。待项目基本建成，并开始试生产后，公司将依据法律规定向矿业主管部
门申领生产贸易、运输及出口等许可文件。
（二）寒锐金属的设立情况，本次募投项目由该公司实施是否合理，投资
事宜是否已经该公司董事会或股东会审议通过；本次募投项目拟由寒锐金属自
筹资金 4.3 亿元是否可行，如筹集失败拟采取的应对措施；
1、寒锐金属的设立情况，本次募投项目由该公司实施是否合理，投资事宜
是否已经该公司董事会或股东会审议通过；
（1）寒锐金属的设立情况
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对
外投资设立控股子公司负责实施“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和
5000 吨氢氧化钴项目”的议案》。
2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
2018 年 3 月 1 日，寒锐金属在刚果（金）注册成立，具体情况如下表所示：
公司名称 寒锐金属（刚果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】
注册资本 90 万美元 实收资本 -
发行人持股 95%，清
成立时间 2018 年 3 月 1 日 股权结构
远科维科持股 5%
加丹加省（Katanga）利卡西市（Likasi）卢本巴希（Lububashi）街
公司地址
86 号
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矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加
经营范围 工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、
工业、进出口及相关活动。
（2）本次募投项目由该公司实施是否合理
本次募投项目由该公司实施的主要原因如下：
① 新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保
证项目稳定的原料供应，同时能有效降低运输成本。
② 寒锐金属少数股东清远科维科的股东均为在刚果（金）从事矿石开发的
原料供应商，拥有多年在刚果（金）从事矿山运营和钴、铜矿石贸易的经验，与
其进行合作，能够有效确保本次募投项目原料的稳定供应。
（3）投资事宜是否已经该公司董事会或股东会审议通过；
2018 年 3 月 2 日，寒锐金属召开股东会审议通过了该投资事宜。
2、本次募投项目拟由寒锐金属自筹资金 4.3 亿元是否可行，如筹集失败拟
采取的应对措施
（1）本次募投项目资金来源
本次募投项目总投资 14.27 亿元，其中，发行人和清远科维科合计对该项目
投资 9.96 亿元，寒锐金属自筹 4.31 亿元。除本次募集资金 4.4 亿元外，利用前
次 IPO 募集资金变更 0.58 亿元，少数股东投入 0.50 亿元，利用自有资金和发行
人贷款 4.48 亿元，寒锐金属自筹资金 4.31 亿元。
本项目具体资金筹措情况如下表所示：
单位：万元
中方投资额
（15,090 万美元，约合人民币 99,594 万元） 寒锐金属
序号 项目 总投资额
IPO 募集 本次募集 少数股 自有资金 自筹
资金变更 资金 东投入 及贷款
工程建设费用 101,412.69 5,790.70 44,000.00 4,979.70 35,860.40 10,781.88
1 其中：建筑工程 43,571.15 - 32,789.27 - - 10,781.88
设备购置 41,320.24 5,790.70 11,210.73 4,979.70 19,339.11 -
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安装工程 16,521.29 - - - 16,521.29 -
2 工程建设其他费用 8,963.20 - - - 8,963.20 -
3 基本预备费 11,312.86 - - - - 11,312.86
4 铺底流动资金 21,028.53 - - - - 21,028.53
总计 142,717.27 5,790.70 44,000.00 4,979.70 44,823.60 43,123.27
（2）本次募投项目拟由寒锐金属自筹资金 4.3 亿元可行性分析
本次募投项目拟由寒锐金属自筹资金 43,123.27 万元，其中，用于铺底流动
资金 21,028.53 万元，用于基本预备费 11,312.86 万元，用于建筑工程 10,781.88
万元。该自筹部分是可行的，主要是由于：
① 本次募投项目运行前景良好，待项目建成投产后，每年预计实现营业收
入 198,479.00 万元、净利润 31,086.51 万元，将提供大量的资金支持；
② 建筑工程中的尾矿库（废渣处理的环保池）为非主体工程，设计规模为
10 年的废渣填埋量，该部分投资将在项目运营期内陆续投入；同时，铺底流动
资金和基本预备费将在项目达产后陆续投入。寒锐金属自筹资金 4.31 亿元无须
在项目建设期内一次性投入。
③ 本次募投项目运行过程中寒锐金属还将通过贸易融资、银行贷款等方式
筹集剩余所需资金。
（3）筹集失败拟采取的应对措施
如该部分资金筹集失败，将由股东寒锐钴业与清远科维科按持股比例进行筹
集后对寒锐金属进行增资。发行人与中国工商银行玄武支行合作多年，业务关系
稳定，且于 2018 年 3 月 1 日取得了中国工商银行江苏省分行出具的固定资产项
目贷款承诺函，同意对本次项目提供 8.60 亿元贷款，扣除上述资金来源表中的
自有资金及贷款部分 4.48 亿元，还剩余 4.12 亿元，剩余资金可以用于弥补寒锐
金属自筹资金失败的资金缺口。
（三）结合报告期内产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比
公司经营情况等说明本次募投项目的合理性及必要性；
1、报告期内现有产能利用情况和产销率情况；
1-1-10
报告期内，公司氢氧化钴和电解铜均由子公司刚果迈特生产，氢氧化钴和电
解铜产能利用率和产销率情况具体如下表所示：
单位：金属吨
产品 指标 2017 年 2016 年 2015 年
产能 2,000.00 2,000.00 -
产量 2,171.88 1,576.68 -
氢氧化钴 产能利用率 108.59% 78.83% -
销量 2,137.06 1,534.40 -
产销率 98.40% 97.32% -
产能 5,250.00 5,250.00 5,250.00
产量 5,450.02 4,196.18 4,433.79
电解铜 产能利用率 103.81% 79.93% 84.45%
销量 5,374.19 4,299.72 4,391.59
产销率 98.61% 102.47% 99.05%
2016 年初刚果迈特氢氧化钴生产线建成投产，2016 年和 2017 年全年产能
2,000 吨。2018 年初，刚果迈特 IPO 募投项目前期 5,000 吨氢氧化钴项目已经全
线竣工，公司氢氧化钴产能已达 5,000 吨，同时，刚果迈特电解铜生产线经改扩
建后，产能已达到 1 万吨。
2、氢氧化钴和电解铜的市场需求情况；
2017 年以来，公司钴铜产品市场行情向好，未来几年，随着新能源汽车行
业的快速发展，钴产品市场将进一步扩大，铜产品的市场需求也在逐年稳步上升，
公司氢氧化钴和电解铜产能市场需求情况良好，过剩的可能性较小。
（1）钴产品世界市场消费情况
世界钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、
陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。全球钴的消费从 2004 年的 4.9 万吨增长到
2017 年的 11.50 万吨，年均增长率达 10.36%，其中电池、高温合金、硬质合金
等行业需求较为旺盛，电池行业和高温合金行业仍是最大的两块用钴领域，电池
行业用钴量约为 6.8 万金属吨，占比约为 59%，其次是高温合金用钴量约为 1.7
万金属吨，所占比重约为 15%。其他行业的用钴量较为平均。硬质合金和金刚石
工具行业、硬面材料、陶瓷和催化剂行业分别占比约为 7%、3%、4%和 4%。
1-1-11
2015 年至 2017 年全球精炼钴消费情况
（单位：吨）
数据来源：安泰科
2017 年全球精炼钴消费情况
数据来源：安泰科
（2）钴产品中国市场消费情况
2017 年中国经济表现突出，国际货币基金组织一年内 4 次上调对中国经济
1-1-12
的增长预期。2017 年中国经济增速为 6.9%，中国经济增长率已经连续第九个季
度保持在 6.7-6.9%的运行区间内。在这样的经济背景下，中国钴行业的表现更加
超出预期。2017 年中国钴市场消费总量将接近 6 万金属吨，同比增幅高达 26%，
大大超出预期，消费增长主要来自于锂电池、硬质合金和高温合金等领域。
2010 年-2017 年，中国钴消费图
单位：吨
数据来源：安泰科
2017 年中国电池领域用钴量约为 4.85 万金属吨，电池主要应用于 IT 和新能
源汽车领域，目前 IT 领域用钴量在电池用钴中的比例仍最大，新能源汽车领域
对钴的需求增幅最大。IT 和新能源汽车领域主要用钴正极材料为钴酸锂和镍钴
锰酸锂三元材料，2017 年我国钴酸锂产量约为 5.5 万吨，折合金属量约为 3.3 万
吨，镍钴锰酸锂三元材料产量约为 12 万吨，折合金属量约为 1.44 万吨。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新
1-1-13
能源汽车产业已进入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据统计：2017 年我
国新能源汽车生产 79.4 万辆，销售 77.7 万辆，比上年同期分别增长 53.8%和
53.3%。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于 2017 年 4 月 6 日颁布的《汽
车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号）指出：到 2020 年新能源
汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上。
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为正极材料的主流。到
2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提升
至 70%。从整体来看，动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2,000 吨，增加至 2020
年的 3.1 万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池用钴需求迅猛增
长，再加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65
万吨，年平均增速约 9%。
（3）铜产品世界市场消费情况
铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，2005 年以来，一直保持了平稳
增长的态势，年均消费量超过 1,700 万吨，2017 年全球铜消费量已超过 2,364 万
吨，年均复合增长率达到了 2.82%。
2005 年至 2017 年，全球铜消费量如下图所示：
1-1-14
资料来源：WIND 资讯
一直以来，欧美等发达国家是全球铜消费的主要国家，最近 20 年铜消费量
基本保持稳定，每年消费量基本在 700~800 万吨左右。
与之形成鲜明对照的的是，中国等新兴经济体成为了铜消费的主要增长点，
使得欧美等国铜消费占比逐年递减。1995 年，我国铜需求量占全球约为 7.4%，
同期欧洲和北美合计占比约为 62.5%，此后由于我国需求增速较快，铜消费占全
球比重逐年增加。
（4）铜产品中国市场消费情况
自改革开放以来，特别是新世纪以来，受益于我国经济连续多年保持高速发
展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，引起的用铜量大幅增加，导
致我国铜消费量增长迅速。目前，我国已发展成为全球最大的铜消费国，2017
年精炼铜表观消费量约占全球铜消费总量的 49.89%。2017 年国内精炼铜产量
889.90 万吨，而表观消费量达到了 1,179.39 万吨，国内精炼铜产量远不能满足需
求，仍需大量进口。
2013-2017 年中国精炼铜消费量
单位：万吨
年 份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
产 量 685 796 800 845 889
进口量 321 359 368 363 324
出口量 29 27 21 43 34
净进口量 291 332 347 320 290
表观消费量 977 1,128 1,146 1,166 1,179
环比增速 10.03% 15.54% 1.62% 1.66% 1.19%
资料来源：国家统计局，Wind 资讯
与美国等发达国家的铜消费结构不同，我国铜产品消费量较大的行业主要
有：电力电缆、电子通讯、家用电器、机械制造、建筑工业、交通运输、国防等。
其中，电力设施及电缆行业约占我国铜消费的 46%，建筑 18%，家用电器约占
16%，交通运输约占 11%，电子约占 7%。
1-1-15
目前，随着新一届政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施
银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜
消费需求还有较大的发展空间。
此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，如印度、
巴西等新兴经济体国家，基础设施建设相对而言仍然较为落后，随着新兴经济体
工业化进程的推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金
属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。
3、同行业可比公司经营情况；
（1）同行业公司生产经营情况
公司同行业上市公司有三家，分别为华友钴业（603799.SH）、格林美
（002340.SZ）和鹏欣资源（600490.SH），其中华友钴业产品以钴盐为主，格林
美产品以钴粉为主，鹏欣资源产品以电解铜为主，华友钴业和鹏欣资源在刚果
（金）均有生产公司主体。2017 年上述三家同行业上市公司业绩均有不同程度
的上涨。
① 鹏欣资源（600490.SH）经营情况
鹏欣资源（600490.SH）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 605,640.90 136.57% 256,008.79 43.18% 178,806.10
营业利润 25,495.22 95.15% 13,064.27 179.90% 4,667.40
利润总额 34,561.01 163.73% 13,104.63 161.61% 5,009.23
净利润 33,132.37 175.38% 12,031.70 201.59% 3,989.46
归属于母公司所
30,122.94 484.99% 5,149.29 162.45% 1,962.04
有者的净利润
② 华友钴业（603799.SH）经营情况
华友钴业（603799.SH）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
1-1-16
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 965,322.27 97.43% 488,938.51 21.35% 402,926.16
营业利润 225,162.17 2,869.87% 7,587.81 123.35% -32,498.44
利润总额 220,918.11 2,463.63% 8,617.39 128.44% -30,296.62
净利润 188,563.52 3,145.19% 5,810.55 122.87% -25,406.37
归属于母公司所
189,551.30 2,637.70% 6,923.75 128.15% -24,600.31
有者的净利润
③ 格林美（002340.SZ）经营情况
格林美（002340.SZ）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 1,075,214.30 37.22% 783,589.85 53.13% 511,716.65
营业利润 79,354.49 163.28% 32,620.82 122.23% 14,679.14
利润总额 79,545.94 123.47% 35,596.29 43.10% 24,874.38
净利润 65,247.97 117.76% 29,963.31 37.04% 21,864.02
归属于母公司所
61,033.93 131.42% 26,373.19 71.02% 15,421.06
有者的净利润
（2）同行业公司新上生产线情况
① 鹏欣资源（600490.SH）产能及新上线项目情况
鹏欣资源（600490.SH）2017 年电解铜产能为 4 万吨，实际产量为 3.4 万吨，
氢氧化钴产能为 1,174 吨。
2017 年，鹏欣资源发行股份购买资产并募集配套资金 17 亿元，用于新建 2
万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，目前
正在建设中。
② 华友钴业（603799.SH）产能及新上线项目情况
2017 年度，华友钴业各类钴产品销量总计超过 41,414 吨（折合金属量 20,663
吨），较上年增长约 4.25%（金属量减少约 1.21%）。
华友钴业 2017 年 8 月份发布公告，将增资非洲刚果子公司 MIKAS 建设 4,000
1-1-17
吨粗制氢氧化钴、10,000 吨电积铜项目，目前该项目正在建设中。
4、本次新建项目的合理性及必要性
报告期内，公司氢氧化钴和电解铜产品产能利用率和产销率水平较高，产品
未来需求较大，同时，同行业上市公司也在积极布局相关产品生产线建设，公司
本次新建项目是基于上述因素、市场情况及自身产能做出的重要决策，项目投产
后，将增加公司从非洲刚果（金）获取钴、铜资源的能力，增加钴、铜产品供应
能力，提升公司在行业中的竞争地位，本次新建项目合理、必要。
（四）分析国内新能源汽车和新能源电池行业受政府补贴政策及产业政策
变化影响的波动、本次募投项目产品在手订单以及新增产能的下游客户需求、
2017 年钴国际市场价格持续走高是否长期可持续等政策变化对本次募投项目的
影响及应对措施，本次募投项目产能消化措施是否具有可行性、是否存在风险
及相关依据是否充分、客观；
1、国内新能源汽车和新能源电池行业受政府补贴政策及产业政策变化对本
次募投项目的影响；
（1）国家补贴政策
2009 年国家开始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车市场发展，国家对
补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，
补贴门槛逐渐提高的趋势。
1-1-18
目前，我国现行的新能源汽车补贴政策为财政部、科技部、工信部、发改委
于 2018 年 2 月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，
对 2016 年版补贴政策进行了大幅调整。补贴新政的重大变化主要体现在以下三
个方面：一是进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池
系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。二是调整优化新能源乘用车
补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准，燃料电池汽车补贴力
度保持不变。三是为彻底杜绝骗补，对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含
环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程
要求，其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里。车辆
销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴
标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
（2）新能源汽车最新补贴政策详细情况
补贴新规自 2018 年 6 月 12 日开始实施，补贴明确规定：低于 150 公里续航
的车型将不再享有补贴；纯电动车续航 150-300 公里车型补贴分别下调约
20%-50%不等；续航里程 300-400 公里及 400 公里以上车型，补贴分别上调
2%-14%不等。与此同时，新标准提出，纯电动乘用车动力电池系统的能量密度
1-1-19
不低于 105Wh/kg（瓦时/千克），对于高于 120Wh/kg 且小于 160Wh/kg 和 160Wh/kg
及以上的车型分别按 1.1 倍和 1.2 倍补贴。
具体补贴政策变化情况如下图所示：
2017 年补贴标准 2018 年补贴标准
补贴变化
项目 续航 补贴值 续航 补贴值
（万元）
（公里） （万元） （公里） （万元）
100~149 2 0 0 -2
150~199 1 -2.6
150~249 3.6
200~249 2.5 -1.1
续航里程
250~299 3.4 -1
≥250 4.4 300~399 4.5 +0.1
≥400 5 +0.6
能量密度 能量密度 补贴变化率
调整系数 调整系数
（Wh/kg） （Wh/kg） （%）
电池能量密 90~119 1 105~119 0.6 -40%
度 120~139 1 -9%
≥120 1.1 140~159 1.1 0
≥160 1.2 +9%
优于现行标 补贴变化率
质量 m（kg） 能耗要求 调整系数
准程度 （%）
百公里能耗 <1000 <0.014*m+0.5 0~5% 0.5 -50%
1000~1600 <0.012*m+2.5 5%~25% 1 0
>1600 <0.005*m+13.7 >25% 1.1 +10%
续航里程长的新能源车型将享受到更高的补贴，而续航 150 公里以下的新能
源汽车将取消补贴。新的补贴政策方向十分清晰，即引领汽车厂商加快步伐升级
产品，同时推动我国新能源汽车产业向前发展。
补贴标准和技术门槛的提升，向行业发出了清晰的技术升级信号。目前，国
内主流新能源车企的主流纯电动乘用车，续航里程均迈入了 300 公里时代，其中，
腾势 500、即将上市的上汽荣威 MARVEL X，最大续航里程都达到了 500 公里。
同时，国内主流动力电池厂商提供的电芯能量密度也提升很快。宁德时代大批量
供 货 的 方 壳 电 芯 能 量 密 度 在 190—210Wh/kg 之 间 ， 今 年 年 底 将 提 升 至
210—230Wh/kg。而今年年底，比亚迪也将大规模量产 220Wh/kg 的方壳电芯。
（3）新能源汽车最新补贴政策对电池行业及公司产品的影响
1-1-20
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为正极材料的主流。到
2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提升
至 70%。从整体来看，动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020
年的 3.1 万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长，
再加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65
万吨，年平均增速约 9%。
综上，补贴政策的变化将会促使国内新能源车企加快研发，进一步提升技术
水平，新能源汽车行业发展前景良好，国内电池企业也会在补贴新政的带动下进
一步提升电池能量密度，新能源汽车销量还将继续维持上涨，带动电池企业和公
司等钴产品生产企业稳步发展。所以，补贴政策的变化不会对本次募投项目产能
消化造成重大不利影响。
2、本次募投项目产品在手订单以及新增产能的下游客户需求；
（1）本次募投项目产品市场情况
① 中国钴储量较少，同时是钴需求最大的国家，市场需求较大
中 国 是 个 贫 钴 国 ， 根 据 据 美 国 地 质 调 查 局 （ USGS ） 《 MINERAL
COMMODITY SUMMARIES 2018》统计数据显示，2017 年世界钴储量为 710 万
吨金属量，其中，刚果（金）的钴资源最为丰富，储量 350 万吨，占世界储量的
49.30%；而中国钴储量为 8 万吨，占世界储量的 1.12%。
但是 2017 年世界钴消费金额为 11.50 万吨，电池行业用钴量约为 6.8 万金属
吨，占比约为 59%。其中，中国钴消费金额为 6 万金属吨，需求量超过全球一半，
中国电池行业用钴量约为 4.85 万金属吨，占比超过 80.83%。
所以中国钴储量较少，同时是钴需求最大的国家，补贴政策的变化将会促使
国内新能源车企加快研发，进一步提升技术水平，新能源汽车行业发展前景良好，
国内电池企业也会在补贴新政的带动下进一步提升电池能量密度，新能源汽车销
量还将继续维持上涨，带动电池企业和公司等钴产品生产企业稳步发展。
未来几年内，钴产品均将为卖方市场。公司目前订单均为依据生产量签订，
均能有效消化，如超出生产量签订，存在不能按期交货而违约的风险，故无法签
订过多订单，氢氧化钴产品未来几年产能过剩风险较小。
1-1-21
② 电解铜是标准化大宗交易产品，市场需求巨大，公司电解铜产出即可
被销售
电解铜为标准化大宗交易产品，可在国际和国内金属交易所均挂牌交易，公
司目前电解铜产品产出后即被大宗金属贸易商到厂提货拿走，基本无库存。公司
电解铜产品未来产能过剩风险较小。
（2）在手订单情况
公司目前氢氧化钴和电解铜产能分别约为 400 吨/月和 800 吨/月，氢氧化钴
产品生产后，部分用于对外销售，部分用于委托加工成钴盐再自行生产成钴粉后
对外销售。电解铜产品在刚果迈特生产后直接对外出售。公司氢氧化钴和电解铜
产品在手订单情况具体如下表所示：
销售/委托 客户名 合同数量（金属 每月销售/加工量（金属 合同履行截
产品
加工 称 吨） 吨） 至日
销售 客户一 1,800.00 200.00 2019 年 3 月
氢氧化 注
委托加工 客户二 10,500.00 250.00 2021 年 12 月
钴 1：
客户三 240.00 40.00 2018 年 12 月
小计 13,080.00 490.00 /
2018 年 10 月
电解铜 销售 客户四 3,200.00 800.00 注2
小计 3,200.00 800.00 /
注 1：公司氢氧化钴由刚果迈特生产后，委托加工单位加工成钴盐后，运至发行人处生
产为钴粉后最终对外销售，公司钴粉目前在手订单数量为 580 吨。
注 2：公司与客户四按年签署销售合同，10 月份到期后将进行续签。
（3）新增产能的下游客户需求
国家鼓励有色金属行业的骨干企业，通过多种方式实施“走出去”的国家战
略，加强对外投资，提高资源保障能力。中国是个贫钴国，境外钴资源的控制和
开发符合国家规划中加快实施“走出去”战略的目标。
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为电池正极材料的主流。
到 2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提
升至 70%。动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020 年的 3.1
万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长，再加上冶
1-1-22
炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65 万吨，年平
均增速约 9%。
铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，2005 年以来，一直保持了平稳
增长的态势，年均消费量超过 1,700 万吨，2017 年全球铜消费量已超过 2,364 万
吨，年均复合增长率达到了 2.82%。
综上，本次募投项目产品市场前景良好。
3、2017 年钴国际市场价格持续走高是否长期可持续等政策变化对本次募投
项目的影响；
（1）钴价格走势图
单位：美元/磅
（2）2017 年钴国际市场价格持续走高是否长期可持续
① 新能源产业政策影响
目前我国新能源汽车市场正处于关键时期切换期，从政策驱动向政策与市场
双轮驱动转换。为此，与去年相比，今年政府工作报告对新能源汽车重视程度大
幅提升，共有三处提及新能源汽车，包括在制造领域、外资准入门槛以及市场培
育等方面。
1-1-23
在制造方面，2018 年政府工作报告明确指出，要加快制造强国建设，推动
集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实
施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建示范区。
在市场培育方面，政府工作报告提出，要增强消费对经济发展的基础性作用。
推进消费升级，发展消费新业态新模式。将新能源汽车车辆购置税优惠政策再延
长三年。
在准入门槛方面，政府工作报告提出促进外商投资稳定增长。加强与国际通
行经贸规则对接，建设国际一流营商环境。全面放开一般制造业，扩大电信、医
疗、教育、养老、新能源汽车等领域开放。
未来随着补贴退坡、双积分政策的出台，我国新能源汽车仍将引领全球发展
潮流。预计到 2020 年，我国新能源汽车在新车销量中的占比将超过 10%。
2010-2017 年全球新能源乘用车分区域销量
来源: EV Volumes
② 需求因素影响
从需求层面来看，新能源汽车行业将是拉动钴需求的最大亮点，从而对钴价
形成支撑，各个国家和大型车企都是积极发展新能源汽车，尤其是中国，政策扶
持的力度非常大。
1-1-24
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为电池正极材料的主流。
到 2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提
升至 70%。动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020 年的 3.1
万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长，再加上冶
炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65 万吨，年平
均增速约 9%。
如在新能源汽车动力电池技术路线没有发生根本改变之前，只要不发生系统
性的外部冲击，钴价在 2018 年和 2019 年处于总体上行阶段，并有可能延续至
2020 年。
公司在钴业行业深耕多年，也有丰富的非洲钴、铜金属运营管理经验，能够
有效应对钴价波动等本次募投项目的影响。
4、本次募投项目产能消化措施是否具有可行性、是否存在风险及相关依据
是否充分、客观
（1）本次募投项目产能消化措施是否具有可行性
① 公司现有钴、铜产品产能趋于饱和，新增产能系为满足市场快速发展
及公司持续增长需要
A、中国钴储量较少，同时是钴需求最大的国家，市场需求较大，公司扩大
氢氧化钴产品产能，把更多的钴资源运回国内，以更好满足国内新能源汽车市
场需求
中 国 是 个 贫 钴 国 ， 根 据 据 美 国 地 质 调 查 局 （ USGS ） 《 MINERAL
COMMODITY SUMMARIES 2018》统计数据显示，2017 年世界钴储量为 710 万
吨金属量，其中，刚果（金）的钴资源最为丰富，储量 350 万吨，占世界储量的
49.30%；而中国钴储量为 8 万吨，占世界储量的 1.12%。
但是 2017 年世界钴消费金额为 11.50 万吨，电池行业用钴量约为 6.8 万金属
吨，占比约为 59%。其中，中国钴消费金额为 6 万金属吨，需求量超过全球一半，
中国电池行业用钴量约为 4.85 万金属吨，占比超过 80.83%。
1-1-25
所以中国钴储量较少，同时是钴需求最大的国家，补贴政策的变化将会促使
国内新能源车企加快研发，进一步提升技术水平，新能源汽车行业发展前景良好，
国内电池企业也会在补贴新政的带动下进一步提升电池能量密度，新能源汽车销
量还将继续维持上涨，带动电池企业和公司等钴产品生产企业稳步发展。
未来几年内，钴产品均将为卖方市场。公司目前订单均为依据生产量签订，
均能有效消化，如超出生产量签订，存在不能按期交货而违约的风险，故无法签
订过多订单，氢氧化钴产品未来几年产能过剩风险较小。
公司扩大氢氧化钴产品产能，把更多的钴资源运回国内，以更好满足国内新
能源汽车市场需求。
B、电解铜是标准化大宗交易产品，市场需求巨大，公司电解铜产出即可被
销售
电解铜为标准化大宗交易产品，可在国际和国内金属交易所均挂牌交易，公
司目前电解铜产品产出后即被大宗金属贸易商到厂提货拿走，基本无库存。公司
电解铜产品未来产能过剩风险较小。
② 下游广阔的市场前景有助于新增产能的消化
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为电池正极材料的主流。
到 2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提
升至 70%。动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020 年的 3.1
万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长，再加上冶
炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65 万吨，年平
均增速约 9%。
根据 Gartner 数据，2017 年全球智能手机出货量约为 15.4 亿部，同比增长
2.7%，有机构预计到 2021 年智能手机的出货量将达到 17.7 亿部。近几年智能手
机销量增长放缓，主要受制于市场的饱和以及消费者更新手机周期变长，在一些
欧洲和亚洲国家，智能手机的渗透率已经超过 90%，在这些市场上高端手机用户
的更换手机周期平均为两年半。钴酸锂仍是智能手机的主要正极材料，为了增加
1-1-26
电池寿命，支持更多功能以及实现更大的屏幕，手机需要更大容量电池，所以智
能手机的含钴量应该不会减少。
平板电脑和笔记本电脑是锂离子电池另外两个主要应用终端。平板电脑出货
量在 2014 年达到巅峰，之后有下滑趋势，主要原因在于受到大屏幕的智能手机
的竞争，2018 年的出货量有望徘徊在 1.6 亿台左右。2013 年之后笔记本电脑的
出货量也出现下降，2017 年的出货量约为 1.58 亿台，由于笔记本电脑的寿命更
长以及来自大屏幕手机、超便携设备和平板电脑的竞争。2018 年笔记本电脑的
销量将保持缓慢增长。
2017 年全球新能源乘用车销量刷新纪录，突破 122 万台，中国在政府的大
力支持下，依然是全球最大的新能源乘用车市场，新能源乘用销量达到 57.9 万，
占比高达 47%；美国排在第二位，销售了近 20 万新能源汽车。2017 年全球新能
源汽车按照装机量用钴约为 8,000 吨。2017 年全球汽车销量在 9000 万台以上，
新能源乘用车销量占比约为 1.3%，从这个角度来看，从这个角度看，在有性能
更优异，成本更低的正极材料替代目前的钴系正极材料之前，钴市场潜力是巨大
的，也将成为需求增速最快的领域。2020 年全球新能源乘用车销量有望达到 400
万辆，届时，新能源汽车按锂电池装机量算用钴量有望达到 2.8 万吨。
本次募投项目产品主要用于新能源汽车及消费电子领域，广阔的下游市场空
间为公司产品的新增产能消化提供坚实的市场保障。
③ 发行人现有优质客户资源有助于消化募投项目产能
公司已经拥有包括 Traxys Europe S A、Mercuria Energy Trading Pte Ltd、Klk
（Hong Kong）Limited、烟台凯实工业有限公司、赣州腾远钴业新材料股份有限
公司等一流的中外氢氧化钴和电解铜下游客户群。围绕下游客户的实际需求，公
司通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧
密的战略合作关系，优秀的客户群体为公司持续稳定的发展奠定了坚实基础。
2017 年以来，公司钴铜产品市场行情向好，未来几年，随着新能源汽车行
业的快速发展，钴产品市场将进一步扩大，铜产品的市场需求逐年稳步上升，公
司氢氧化钴和电解铜市场需求情况良好，产能过剩可能性较小。
1-1-27
同时，公司也将加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，进一步保障新
增产能的消化。
（2）本次募投项目产能消化存在的风险
本次募投项目产能消化存在的风险主要为动力电池行业技术路线变化的风
险。动力电池行业技术路线变化的风险主要有两个方面：
① 高镍低钴化
新能源动力电池材料将会逐渐向高镍低钴化发展，降低钴的的使用强度，可
能会影响钴消费量的增加。如下图所示。
不同电池材料镍钴锂的重量比
来源: 安泰科
不同电池材料钴的使用强度
1-1-28
来源: 安泰科
② 氢燃料电池等的替代
我国在大力推进锂电动力电池的同时，也在储备开发氢燃料电池等技术，同
时一些 3C 领域使用部分三元材料或者锰酸锂替代钴酸锂，达到降低成本的目的。
一旦动力电池的技术路线发生变化，或新能源汽车发展不及预期，均将导致
钴产品阶段性的供大于求。从而对本次募投项目产能消化存在一定风险。但由于
氢氧化钴为基础原材料，还可用于高温合金、硬质合金、磁性材料、催化剂、玻
璃陶瓷等其他领域。故发行人的产能消化措施，足以有效应对市场波动可能带来
的风险。
（五）对比分析前次变更募投时预计效益测算与本次募投预计效益测算的
投资利润率、投资回收期的差异，结合前述差异分析、行业技术进步、行业发
展、市场竞争等因素说明本次募投项目效益预测的谨慎性及合理性，募投项目
投产后发行人现有较高的盈利能力能否持续，并补充披露存在的风险因素。请
保荐机构发表核查意见。
1、对比分析前次变更募投时预计效益测算与本次募投预计效益测算的投资
利润率、投资回收期的差异，结合前述差异分析、行业技术进步、行业发展、
市场竞争等因素说明本次募投项目效益预测的谨慎性及合理性；
1-1-29
（1）前次变更募投时预计效益测算与本次募投预计效益测算的投资利润
率、投资回收期的差异
经与前次募投项目预计效益测算对比，本次募投项目预计效益测算的投资利
润率更低，投资回收期更长，本次募投项目预计效益测算更为谨慎。具体对比如
下所示：
项目 投资利润率 投资回收期（不含建设期）
刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目 47.32% 2.10
寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和
21.78% 3.20
5000 吨氢氧化钴项目
差异 -25.54% 1.10
（2）技术进步和行业发展情况
世界钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、
陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等，其中 2017 年电池行业用钴量约为 6.8 万金
属吨，占比约为 59%，为钴最重要的下游应用领域，新能源汽车电池领域未来对
钴的需求增幅最大。
目前，新能源汽车的电池正极材料主要有三种：磷酸铁锂（LFP）、三元材
料（镍钴锰 NMC、镍钴铝 NCA）以及锰酸锂（LMO）。钴作为锂离子电池正
极材料的重要成分被广泛用于锂电池中。
数据来源：安泰科，《2017 年有色金属市场发展报告》
从上图可以看出，目前市场上动力锂电池的正极材料主要组成部分为磷酸铁
锂和三元材料，占比约为 50%和 44%，其他材料占比为 6%。
1-1-30
2015 年至 2017 年我国动力电池用量具体如下表所示：
单位：GWH
2017 年 2016 年 2015 年
动力电池用量
用量 增幅 用量 增幅 用量
磷酸铁锂 17.95 -10.61% 20.08 91.97% 10.46
三元材料 15.98 150.86% 6.37 50.59% 4.23
锰酸锂 1.44 80.00% 0.80 207.69% 0.26
钛酸锂 0.57 83.87% 0.31 520.00% 0.05
其他电池 0.26 271.43% 0.07 -69.57% 0.23
总计 36.20 31.02% 27.63 81.30% 15.24
数据来源：安泰科，《2017 年有色金属市场发展报告》
综上，鉴于三元材料具有能源密度高、循环次数较多等优势，有望成为未来
最主流的锂电池正极材料。短期内，钴在三元材料中不可替代，且市场需求巨大。
在充分考虑上述因素的基础，发行人谨慎制定了年产 5000 吨氢氧化钴的募投项
目方案。
（3）市场竞争因素
由于全球的钴矿资源主要分布于非洲刚果（金）、澳大利亚等少数国家和地
区，拥有钴矿资源的企业就拥有了低成本原材料的竞争优势，如嘉能可、欧亚资
源、自由港等跨国矿业巨头。中国是个钴资源较为短缺的国家，需要从刚果（金）
等资源丰富的国家或者贸易商处进口大量的钴精矿。近年来，在企业经营的现实
需求以及国家政策鼓励下，国内部分钴生产企业加大对海外钴矿资源的投资，提
高资源保障能力。
中国是世界第一大钴生产国和消费国，且作为最主要的钴终端消费市场，全
球锂电池产业不断向中国迁移，在给国内钴生产企业带来重大发展机遇的同时，
也加剧了行业的竞争。同时，国际矿业巨头也将加大对中国市场的投资和布局。
因此，目前国内市场上钴盐等相关产品供应充足，市场竞争较为激烈。
发行人在综合考虑市场竞争因素的前提下，将本项目氢氧化钴产品设计单价
确定为 24.21 万元/吨，电解铜产品设计单价确定为 3.87 万元/吨，低于当时和目
前市场价格。本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（4）募投项目效益测算过程及依据
1-1-31
① 销售收入测算
本项目达产年预计销售收入为 198,479.00 万元。募投项目生产产品主要为电
解铜和氢氧化钴两种产品，销售数量按照设计产能测算，测算销售价格参照 2017
年公司产品平均价格，具体测算如下：
序号 项目名称 年产量（吨） 营业收入（万元） 测算价格（万元/吨）
1 氢氧化钴 5,000.00 121,036.81 24.21
2 电解铜 20,000.00 77,442.18 3.87
合计 198,478.99 /
② 营业成本测算
本次募投项目达产年预计营业成本合计为 138,539.08 万元，具体明细如下：
序号 成本费用名称 金额（万元）
1 原材料 106,218.04
2 燃料及动力 5,668.15
3 工资及福利费 1,829.52
4 制造费用 24,823.38
合计 138,539.08
A、原材料
本项目所用原材料主要为钴矿石、铜矿石等，原材料数量按本项目产品主要
原材料定额计算，原材料价格参照目前市场价格测算。
B、燃料及动力
燃料及动力主要为电和柴油，根据消耗量和当地价格测算，电力测算价格为
0.66 元/度，柴油的测算价格为 10 元/Kg。
C、工资及福利费
本项目技术人员、生产人员的工资及福利费按照公司同类人员的工资及福利
水平确定，刚果（金）员工年平均薪酬为 4,000 美元/人，国内外派平均薪酬为
40,000 美元/人。
D、折旧及摊销费
折旧及摊销费测算，建筑物和机器设备折旧年限为 10 年，净残值率为 0%。
1-1-32
③ 销售费用、管理费用
销售费用与管理费用结合公司目前费用率情况进行测算。
（5）本次募投项目效益预计的谨慎性
① 测算价格与市场价格对比情况
本次募投项目产品主要为电解铜和氢氧化钴两种，测算销售价格参照 2017
年公司产品平均价格，铜、钴金属市场价格选取标准为 2018 年 6 月 20 日的 MB
电解钴（99.3%）价格和 LME 电解铜（99.9%）价格，具体对比如下：
注：
年产量 营业收入 测算价格 铜、钴金属市场价格
序号 项目名称
（吨） （万元） （万元/吨） （万元/吨）
1 氢氧化钴 5,000.00 121,036.81 24.21 57.92
2 电解铜 20,000.00 77,442.18 3.87 4.42
合计 198,478.99 / /
注：公司在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，
结合各类钴产品的市场供需情况，按照市场化原则制订销售价格。在铜产品销售定价方面，
主要采取与 LME 铜价挂钩方式定价，即以 LME 标准铜价考虑运杂费等因素确定销售价格。
故铜、钴金属市场价格选取标准为 2018 年 6 月 20 日的 MB 电解钴（99.3%）价格和 LME
电解铜（99.9%）价格。2017 年，公司氢氧化钴产品的平均售价为 31.55 万元/吨。
本次募投项目氢氧化钴产品为钴产业链前端产品，但考虑其加工为后端产品
的加工费、运费和相关税费后，销售价格依然低于目前市场价格。经比对，本次
募投项目效益测算价格低于市场价格，测算价格选取较为谨慎。
② 测算效益与公司效益对比情况
本次募投项目效益预计与公司目前对比情况具体如下：
项目 效益预计情况 2017 年 2016 年 2015 年
毛利率 30.20% 48.90% 23.20% 15.52%
净利率 15.66% 30.68% 8.96% 3.05%
本次募投项目预计毛利率为 30.20%，预计净利率为 15.66%，低于公司 2017
年毛利率和净利率，公司本次募投项目效益测算低于公司已建成项目的收益率主
要是由于本次募投项目效益测算较为谨慎，同时固定资产投资规模较大，折旧摊
1-1-33
销较大所致。
2、募投项目投产后发行人现有较高的盈利能力能否持续；
从市场情况来看，新能源汽车行业的发展具有长期持续性，需求增长的速度
远高于产量增长的速度。全球部分发达经济体，如挪威、法国、德国、英国、荷
兰等都对燃油车禁售给出了时间表。人口第一大国印度也计划 2030 年前禁售燃
油车。2017 年 9 月 9 日，工信部启动了停止生产销售传统能源汽车时间表的相
关研究，正在会同相关部门制订我国禁售燃油车的时间表。
基于上述情况分析，募投项目投产后募发行人现有较高的盈利能力能够持
续，达不到承诺效益的可能性较低。
3、并补充披露存在的风险因素
发行人已在《募集说明书》中披露钴、铜金属价格波动的风险如下：
“公司主要从事金属钴粉、电解铜和其他钴产品的研发、生产和销售，公司
的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金）。由于金属钴粉、电解铜及其他钴
产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求
波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其
自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的
影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。2008 年世界金融危机后，钴、
铜金属价格大幅下滑，2009 年以来钴金属的价格持续低迷，2013 年逐步走稳，
2015 年下半年钴价格降幅较大，2016 年企稳并逐步上行，2017 年大幅上涨。铜
金属的价格 2009 年起大幅反弹，超过了金融危机前的水平，2011 年后铜价又呈
整体下行的走势，2016 年震荡上行，2017 年国际市场铜价格呈上升态势。
钴矿石的采购价格、钴粉和钴精矿的市场销售价格与钴金属的国际市场价格
保持着相关性，公司钴矿石在非洲刚果（金）当地采购，粗加工后运到国内生产，
原材料的在途时间较长，从刚果（金）钴矿石的收购到国内钴粉产品的生产、销
售的周期较长，约有 3-5 个月时间，如果在此期间，钴产品价格下降，会降低公
司的毛利，因此钴金属国际市场价格下降，会直接影响公司钴产品经营损益。
公司电解铜主要由刚果迈特在刚果（金）当地收购铜矿石原料并生产。铜金
1-1-34
属是市场上成熟的大宗交易金属品种，如铜金属价格出现下降，公司的毛利空间
将被压缩，公司经营业绩同样存在下降的风险。
对于采购当地大型供货商的铜矿原料，在铜矿石送到刚果迈特后，供货商可
以向公司根据 LME 价格点价，公司同时向电解铜采购方点价，即采用向供货方
和销售方同时点价方式（同时确认原料采购和产品销售所依据的 LME 铜金属价
格），锁定铜价格波动风险。对于零散的供货商，根据刚果迈特铜矿石零星收购
情况，公司定期及时向电解铜采购商点价，锁定了铜价格波动风险。每年年末，
公司与电解铜采购方签订下一年的销售框架协议，确定年度交货量、提前和延后
点价数量或区间等，刚果迈特根据销售量安排下一年铜矿石采购量，下一年实际
采购时，根据供货商供货以及其点价情况和零星收购情况，公司国内制定采购电
解铜点价方案实施。
如果未来金属钴、铜价格大幅下降，公司的收入和毛利也大幅下降，公司的
存货可能需要计提跌价准备，会造成公司业绩大幅下降，存在公司业绩大幅下降
甚至亏损的风险。”
发行人将在发行时公告的《募集说明书》中披露下游新能源电池行业技术替
代风险如下：
“新能源动力电池材料将会逐渐向高镍低钴化发展，降低钴的的使用强度，
可能会影响钴消费量的增加。我国在大力推进锂电动力电池的同时，也在储备开
发氢燃料电池等技术，同时一些 3C 领域使用部分三元材料或者锰酸锂替代钴酸
锂，达到降低成本的目的。
一旦动力电池的技术路线发生变化，或新能源汽车发展不及预期，均将导致
钴产品阶段性的供大于求。从而对本次募投项目产能消化存在一定风险。但由于
氢氧化钴为基础原材料，还可用于高温合金、硬质合金、磁性材料、催化剂、玻
璃陶瓷等其他领域。故发行人的产能消化措施，足以有效应对市场波动可能带来
的风险。”
（六）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1-1-35
1、访谈了公司董事长、总经理、生产部门负责人、财务部门负责人等公司
相关人员；
2、查阅了“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”和“2 万吨电解铜和
5000 吨氢氧化钴项目”可行性研究报告；
3、查阅了本次募投项目、建设开工及生产所需的境内外行政批文和许可文
件；
4、查阅了寒锐金属的商业登记证、公司章程、《投资协议》和股东会决议；
5、查阅了中国工商银行江苏省分行出具的《固定资产项目贷款承诺函》；
6、查阅了相关行业报告、同行业上市公司公开资料；
7、查阅了发行人募投项目产品的在手订单情况；
8、查阅了刚果迈特财务报表，复核了“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线
项目”前期氢氧化钴项目氢氧化钴效益测算表；
经核查，保荐机构认为：
（1）“刚果迈特年产 5000 吨电解钴生产线项目”剩余资金变更投向后，原
承诺效益未进行调整，实际效益已达到预计效益；变更的主要原因是为了把更
多的钴资源运回国内，同时本次募投项目所在地更靠近钴、铜矿石产区；寒锐
金属已按照当地法律法规的要求，申请了与其开工建设所需的立项和环评等行
政审批文件，后续生产运行行政性批文将在项目建设完成并试生产后申领，未
来取得相关的行政性批文不存在法律障碍；
（2）寒锐金属设立经过了相关决议程序，本次募投项目由该公司实施合理，
投资事宜已经公司股东会审议通过；本次募投项目拟由寒锐金属自筹资金 4.3 亿
元具有可行性，公司也采取了预防筹集失败的应对措施；
（3）报告期内，公司氢氧化钴和电解铜产品产能利用率和产销率水平较高，
产品未来需求较大，同时，同行业上市公司也在积极布局相关产品生产线建设，
公司本次新建项目是基于上述因素、市场情况及自身产能做出的重要决策，项
目投产后，将增加公司钴、铜产品供应能力，提升公司在行业中的竞争地位，
1-1-36
本次新建项目合理、必要；
（4）新增产能的下游客户需求、补贴政策、国际钴价格走势对募投项目的
影响和风险可控，公司在钴业行业深耕多年，也有丰富的非洲钴、铜金属运营
管理经验，能够有效应对钴价波动等本次募投项目的影响。
（5）本次募投预计效益测算与前次变更募投时预计效益测算相比，投资利
润率较低，投资回收期较长，同时随着新能源汽车行业技术的进步，行业将得
到充分竞争并预期发展良好，本次募投项目效益预测的具有谨慎性和合理性，
并已经补充披露了存在的相关风险因素。
1-1-37
二、本次募投项目实施主体变更为寒锐金属，发行人持股 95%，清远科维
科矿产贸易有限公司持股 5%。其中，清远科维科的股权结构为：潘国基持股
34%，黄勤涛持股 33%，李小卫持股 33%。发行人从清远科维科采购的铜钴矿
仅占同类采购的 11%，潘国基和李小卫在刚果(金)分别拥有 PE4963 矿山和
PE102 矿山的租赁开采权，拥有期限分别为 2 年和 4 年。请发行人说明:（1）
该少数股东清远科维科所租赁开采的铜钴矿产的储量，或其通过贸易渠道掌控
的储量能否满足本次募投项目及前次变更后募投项目的需求，由该非全资子公
司实施本次募投项目的必要性；（2）发行人目前最大的铜钴矿产供应商的矿产
拥有情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）该少数股东清远科维科所租赁开采的铜钴矿产的储量，或其通过贸
易渠道掌控的储量能否满足本次募投项目及前次变更后募投项目的需求，由该
非全资子公司实施本次募投项目的必要性；
1、该少数股东清远科维科所租赁开采的铜钴矿产的储量，或其通过贸易渠
道掌控的储量能否满足本次募投项目及前次变更后募投项目的需求；
清远科维科的股权结构为：潘国基持股 34%，黄勤涛持股 33%，李小卫持
股 33%。其中潘国基为陈彩花之子。
（1）少数股东清远科维科所租赁开采的铜钴矿产的储量
寒锐金属少数股东清远科维科的三个自然人股东中潘国基和李小卫均拥有
在当地的租赁矿山开采权，储量充足。
潘国基租赁开采的 PE4963 矿山未做详勘，目前开采出的矿石品位含钴
1-10%，同时含铜 1.5-2.5%；根据目前开采情况推测，预计总储量为钴 7 万吨金
属量，铜 3 万吨金属量。
李小卫租赁开采的 PE102 未做详勘，只做了局部勘探，探明品位在 0.5 以上
的钴有 5,000 吨金属量，根据该勘探结果推测，预计总储量为 3 万吨钴金属量。
黄勤涛与他人合作租赁开采 PE537 矿山，根据目前开采情况推测，预计总
1-1-38
储量为铜 4 万吨金属量。
（2）少数股东清远科维科的供货能力
目前，清远科维科股东（或股东亲属）年供货能力具体如下：
单位：金属吨
项目 钴矿石 铜矿石
Fabien-陈彩花（潘国基） 3,600.00 6,000.00
David-黄勤涛 100.00 10,000.00
Vincent-李小卫 1,350.00 1,500.00
合计 5,050.00 17,500.00
2017 年，清远科维科股东（或股东亲属）供应公司矿石情况及占公司采购
情况具体如下表所示：
单位：金属吨
项目 钴矿石 铜矿石
Fabien-陈彩花（潘国基） 554.86 684.57
David-黄勤涛 32.64 2,386.82
Vincent-李小卫 178.18 141.62
合计 765.68 3,213.01
公司 2017 年总采购 7,733.36 9,335.54
占比 9.90% 34.42%
（3）清远科维科供货能力能满足本次募投项目及前次变更后募投项目的部
分需求；
根据上述清远科维科股东租赁开采的矿山情况及供货能力，清远科维科股东
供货能力能够满足公司本次募投项目及前次变更后募投项目的部分需求，公司还
将通过在非洲购买并自行开发矿山及向其他供应商采购等多渠道保证本次募投
项目及前次变更后募投项目的生产运营需求。
2、由该非全资子公司实施本次募投项目的必要性
清远科维科股东（或股东家属）潘国基、陈彩花、黄勤涛、李小卫均为在刚
果（金）从事矿石开发的原料供应商，信誉良好，资金实力充足，拥有多年在刚
果（金）从事钴、铜矿石开发与贸易的经验，且均与公司合作多年，为公司重要
1-1-39
的原材料供应商。目前，清远科维科股东除了供给本公司矿石外，还供给其他生
产厂家，与其合作后，同等条件下，其将优先保证寒锐金属的生产需要，本次募
投项目由非全资子公司清远科维科实施主要是为了保障本次募投项目原料供应
的稳定性，具有必要性。
（二）发行人目前最大的铜钴矿产供应商的矿产拥有情况。请保荐机构发
表核查意见。
1、刚果（金）矿石供应途径
本次募投所在地科卢韦奇市是刚果（金）重要的钴铜矿储量集中区。由于刚
果（金）的社会发展水平不高，工业发展水平还十分落后，矿业开发基本处于工
业化开采和手工开采的并存的状态。尽管工业化开采也有几十年历史，但当地政
府为了解决民生问题，法律允许矿石的手工开采活动。除国家矿山禁止个人开采
外，刚果（金）政府专门划出一定的区域作为公共矿山，供刚果当地居民开采，
因此刚果金当地有大量人口从事矿石手工开采并以此作为谋生手段。
刚果（金）矿石供给市场主要有三个来源：
（1）有矿山开采权的企业机械化开矿模式
有矿山开采权且有开采能力的矿业企业，采用机械化大规模开采模式开采，
有选矿或生产工厂的，开采矿石自用，或加工后用于出口；没有生产工厂的，开
采矿山对市场提供，该部分开采较为粗放，品位较低。
（2）中间商在当地租赁开采矿山模式
有供货渠道且有资金实力的矿石运营商与刚果国家矿业公司、手工业开采协
会或其他矿权拥有者等签署矿山租赁开采合作协议，组织当地矿工以半机械化和
手工开采结合的方式从租赁矿山开采矿石后向市场供应。
（3）合伙供应商收矿模式
根据刚果（金）2002 年 7 月 11 日 007/2002 号法律《矿业法》第 117 条的规
定，手工开采矿产品中间商（批发商）证只颁发给成年刚果（金）公民。矿业法
律也允许外国人依法从事矿产品的买卖活动。根据刚果（金）民法典第三卷第
1-1-40
33 条规定，刚果人和外国人可以通过诚实协议的方式依法结成商业合作伙伴。
所以，外国企业和个人在进山收矿环节的经营活动只能与当地有收矿证的中间商
人合作。这种外国人提供资金加当地人中间商经营许可的合伙供应商模式，是手
工开采得以进行和发展的基本模式，也是中小型矿业生产企业保证矿产原料来源
的主要方式。
合伙供应商组织本地挖矿工人在公共矿区挖矿，给他们提供前期资金。由于
矿山都在偏僻的深山，没有道路和电力供应，合伙供应商在矿区设立收矿点，方
便工人送矿，并提供粮食供应等日常生活的供应。合伙供应商负责对矿石的初步
分拣，分类后测试矿石品位，达到一定量后，运输出矿区，并出售给矿石收购企
业。这一途径成为众多中小矿业生产企业的主要原料来源。
2、发行人目前最大铜、钴矿石供应商虽未直接签约矿山，但是矿石供应能
力有稳定保障
（1）发行人目前最大的钴矿产供应商矿产拥有情况和供货能力
刘桂海为公司第一大钴矿石合伙供应商，也是公司第一大供应商，2017 年，
公司向其采购钴矿石 1,576.95 吨，占公司总采购数量的比重为 20.39%。
刘桂海未在非洲开采矿山，但其在非洲组织当地矿工在公共矿区挖矿、选矿、
供矿多年，成为公司稳定的合伙供应商，其钴矿石的供货能力为年供 2,900 吨左
右。
（2）发行人目前最大的铜矿产供应商矿产拥有情况和供货能力
黄勤涛为公司第一大铜矿石供应商，2017 年，公司向其采购铜矿石 2,173.47
吨，占公司总采购数量的比重为 23.28%。
黄勤涛，未在非洲开采矿山，但其在非洲组织当地矿工在公共矿区挖矿、选
矿、供矿多年，成为公司稳定的合伙供应商，其铜矿石的供货能力为年供 10,000
吨左右。
（三）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1-1-41
1、访谈了公司董事长、总经理及生产部门负责人、财务部门负责人；
2、查看了少数股东清远科维科股东签署的租赁开采矿山合作协议；
3、访谈确认了少数股东清远科维科股东矿山储量及供货能力；
4、访谈确认了公司最大铜、钴矿产供应商矿产拥有情况及供货能力。
经核查，保荐机构认为：
（1）清远科维科股东租赁开采的铜、钴矿石的储量及贸易渠道掌控的储量
能够满足公司本次募投项目及前次变更后募投项目的部分需求，公司还将通过
在非洲购买并自行开发矿山及向其他供应商采购等多渠道保证本次募投项目及
前次变更后募投项目的生产运营需求。该少数股东清远科维所租赁开采的铜钴
矿产的储量充足，其掌控的储量能否满足本次募投项目及前次变更后募投项目
的需求，由该非全资子公司实施本次募投项目具有必要性；
（2）发行人目前最大的铜钴矿产供应商刘桂海和黄勤涛均为贸易商，未拥
有矿山，但是矿石供应能力有稳定保证。
1-1-42
三、发行人参与设立珠海中骏安鹏一号投资合伙企业（有限合伙）（“珠海
中骏”），发行人作为有限合伙人在该企业中出资 5 亿元，占比 99.8%，共青城
中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（“共青城中骏”）在该企业中出资 100 万
元，占比 0.2%。发行人认为投资方向符合公司战略需要，属于主营业务相关业
务。该 5 亿元可供出售金融资产占发行人 2018 年 1 季度末总资产的比例为
18.74%，且超过本次募集资金总额 4.4 亿元。请发行人说明：（1）珠海中骏成
立的时间、股权结构、成立意图、发行人的出资比例及资金来源、发行人的主
要权利义务、具体运营期限，珠海中骏是否按法律法规要求进行备案登记；（2）
逐级披露共青城中骏的出资人直至最终权益持有人，说明共青城中骏的各级权
益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东以及发行人
关联方之间是否存在关联关系，是否开展业务合作；说明在发行人投资占绝对
多数情况下珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的
权力全部排它性地归属于第三方的原因以及合理性，共青城中骏的各级权益持
有人、出资人、管理层与发行人、发行人董事、监事、高管、主要股东以及发
行人关联方之间是否存在利益输送等情形；（3）发行人出资珠海中骏主要目的
是为了投资孚能科技有限公司，请说明孚能科技的经营情况；（4）列表说明珠
海中骏的所有对外投资情况（包括所投资企业的名称、股权结构、经营范围、
实际从业领域等）、资金运用状况（包括具体的资金流向、是否购买各类型产
品等），如所投资企业是控股型公司，请进一步说明其对外再投资情况(要求同
前)，并请结合珠海中峻的对外投资情况、资金运用状况、所投资企业的业务经
营情况说明发行人对珠海中骏的投资是否属于财务性投资、是否属于财务性投
资余额大于本次募集资金规模且投资期限超过一年的情形，认为该投资不属于
“持有金额较大交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资”的依据是否充分，由此导致的闲置募集资金补充流动资金是否
符合创业板上市公司与专业投资机构合作的相关规定；（5）最近一期末是否存
在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、发行人的出资比例及
1-1-43
资金来源、发行人的主要权利义务、具体运营期限，珠海中骏是否按法律法规
要求进行备案登记；
1、珠海中骏成立的时间
2017 年 3 月 2 日，徐清与共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）共同
成立珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙），合伙企业份额为 1,000.00 万元，
其中徐清认缴出资额为 999.00 万元，占比 99.90%，共青城中骏投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 1 万元，占比 0.10%。
2018 年 4 月 25 日，公司与共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）共同
签署了《合伙协议》，投资设立珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙），资
金规模为 50,100.00 万元；原有限合伙人徐清将退伙；2018 年 6 月 15 日，该合
伙企业已完成工商变更登记。
2018 年 7 月 27 日，公司与共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）签署
《合伙协议之补充协议》，发行人认缴出资额变更为 20,000.00 万元人民币，变
更后合伙企业份额为 20,100.00 万元。
截至本告知函回复出具之日，珠海中骏相关工商变更手续尚在办理当中。
2、股权结构
公司作为珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以货币
资金认缴出资 2 亿元，占股 99.50%，该合伙企业的股权结构具体如下所示：
类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
共青城中骏投资管理合伙企
普通合伙人 100.00 0.50% 货币
业（有限合伙）
有限合伙人 南京寒锐钴业股份有限公司 20,000.00 99.50% 货币
合计 20,100.00 100.00%
3、成立意图
公司钴产品是三元锂电池正极材料的核心原料，新能源动力电池是公司钴产
品未来最重要的消费领域。为了加快公司主营业务产业链向下游新能源动力电池
领域延伸，公司参与设立珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙），主要投向
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孚能科技（赣州）有限公司（以下简称“孚能科技”）。孚能科技是全国排名前列
的的三元软包锂电池公司，是国内动力电池重要供应商。
本次战略入股孚能科技，一是可以拓宽现有产品及本次募投氢氧化钴产品的
销售渠道；二是可以加快公司向下游新能源动力电池领域延伸的进程。公司目前
正在与孚能科技商讨围绕三元锂电池产业链展开全面合作，并且已在三元前驱
体、三元材料及电池回收等领域的达成初步合作意向。目前双方正在细化合作方
案及时间表。
4、发行人的出资比例及资金来源
公司作为珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以货币
资金认缴出资 2 亿元，占股 99.50%，资金来源主要为自有资金及金融机构借款，
2018 年 7 月至本告知函回复之日，发行人已出资 1.80 亿元，其中，11,880.00 万
元来源为中国工商银行提供的金融机构借款，6,120.00 万元来源于公司自有资
金。
5、发行人的主要权利义务
根据《合伙协议》，申请人作为有限合伙人，其权利和义务具体如下所述：
（1）有限合伙人享有如下权利
① 对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督。
② 对合伙企业的经营管理提出建议。
③ 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财
务资料。
④ 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行
使相应的表决权。
⑤ 依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。
⑥ 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利
或提起诉讼。
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⑦ 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的
名义提起诉讼。
⑧ 按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
⑨ 合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
⑩ 法律及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务
① 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
② 按照本协议约定缴付出资款。
③ 不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。
④ 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
⑤ 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。
⑥ 法律及本协议规定的其他义务。
6、具体运营期限
珠海中骏作为基金的经营期限为自珠海中骏首次交割日（即从珠海中骏募集
结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五年之日止，为确
保有序退出珠海中骏的投资，普通合伙人有权独立决定将珠海中骏的合伙期限延
长一次，延长期限不超过两年。同时普通合伙人有权独立决定将珠海中骏的合伙
期限缩短。
7、备案登记情况
共青城中骏已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，其登记编号为
P1028319。珠海中骏已于 2018 年 8 月 2 日向中国基金业协会提交了备案为私募
基金产品的申请，产品编号为 SEB212，目前尚未完成备案。
（二）逐级披露共青城中骏的出资人直至最终权益持有人，说明共青城中
骏的各级权益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东
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以及发行人关联方之间是否存在关联关系，是否开展业务合作；说明在发行人
投资占绝对多数情况下珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运
营、决策的权力全部排它性地归属于第三方的原因以及合理性，共青城中骏的
各级权益持有人、出资人、管理层与发行人、发行人董事、监事、高管、主要
股东以及发行人关联方之间是否存在利益输送等情形；
1、共青城中骏股权结构
共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城中骏”）作为
该合伙企业普通合伙人，存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实缴
出资额总和的 1.6%，其股权结构具体如下图所示：
皮里阳 常敬钘 李世明 沈露 冯明明
24.51% 19.61% 19.61% 11.76% 7.84%
14.71%
北京金鼎智恒投资管理中心
温俊峰 巴震 蔺上 温晓峰
（有限合伙）
50.29% 41.96% 1.75% 1.00% 5.00%
1.96%
中骏天宝资本管理（北京）
戴欣
有限公司
98.00% 2.00%
共青城中骏投资管理合伙企业(有限合伙)
共青城中骏的各级权益持有人、出资人、管理层已出具了相关承诺，共青城
中骏的各级权益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东
以及发行人关联方之间不存在关联关系，未开展业务合作，不存在利益输送等情
形，未直接或间接持有公司股份。
2、珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力
全部排它性地归属于共青城中骏的原因以及合理性
（1）共青城中骏基本信息
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机构名称 共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91360405352100398U
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-150
执行事务合伙人 中骏天宝资本管理（北京）有限公司
公司类型 有限合伙企业
普通合伙人为戴欣，占股 98%；有限合伙人为中骏天宝资本管理
该机构合伙人组成情况
（北京）有限公司，占股 2%
项目投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
共青城中骏已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规
定等履行登记备案程序，在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理
人，管理人登记编码为【P1028319】。
（2）原因及合理性分析
① 原因
根据发行人确认并经访谈其主要负责人，发行人与孚能科技接触洽谈前，孚
能科技本轮融资方案及份额已确定，基于战略合作需要，在孚能科技的协助下，
发行人通过本轮融资方之一珠海中骏对孚能科技进行间接投资。珠海中骏为合伙
企业，执行事务合伙人为共青城中骏。根据《合伙企业法》，上市公司不得担任
合伙企业的普通合伙人；对于合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额承担有限责任。因此，双方在《合伙协议》中约定，
珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它
性地归属于普通合伙人。
② 合理性
共青城中骏作为专业的投资机构具备较强的专业能力，在公司主营业务领域
产业链有丰富的经验和资源，公司将借助其突出的专业能力、经验和资源优势，
进一步拓宽投资渠道，提高资金使用效率，可充分发挥投资平台的作用，降低公
司对外投资的财务风险，有利于公司业务领域开拓，进一步促进公司在主营业务
领域产业链的战略布局的实现，提升公司综合竞争力。因此，珠海中骏及其投资
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业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于共青城
中骏具备合理性。
（三）发行人出资珠海中骏主要目的是为了投资孚能科技有限公司（以下
简称“孚能科技”），请说明孚能科技的经营情况；
1、孚能科技基本信息
公司名称 孚能科技（赣州）有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 913607006984663896
注册地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
法定代表人 王瑀
注册资本 85,264.24 万元人民币
成立日期 2009 年 12 月 18 日
所属行业 研究和试验发展
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储
能及管理系统的研发、生产、销售;马达、驱动器、大功率 POWER IC、
电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售;电动车
传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系
经营范围 统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售;及其他锂
电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电
解液、隔膜纸等的研发、生产、销售;废旧锂电池的回收和再利用的
研发、生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、孚能科技主营业务情况介绍
孚能科技正极材料走三元路线，电池封装主要为软包形式，是国内软包动力
电池龙头企业。孚能科技生产的三元软包动力电池能量密度在国内外均属领先水
平，同时在高倍率循环方面也有不错表现。
三元软包电池的优点逐渐被市场认可，导致其市场份额在不断增长。孚能科
技凭借三元软包的能量密度优势，拥有了北汽新能源、江铃控股和长安汽车等优
质客户。2018 年上半年，孚能科技实现动力电池装机量 0.71GWh，位居国内第
四。
（四）列表说明珠海中骏的所有对外投资情况（包括所投资企业的名称、
股权结构、经营范围、实际从业领域等）、资金运用状况（包括具体的资金流向、
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是否购买各类型产品等），如所投资企业是控股型公司，请进一步说明其对外再
投资情况（要求同前），并请结合珠海中峻的对外投资情况、资金运用状况、所
投资企业的业务经营情况说明发行人对珠海中骏的投资是否属于财务性投资、
是否属于财务性投资余额大于本次募集资金规模且投资期限超过一年的情形，
认为该投资不属于“持有金额较大交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资”的依据是否充分，由此导致的闲置募集资金
补充流动资金是否符合创业板上市公司与专业投资机构合作的相关规定；
1、珠海中骏对外投资情况
珠海中骏除投资孚能科技外，未进行其他对外投资，珠海中骏持有孚能科技
2.19%的股份，未构成控股型公司，孚能科技具体情况如下表所示：
项目 内容
名称 孚能科技（赣州）有限公司
截至 2018 年 7 月 31 日，孚能科技股权结构具体如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 Farasis Energy(Asia Pacific)Limited 26,296.15 30.84%
2 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） 20,456.96 23.99%
3 上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙） 5,984.89 7.02%
4 兰溪新润新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 3,467.54 4.07%
5 嘉兴锂新投资合伙企业（有限合伙） 2,992.45 3.51%
6 上海止水投资管理中心（有限合伙） 2,517.92 2.95%
7 江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙） 2,067.45 2.42%
8 香港领尚集团有限公司 1,995.26 2.34%
9 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,911.35 2.24%
10 珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙） 1,865.16 2.19%
股权结构
11 北京立达高新创业投资中心（有限合伙） 1,478.24 1.73%
12 CRF EV Tech Company PTE. Ltd 1,423.39 1.67%
13 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 1,390.46 1.63%
14 珠海市中骏安鹏智造投资基金（有限合伙） 1,332.25 1.56%
15 台州熙孚投资合伙企业（有限合伙） 1,156.29 1.36%
16 Hundredsenergy Investment Co., Limited 1,148.49 1.35%
17 共青城立达投资管理合伙企业（有限合伙） 937.31 1.10%
18 嘉兴恒昊股权投资基金合伙企业（有限合伙） 876.78 1.03%
19 嘉兴工盈新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 692.77 0.81%
20 宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙） 666.13 0.78%
21 宁波梅山保税港区弘微股权投资合伙企业（有限合伙） 598.49 0.70%
22 北京宏源德投资管理有限公司 532.90 0.62%
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23 杭州金投金蕴产业投资有限公司 532.90 0.62%
24 江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙） 468.65 0.55%
25 赣州裕润科能投资合伙企业（有限合伙） 390.98 0.46%
26 赣州善达投资中心（有限合伙） 341.00 0.40%
27 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 261.12 0.31%
28 北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙） 266.45 0.31%
29 CASREV Fund Ⅱ-USDL.P 261.12 0.31%
30 NEGC Limited 264.95 0.31%
31 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙） 189.83 0.22%
32 金葵花资本管理有限公司 179.55 0.21%
33 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙） 129.11 0.15%
34 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙） 99.67 0.12%
35 APOLLO CAPITAL LIMITED 79.60 0.09%
36 北京国科正道投资中心（有限合伙） 10.66 0.01%
合计 85,264.24 100.00%
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、
销售;马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销
售;电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电
经营范围
动车辅助系统的研发、生产、销售;及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负
极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售;废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从业
三元软包锂电池研发、生产和销售
领域
2、珠海中骏资金运用状况
项目 内容
公司作为珠海中骏的有限合伙人，以货币资金认缴出资 2 亿
元，占股 99.50%，资金来源主要为自有资金及金融机构借款，2018
年 7 月至本告知函回复之日，发行人已出资 1.80 亿元，其中，
具体资金流向 11,880.00 万元来源为中国工商银行提供的金融机构借款，6,120.00
万元来源于公司自有资金。
截至本告知函回复之日，珠海中骏已向孚能科技实缴出资额
1.80 亿元。
是否购买各类型产品 否
3、是否属于较大金额财务性投资
（1）珠海中峻对外投资情况
珠海中骏除投资孚能科技外，未进行其他对外投资；孚能科技是全国排名前
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列的的三元软包锂电池公司，是国内动力电池重要供应商。公司本次战略入股孚
能科技的投资顾问为北汽新能源产业投资基金。
本次战略入股孚能科技，一是可以拓宽现有产品及本次募投氢氧化钴产品的
销售渠道；二是可以加快公司向下游新能源动力电池领域延伸的进程。公司目前
正在与孚能科技商讨围绕三元锂电池产业链展开全面合作，并且已在三元前驱
体、三元材料及电池回收等领域的达成初步合作意向。目前双方正在细化合作方
案及时间表。
（2）珠海中骏资金运用状况
截至本告知函回复之日，珠海中骏已向孚能科技实缴出资额 1.80 亿元，其
资金未购买各类型资管及理财产品，未进行任何形式的财务性投资。
（3）孚能科技业务经营情况
孚能科技是国内软包动力电池龙头企业，其生产的三元软包动力电池能量密
度在国内外均属领先水平，产品优点逐渐被市场认可，导致其市场份额在不断增
长。孚能科技凭借三元软包的能量密度优势，拥有了北汽新能源、江铃控股和长
安汽车等优质客户。2018 年上半年，孚能科技实现动力电池装机量 0.71GWh，
位居国内第四。发行人与孚能科技的合作有利于公司业务领域开拓，进一步促进
公司在主营业务领域产业链的战略布局的实现。
（4）发行人与孚能科技签署战略备忘录情况
2018 年 8 月 1 日，发行人与孚能科技签订《战略合作备忘录》，《战略合
作备忘录》约定：
“① 寒锐钴业拟与孚能科技就钴产品的销售与采购事宜进行战略合作，同等
合作条件下寒锐钴业所生产的钴产品优先考虑供应给孚能科技。同时孚能科技在
同等条件下优先选择采购寒锐钴业所生产的钴产品。所有销售与采购事项下的具
体产品的品种、规格、质量、数量及价格等，将由寒锐钴业与孚能科技或其指定
方在签署正式的销售与采购合同时另行协商确定。
② 寒锐钴业与孚能科技确认并同意，未来双方将在三元锂电池前驱体、正
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极材料、废旧电池回收及梯次利用等领域，谋求建立战略合作伙伴关系。具体合
作方式将根据项目情况由双方另行协商签署正式的合作协议确定。
③ 寒锐钴业与孚能科技确认并同意，未来双方将在钴资源项目收购兼并、
对外投资时，谋求建立战略合作伙伴关系，具体合作方式将根据所收购、投资的
特定项目情况由双方另行协商签署正式的收购、投资协议确定。
④ 双方可通过股权投资作为纽带增强战略合作粘性，具体投资方式、投资
比例、投资金额等由双方另行协商签署正式的投资协议确定。前述“股权投资”
包括但不限于一方或其子公司投资以持有另一方或其子公司的股权，一方或其子
公司与另一方或其子公司共同投资以持有同一家公司的股权。”。
（5）发行人出资珠海中骏不属于金额较大财务性投资
① 发行人出资珠海中骏属于财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
A、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
B、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据上述标准，同时结合珠海中峻的对外投资情况、资金运用状况、所投资
企业的业务经营情况和双方战略合作情况，公司投资设立该有限合伙企业属于财
务性投资。
② 发行人实际出资珠海中骏时间较短
截至本告知函回复之日，发行人投资总额 2 亿元，实际出资 1.8 亿元，实际
出资均为 2018 年 7 月及以后投出，出资时间较短。
③ 发行人出资珠海中骏不属于金额较大的情形
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发行人持有珠海中骏 2 亿元合伙份额，占发行人最近一期经审计总资产和净
资产的比例分别为 9.20%和 17.96%，占比较低。2018 年 7 月至本告知函回复之
日，发行人已出资 1.80 亿元，出资总额将严格控制在 2 亿元以内。
根据上述出资额占流动资产和总资产的比重，发行人出资珠海中骏不属于金
额较大的情形。
综上，公司投资设立的该合伙企业属于财务性投资，但实际出资时间较短，
金额占比较低。不属于“持有金额较大交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的适用性
根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作
事项（2017 年修订）》的要求：
“（四）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在
公告中承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分
期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
（五）上市公司在以下期间，不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资
基金：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为
永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金用
于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（六）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资
基金，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，
不适用上述第（四）项和第（五）项的规定。”
根据《合伙协议》，发行人虽然作为该合伙企业的有限合伙人，但其投资设
立该合伙企业的目的旨在推进自身整体战略实施，加快公司主营业务的产业链布
局，这次合作有助于公司加速布局覆盖有色金属钴、铜产业相关领域，即公司与
专业投资机构设立与主营业务相关的投资基金，故不适用上述备忘录中不使用闲
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置募集资金暂时补充流动资金的条款；此外，发行人于 2018 年 3 月 9 日披露了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，截至本告知函回
复出具日，发行人尚未将部分闲置募集资金用于补充流动资金。
因此，发行人闲置募集资金补充流动资金符合创业板上市公司与专业投资机
构合作的相关规定。
（五）最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、截至 2018 年 3 月末和 6 月末，发行人未持有交易性金融资产和可供出售
金融资产，也不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资。
2、发行人认缴珠海中骏合伙份额 2.00 亿元，2018 年 7 月至本告知函回复之
日，发行人已出资 1.80 亿元，发行人账面将形成可供出售金额资产，形成财务
性投资。但实际出资时间较短，金额占比较低。不属于“持有金额较大交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形。
（六）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了公司相关决议文件及公开披露文件；
2、获取了珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）《合伙协议》及《合
伙协议之补充协议》；
3、获取了发行人与孚能科技签订的《战略合作备忘录》。
4、取得并查阅发行人的定期报告、财务会计报告、报告期内的董事会决议
及股东大会决议等文件；
5、取得并查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出
售金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账；
6、通过全国企业信用信息系统查询发行人及珠海中骏对外投资情况；并就
发行人上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关管理人员等；
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7、获取了发行人与珠海中骏相关资金流水凭证及银行对账单；
8、访谈了发行人董事会秘书、财务总监以及财务部及相关业务人员。
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
（1）珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、发行人的出资比例及资
金来源、发行人的主要权利义务、具体运营期限及备案登记情况符合法律法规
的要求。
（2）共青城中骏与发行人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系，共青城中骏
的各级权益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东以
及发行人关联方之间不存在关联关系，未开展业务合作，不存在利益输送等情
形，未直接或间接持有公司股份；珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、
控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于共青城中骏具备合理性；
（3）发行人持有珠海中骏 20,000.00 万元合伙份额，属于财务性投资，但
出资时间较短，同时占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为
9.20%和 17.96%，占比较低，不属于金额较大的情形。相关审议及信息披露程
序以及由此导致的闲置募集资金补充流动资金符合创业板上市公司与专业投资
机构合作的相关规定；
（4）截至 2018 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-56
四、发行人前次募投项目“江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程”变更为“安
徽寒锐年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设”。请发行人: （1） 结
合变更前后项目的变化情况，说明该变更是否属于项目的实质内容发生变更，
该变更是否履行了必要的核准程序，相关信息披露是否准确; （2） 变更前后该
项目的实施进度、预计收益是否发生变化，收益测算是否合理、谨慎。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
（一）结合变更前后项目的变化情况，说明该变更是否属于项目的实质内
容发生变更，该变更是否履行了必要的核准程序，相关信息披露是否准确；
1、变更前后项目的变化情况
1-1-57
公司 IPO 募投“江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程”项目变更情况具体如下表所示：
1、IPO 承诺投资项目 2、IPO 实际投资内容 3、IPO 变更投资项目
实际投 实 实
承诺投资 变更募集
实际投资 资金额 变更项目名 施 施
项目名称 实施主体 实施地点 金额（万 变化说明 资金金额 变更说明
内容 （万 称 主 地
元） （万元）
元） 体 点
仅为实施主
体和实施地
实际投入为 2015 年 安徽寒锐年 安
江苏润捷厂 点的变更，除
江苏润捷 使用自筹资金购买 产 3,000 吨金 安 徽
江苏润捷钴粉 区内， 变更后的项
钴粉生产 的部分技改设备，鉴 属量钴粉生 徽 省
生产线技改和 江苏润捷 南京市六合 17,644.00 250.44 17,393.56 目增加 1,500
线技改项 于江北新区存在规 产线和技术 寒 滁
扩建工程项目 区（现江北 吨钴粉产能
目（部分） 划调整的可能性，故 中心建设项 锐 州
新区） 外，项目实质
未再继续投入。 目 市
内容未发生
变更
1-1-58
2、说明该变更是否属于项目的实质内容发生变更
江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目实际投入 250.44 万元，为 2015 年
使用自筹资金购买的部分技改设备，鉴于江北新区存在规划调整的可能性，故未
再继续投入。原项目计划对现有 1500 吨钴粉生产线进行技改，同时在子公司江
苏润捷在现有厂区内新建 1500 吨钴粉生产线。
江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目变更为安徽寒锐年产 3,000 吨金属
量钴粉生产线和技术中心建设项目后，产能由原先的新增 1500 吨变为新增 3000
吨，除此外，仅为实施主体和实施地点的变更，实施主体变为了安徽寒锐，实施
地点变为了安徽省滁州市苏滁现代产业园，项目实质内容未发生变更。
3、该变更履行的核准程序
（1）募投项目变更的履行的决策程序
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工
程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子
公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；监事会、独立董事、保荐机构均对该事
项发表了明确意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过该议案。
本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司募集资金管理制度》的相关规定。
（2）变更后项目的立项、环评情况
该项目已在安徽省投资项目在线平台完成备案，项目代码为：
2017-341173-32-03-016182，并已取得滁州市环保局的环评批复，文号为：苏滁
建房函【2017】68 号。
4、募投项目变更信息披露情况
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）信息披露情况具体如下表所示：
1-1-59
募集资金变
公告日期 标题
更
2017-12-20 寒锐钴业:关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2017-12-20 寒锐钴业:第二届董事会第三十七次会议决议公告
2017-12-20 寒锐钴业:变更募集资金用途公告
寒锐钴业:民生证券股份有限公司关于公司变更募集资金用
2017-12-20
途的核查意见
变更募集资 2017-12-20 寒锐钴业:第二届监事会第十五次会议决议公告
金用途 寒锐钴业:独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关
2017-12-20
事项的独立意见
寒锐钴业:安徽寒锐新材料有限公司年产 3000 吨金属量钴粉
2017-12-21
生产线和技术中心建设项目可行性研究报告
2018-1-5 寒锐钴业:2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-1-5 寒锐钴业:2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
（二）变更前后该项目的实施进度、预计收益是否发生变化，收益测算是
否合理、谨慎。请保荐机构发表核查意见。
1、变理前后该项目的实施进度
（1）该项目总体进度情况
项目建设期为 16 个月，项目建设进度计划如下表所示：
2017 年 2018 年
项目
9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究
工程投标
设备采购期
土建施工
安装施工
试车及运转
（2）该项目变更前进度
该项目于 2018 年 1 月 4 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后
变更完成。变更前，该项目进行了可行性研究和工程投标。
（3）该项目变更后进度
“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总计划投资 23,305.50
万元，拟投入前述“江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金
1-1-60
17,393.56 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，“年产 3000 吨金属量钴粉生产线”项目资金投入情
况和进度具体如下表所示：
单位：万元
项目 总投资 计划募集资金投资 已投资 投资进度
“年产 3000 吨金属量
23,305.50 17,393.56 7,995.00 34.31%
钴粉生产线”项目
截至本告知函回复日，项目设备采购已基本预订完成，土建施工正在进行中。
部分车间工程进度及示意图具体如下表所示：
序号 车间 进度 示意图
主体验收已完成，墙屋面已封
钴粉还原后 闭，内外墙体粉刷、窗框安装，
1
处理车间 即将进行水电和消防管道的安
装。
碳酸钴合成 主体已封顶，正在进行内外墙体
2
煅烧车间 砌筑。
1-1-61
序号 车间 进度 示意图
硫酸钴还原 主体已封顶，正在进行内外墙体
3
车间 砌筑。
溶解车间/ 主体结构正在施工，一层柱、梁
4
原料仓库一 完成
主体框架完成，正在进行钢结构
5 预留车间
屋面结构吊装。
公用工程用 主体结构已完毕，内外墙体砌筑
6
房 完成 70%
外脚手架已搭设，正在进行主体
7 原料仓库二
施工
8 成品仓库 主体结构已完成。
1-1-62
序号 车间 进度 示意图
9 甲类仓库 主体结构施工完成。
事故应急池
/初期雨水 池底板、墙体钢筋完成。
10
池、酸碱池、 固废仓库基础完成。
固废仓库
11 技术中心 主体结构施工完毕。
2、预计收益是否发生变化
1-1-63
（1）变更前项目预计收益
江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目建设期为 1.5 年，项目建成后年增
加钴粉产能 1,500 吨，达到 3,000 吨，第一年生产能力为设计产能的 80%，第二
年达到设计产能的 100%。项目达产后，预计每年销售收入为 6.4 亿元，每年增
加税后净利润总额为 0.50 亿元，财务投资收益率（税后）25.11%，投资回收期
4.21 年（不含建设期）。
（2）变更后项目预计收益
“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”由“钴粉生产线技改
和扩建工程项目”变更而来，承诺效益在投资 2.33 亿元建设该项目的状态下，达
产后，预计正常年可实现营业收入为 16.5 亿元（含税），税后利润为 1.13 亿元，
投资回收期（所得税后）为 4.87 年。该项目实际承诺投入募集资金 1.74 亿元（不
含募集资金利息收入）。该项目将于 2018 年 12 月 31 日建成投产，达到预定可
使用状态。
3、收益测算是否合理、谨慎
变更前后项目收益情况具体如下表所示：
项目说明 净利率 金额
变理前项目 江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目 6.83%
变理后项目 年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目 7.86%
2017 年实际情况 2017 年实际净利率 30.68%
经比对，变更后项目年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目净
利率略高于变更前项目江苏润捷钴粉生产线技改和扩建工程项目，低于目前净利
率，收益测算合理、谨慎。
（三）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了公司董事长、总经理及生产部门负责人、财务部门负责人；
2、查阅了“钴粉生产线技改和扩建工程项目”、 “年产 3000 吨金属量钴粉生
产线”可行性研究报告；
1-1-64
3、查阅了“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴
粉生产线”的相关决议文件、信息披露文件和立项、环评文件；
4、实地察看了“年产 3000 吨金属量钴粉生产线”的建设进度情况；
经核查，保荐机构认为：
（1）“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生
产线”，除去钴粉产能增加 1500 吨外，仅为实施主体和实施地点的变化，未发
生实质内容的变更，该变更履行了必要的核准程序，相关信息披露准确;
（2）变更前后该项目的实施进度与披露一致，预计收益根据市场情况发生
了变化，收益测算合理、谨慎。
1-1-65
五、报告期发行人业绩大幅增长源于钴价的大幅上涨，但钴价未来走势存
在较大不确定性，比如在国内新能源汽车补贴退坡等多种因素影响下，新能源
汽车增长尚存在一定不确定性，目前高镍低钴化的动力电池正在推进量产，氢
燃料电池等不需要钴的电池也在研发之中，其次，根据刚果（金）的新矿业法，
矿业权使用费将全面提高，金、铜等普通金属由 2%提高到 3.5%，若一种金属
被指定为"战略性资产"，费用则上涨 10%;对矿企超额利润征收 50%的税；采矿
权有效期从 30 年降为 25 年等。据英国金融时报、彭博等外媒报道，钴将被指
定为刚果（金）的战略资产，钴的矿业权使用费将由原先的 2%上升到 10%。
请发行人根据下游行业的发展趋势、刚果（金）的政策变化风险，进一步分析
钴价变动对发行人未来业绩及募投项目的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）下游行业发展趋势影响钴价变动对公司未来业绩及募投项目的影响；
1、新能源汽车行业产业政策影响
目前我国新能源汽车市场正处于关键时期切换期，从政策驱动向政策与市场
双轮驱动转换。为此，与去年相比，今年政府工作报告对新能源汽车重视程度大
幅提升，共有三处提及新能源汽车，包括在制造领域、外资准入门槛以及市场培
育等方面。
在制造方面，2018 年政府工作报告明确指出，要加快制造强国建设，推动
集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实
施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建示范区。
在市场培育方面，政府工作报告提出，要增强消费对经济发展的基础性作用。
推进消费升级，发展消费新业态新模式。将新能源汽车车辆购置税优惠政策再延
长三年。
在准入门槛方面，政府工作报告提出促进外商投资稳定增长。加强与国际通
行经贸规则对接，建设国际一流营商环境。全面放开一般制造业，扩大电信、医
疗、教育、养老、新能源汽车等领域开放。
未来随着补贴退坡、双积分政策的出台，我国新能源汽车仍将引领全球发展
1-1-66
潮流。预计到 2020 年，我国新能源汽车在新车销量中的占比将超过 10%。
2010-2017 年全球新能源乘用车分区域销量
来源: EV Volumes
2、需求因素和新能源动力电池技术路线影响
从需求层面来看，新能源汽车行业将是拉动钴需求的最大亮点，从而对钴价
形成支撑，各个国家和大型车企都是积极发展新能源汽车，尤其是中国，政策扶
持的力度非常大。
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，
依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为电池正极材料的主流。
到 2020 年，动力电池中三元材料（NCM 和 NCA）占比或将从 2016 年的 40%提
升至 70%。动力电池用钴量将从 2015 年的不到 2000 吨，增加至 2020 年的 3.1
万吨。综合来看，新能源汽车和 3C 数码产品的锂电池需求迅猛增长，再加上冶
炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020 年全球钴的需求量达 14.65 万吨，年平
均增速约 9%。
现阶段国内三元电池仍然使用 NCM523 为主。以 NCM622 和 NCM811 为代
表的高镍三元电池产品目前仍处于研发试验阶段，距离大规模投入使用尚需较长
时间。如在新能源汽车动力电池技术路线没有发生根本改变之前，只要不发生系
1-1-67
统性的外部冲击，钴价在 2018 年和 2019 年处于总体上行阶段，并有可能延续至
2020 年。
下游行业发展趋势会促使钴价在未来几年内稳定上行，公司在钴业行业深耕
多年，也有丰富的非洲钴、铜金属运营管理经验，能够有效应对钴价波动对公司
经营业绩和本次募投项目的影响。
（二）刚果（金）的政策变化风险影响钴价公司未来业绩的影响；
1、新矿业税法主要修改内容及对钴价的影响
2018 年 7 月 9 日，新矿业税法开始实施。主要修改内容如下：
（1）减少或废除前期税收优惠。一是取消十年年稳定期（不受财政和关税
变动影响）条款；二是采矿年限从 30 年降到 25 年，国家无偿持有不可稀释股权
从 5%涨到 10%；三是取消资本和设备财产快速摊销体系。
（2）提高矿业税税率：普通金属从 2%提高到 3.5%；战略金属从 2%提高到
10%；
（3）当实现价格超过项目银行级可研设定的金属价格的 25%，超过部分收
取 50%的暴利税；
目前，公司钴、铜产品执行税率为 3.5%，钴是否被指定为战略金属，尚存
在不确定性。
刚果（金）新矿业法政策的出台，对当地铜钴矿开采、冶炼方面的生产成本
都会有一定的增加，也将会对钴价上行起到推动的作用。
2、新矿业税法对公司经营业绩的影响
（1）假设一：公司钴、铜产品未被指定为战略金属，执行税率为 3.50%。
单位：万美元
项目 2017 年度
刚果迈特营业收入 10,490.14
矿业税计税基础 11,385.97
实际缴纳矿业税（税率 2%） 227.72
1-1-68
假设一
按 3.5%税率测算的矿业税 398.51
对利润的影响额 -170.79
假设公司钴、铜产品未被指定为战略金属，2017 年度，新增矿业税导致公
司净利润减少 170.79 万美元，折合人民币 1,166.65 万元（美元兑人民币汇率为 1：
6.8309），占公司 2017 年度净利润的 2.60%，占比较小。
（2）假设二：公司钴、铜产品被指定为战略金属，执行税率为 10%。
单位：万美元
项目 2017 年度
刚果迈特营业收入 10,490.14
矿业税计税基础 11,385.97
实际缴纳矿业税（税率 2%） 227.72
假设二
按 10%税率测算的矿业税 1,138.60
对利润的影响额 -910.88
假设公司钴、铜产品未被指定为战略金属，2017 年度，新增矿业税导致公
司净利润减少 910.88 万美元，折合人民币 6,222.11 万元（美元兑人民币汇率为 1：
6.8309），占公司 2017 年度净利润的 13.85%，不会对公司经营情况产生重大不
利影响。
（三）进一步分析钴价变动对发行人未来业绩及募投项目的影响。
1、假定采购成本不变，MB 钴价格变动导致销售价格变动对公司业绩的影
响分析
（1）测算基础
公司主营业务毛利对钴产品销售价格变化的敏感性分析以 2017 年度发行人
钴产品平均销售价格及 2017 年度钴产品单位成本进行测算。具体如下表所示：
2017 年
项目
销量（吨） 平均价格（万元/吨） 销售金额（万元） 主营成本（万元）
钴产品 3,959.00 31.99 126,666.40 61,664.98
铜产品 5,374.19 3.66 19,660.51 13,039.54
1-1-69
（2）敏感性分析
单位：万元
钴价格变动敏感性分析
MB 钴价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 33,622.48 46,289.12 58,955.76 84,289.04 96,955.68 109,622.32
变动前毛利额 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40
毛利变动率 -53.06% -35.37% -17.69% 17.69% 35.37% 53.06%
变动后毛利率 31.04% 38.26% 44.11% 53.01% 56.48% 59.47%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
根据以上测算结果，如果 MB 钴价上涨 10%、20%和 30%，且不考虑其他因
素的情况下，钴产品价格的变化对发行人毛利的影响分别为上涨 17.69%、35.37%
和 53.06%，变动后毛利率分别为 53.01%、56.48%和 59.47%。同时，假设 MB
钴价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，钴产品价格的变
化对发行人毛利的影响分别为下降 17.69%、35.37%和 53.06%；变动后毛利率分
别为 44.11%、38.26%和 31.04%。
2、假定采购成本不变，MB 钴价格变动导致销售价格变动对本次募投项目
业绩的影响分析
（1）测算基础
募投项目毛利对钴产品销售价格变化的敏感性分析以本次募投项目效益测
算时氢氧化钴及电解铜测算价格为基础进行测算，本次募投项目钴产品价格比较
及收入成本测算表具体如下所示：
① 钴产品价格比较
本次募投项目氢氧化钴产品测算价格为 24.21 万元/吨，公司 2017 年度氢氧
化钴产品平均销售价格及 2017 年末与 2018 年 6 月末 MB 钴价格如下表所示：
单位：万元/金属吨
项目 价格
募投项目效益测算价格 24.21
2017 年度氢氧化钴产品平均销售价格 31.55
2017 年末 MB 钴价 49.59
1-1-70
2018 年 6 月末 MB 钴价 59.66
由上表可知，募投项目效益测算价格低于市场价格，选取测算价格作为敏感
性分析的基础较为谨慎。
② 营业收入测算基础
单位：万元
序号 项目名称 年产量（吨） 营业收入（万元） 测算价格（万元/吨）
1 氢氧化钴 5,000.00 121,036.81 24.21
2 电解铜 20,000.00 77,442.18 3.87
合计 198,478.99 /
③ 营业成本测算基础
单位：万元
序号 成本费用名称 金额（万元）
1 原材料 106,218.04
2 燃料及动力 5,668.15
3 工资及福利费 1,829.52
4 制造费用 24,823.38
合计 138,539.08
（2）敏感性分析
单位：万元
钴价格变动敏感性分析
MB 钴价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 23,628.87 35,732.55 47,836.23 72,043.59 84,147.27 96,250.95
变动前毛利额 59,939.91 59,939.91 59,939.91 59,939.91 59,939.91 59,939.91
毛利变动率 -60.58% -40.39% -20.19% 20.19% 40.39% 60.58%
变动后毛利率 14.57% 20.50% 25.67% 34.21% 37.79% 40.99%
注：本次募投测算毛利率为 30.20%。
根据以上测算结果，如果 MB 钴价上涨 10%、20%和 30%，且不考虑其他因
素的情况下，钴产品价格的变化对发行人本次募投项目毛利的影响分别为上涨
20.19%、40.39%和 60.58%，变动后毛利率分别为 34.21%、37.79%和 40.99%。
同时，假设 MB 钴价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，
1-1-71
钴产品价格的变化对发行人本次募投项目毛利的影响分别为下降 20.19%、
40.39%和 60.58%，变动后毛利率分别为 25.67%、20.50%和 14.57%。
（四）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人《2017 年度报告》及 2017 年度《审计报告》；
2、获取了相关行业研究报告；
3、查阅了刚果（金）《新矿业税法》；
4、查询了 MB 钴价及 LME 铜价格走势；
5、访谈了发行人董事会秘书、财务总监以及市场部及相关销售人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人下游行业发展趋势良好，刚果（金）新矿业税法对公司成本影响有
限，钴价变动短期内对发行人业绩和募投项目盈利能力可能造成一定影响，但
是发行人库存储备充足，市场情况良好，加之在行业深耕多年，有能力应对钴
价变动的影响。
1-1-72
六、报告期内，发行人前期业绩增长原因之一是下游产品涨价，但发行人
前期采购原材成本较低。请发行人说明该因素逐步消除后，对发行人未来业绩
的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）主要产品销售价格的变动情况
公司钴产品对外销售定价主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，按
照一定的折扣制订销售价格；电解铜产品销售定价主要采取与 LME 铜价挂钩方
式定价，即以 LME 标准铜价考虑运杂费等因素确定销售价格；公司铜钴矿石的
采购价格也是根据国际市场价格波动。
报告期内，公司主要产品的平均销售价格情况如下表：
单位：万元/金属吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
钴粉 35.35 18.58 20.52
钴产品 钴盐 31.57 12.45 16.96
钴精矿 26.71 11.42 13.46
铜产品 电解铜 3.66 2.96 3.28
公司钴产品平均销售价格图如下图：
1-1-73
公司铜产品平均销售价格图如下图：
（二）主要原材料的价格变动情况
报告期公司原材料采购的主要内容包括钴矿石、铜矿石、钴盐的采购，原材
料的采购数量、单价、金额及占比情况如下表：
2017 年
原料名称
金属量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元） 占比（%）
钴矿石 7,733.36 10.74 83,059.85 61.95
铜矿石 9,335.54 1.59 14,815.40 11.05
钴盐 493.12 37.13 18,311.31 13.66
2016 年 2015 年
单价 单价
原料名称 金属量 金额（万 占比 金属量 金额（万 占比
（万元/ （万元/
（吨） 元） （%） （吨） 元） （%）
吨） 吨）
钴矿石 3,438.69 5.30 18,216.30 44.92 5,528.69 6.36 35,167.81 46.43
铜矿石 6,643.17 1.08 7,149.32 17.63 4,989.85 1.4 6,961.64 9.19
钴盐 489.43 14.72 7,204.59 17.77 546.47 16.86 9,215.01 12.17
公司钴产品原料平均采购价格具体如下图所示：
1-1-74
公司铜产品原料平均采购价格具体如下图所示：
报告期内，公司主要原材料价格与市场价格走势基本保持一致。
（三）敏感性分析
1、测算基础
公司主营业务毛利对钴、铜原材料价格变化及钴、铜产品价格变化的敏感性
分析以 2017 年度公司产品平均销售价格及 2017 年度产品单位成本为基础进行测
1-1-75
算，具体如下表所示：
2017 年
项目
销量（吨） 平均价格（万元/吨） 销售金额（万元） 主营成本（万元）
钴产品 3,959.00 31.99 126,666.40 61,664.98
铜产品 5,374.19 3.66 19,660.51 13,039.54
2、敏感性分析
（1）公司毛利对钴、铜原材料价格变化的敏感性分析
① 假定销售价格不变的情况下，MB 钴价格变动导致原材料价格变动对公
司业绩的影响分析
单位：万元
原材料价格变动敏感性分析
MB 钴价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 90,121.89 83,955.40 77,788.90 65,455.90 59,289.40 53,122.91
变动前毛利额 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40
毛利变动率 25.83% 17.22% 8.61% -8.61% -17.22% -25.83%
变动后毛利率 61.59% 57.38% 53.16% 44.73% 40.52% 36.30%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
根据以上测算结果，如果 MB 钴价上涨 10%、20%和 30%，且不考虑其他因
素的情况下，钴产品原材料价格的变化对发行人毛利的影响分别为下降 8.61%、
17.22%和 25.83%，变动后毛利率分别为 44.73%、40.52%和 36.30%。同时，假
设 MB 钴价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，钴产品原
材料价格的变化对发行人毛利的影响分别为上涨 8.61%、17.22%和 25.83%，变
动后毛利率分别为 53.16%、57.38%和 61.59%。
② 假定销售价格不变的情况下，LME 铜价格变动导致原材料价格变动对
公司业绩的影响分析
单位：万元
原材料价格变动敏感性分析
LME 铜价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 75,534.26 74,230.31 72,926.35 70,318.45 69,014.49 67,710.54
变动前毛利额 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40
1-1-76
毛利变动率 5.46% 3.64% 1.82% -1.82% -3.64% -5.46%
变动后毛利率 51.62% 50.73% 49.84% 48.06% 47.16% 46.27%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
根据以上测算结果，如果 LME 铜价单向上涨 10%、20%和 30%，且不考虑
其他因素的情况下，铜产品原材料价格的变化对发行人毛利率的影响分别为下降
1.82%、3.64%和 5.46%，变动后毛利率分别为 48.06%、47.16%和 46.27%。同时，
假设 LME 铜价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，铜产
品原材料价格的变化对发行人毛利率的影响分别为上涨 1.82%、3.64%和 5.46%。
③ 假定销售价格不变的情况下，MB 钴及 LME 铜价格同时变动导致原材
料价格变动的情况下对公司业绩的影响分析
项目 钴价格变动对公司业绩的影响
铜 变动后毛利率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价
格 -30.00% 64.26% 60.05% 55.83% 47.41% 43.19% 38.98%
变 -20.00% 63.37% 59.16% 54.94% 46.51% 42.30% 38.09%
影 动
响 对 -10.00% 62.48% 58.27% 54.05% 45.62% 41.41% 37.20%
公
司 10.00% 60.70% 56.48% 52.27% 43.84% 39.63% 35.41%
业 20.00% 59.81% 55.59% 51.38% 42.95% 38.74% 34.52%
绩
的 30.00% 58.92% 54.70% 50.49% 42.06% 37.85% 33.63%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
（2）公司毛利对钴、铜产品价格变化的敏感性分析
① 假定原材料价格不变的情况下，MB 钴价格变动导致销售价格变动对公
司业绩的影响分析
单位：万元
钴价格变动敏感性分析
MB 钴价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 33,622.48 46,289.12 58,955.76 84,289.04 96,955.68 109,622.32
变动前毛利额 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40
毛利变动率 -53.06% -35.37% -17.69% 17.69% 35.37% 53.06%
变动后毛利率 31.04% 38.26% 44.11% 53.01% 56.48% 59.47%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
根据以上测算结果，如果 MB 钴价上涨 10%、20%和 30%，且不考虑其他因
1-1-77
素的情况下，钴产品价格的变化对发行人毛利的影响分别为上涨 17.69%、35.37%
和 53.06%，变动后毛利率分别为 53.01%、56.48%和 59.47%。同时，假设 MB
钴价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，钴产品价格的变
化对发行人毛利率的影响分别为下降 17.69%、35.37%和 53.06%，变动后毛利率
分别为 44.11%、38.26%和 31.04%。
② 假定原材料价格不变的情况下，LME 铜价格变动导致销售价格变动对
公司业绩的影响分析
单位：万元
铜价格变动敏感性分析
LME 铜价格变动率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价格变动后毛利额 65,724.25 67,690.30 69,656.35 73,588.45 75,554.50 77,520.55
变动前毛利额 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40 71,622.40
毛利变动率 -8.24% -5.49% -2.75% 2.75% 5.49% 8.24%
变动后毛利率 46.80% 47.54% 48.25% 49.62% 50.28% 50.92%
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
根据以上测算结果，如果 MB 钴价上涨 10%、20%和 30%，且不考虑其他因
素的情况下，铜产品价格的变化对发行人毛利率的影响分别为上涨 2.75%、5.49%
和 8.24%，变动后毛利率分别为 49.62%、50.28%和 50.92%。同时，假设 MB 钴
价单向下降 10%、20%和 30%，且不考虑其他因素的情况下，铜产品价格的变化
对发行人毛利率的影响分别为下降 2.75%、5.49%和 8.24%，变动后毛利率分别
为 48.25%、47.54%和 46.80%。
③ 假定原材料价格不变的情况下，MB 钴及 LME 铜价格同时变动导致销
售价格变动的情况下对公司业绩的影响分析
项目 钴价格变动对公司业绩的影响
铜 变动后毛利率 -30.00% -20.00% -10.00% 10.00% 20.00% 30.00%
价
格 -30.00% 27.07% 35.09% 41.53% 51.20% 54.93% 58.13%
变 -20.00% 28.44% 36.18% 42.41% 51.82% 55.46% 58.59%
影 动
响 对 -10.00% 29.76% 37.24% 43.27% 52.43% 55.98% 59.03%
公
司 10.00% 32.27% 39.24% 44.92% 53.59% 56.97% 59.90%
业 20.00% 33.45% 40.20% 45.71% 54.15% 57.46% 60.32%
绩
的 30.00% 34.60% 41.13% 46.47% 54.69% 57.93% 60.73%
1-1-78
注：公司 2017 年度实际毛利率为 48.95%。
（四）对发行人未来业绩的影响
由以上测算结果可知，产品平均单价对毛利的敏感系数大于产品单位原材料
成本对毛利的敏感系数，发行人产品平均单价的变动引起的毛利变动大于原材料
价格变动引起的毛利变动。
从短期来看，结合上述敏感性分析以及公司原材料及产品定价模式，MB 钴
价及 LME 铜价的变化对公司经营业绩存在一定影响，随着公司原材料成本优势
逐步消除后，发行人未来毛利率会有下降，但由于公司在研发能力、生产能力、
经营管理效率、渠道管理等方面拥有较强竞争力，长期来看对其经营业绩不会产
生重大影响。
（五）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人《2017 年度报告》及 2017 年度《审计报告》；
2、获取了相关行业研究报告；
3、查询了 MB 钴价及 LME 铜价格走势；
4、访谈了发行人董事会秘书、财务总监以及市场部及相关销售人员。
经核查，保荐机构认为：
随着公司原材料成本优势逐步消除后，发行人未来毛利率会有下降，但由
于公司在研发能力、生产能力、经营管理效率、渠道管理等方面拥有较强竞争
力，长期来看对其经营业绩不会产生重大影响。
1-1-79
七、发行人 2017 年 3 月首发上市，截至 2018 年 3 月 22 日，前次募集资金
尚余 1 亿元未使用。此外，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额
为 5.97 亿元。请发行人结合本次发行后资产负债率与同行业比较情况、货币资
金余额情况、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期
大额支出情况等，说明发行人短期内是否存在过度融资，以及本次融资的必要
性和合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
（一）本次发行前后发行人资产负债率与同行业的比较
截至 2017 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
单位：%
证券代码 证券简称 资产负债率
002340.SZ 格林美 64.51
603799.SH 华友钴业 63.43
600490.SH 鹏欣资源 27.21
行业平均值 51.72
300618.SZ 寒锐钴业 48.76
公司同行业上市公司有三家，分别为华友钴业（603799.SH）、格林美
（002340.SZ）和鹏欣资源（600490.SH），截至 2017 年 12 月 31 日，同行业上
市公司资产负债率的平均值为 51.72%。寒锐钴业本次发行前 2017 年 12 月 31 日
的资产负债率为 48.76%，与同行业上市公司资产负债率水平相当，存在融资必
要性。
（二）货币资金余额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金为 59,696.38 万元，具体明细如下：
单位：万元、%
2017-12-31
项目
金额 占比
库存现金 21.64 0.04
银行存款 53,589.80 89.77
其他货币资金 6,084.94 10.19
合计 59,696.38 100.00
1-1-80
其中，其他货币资金 6,084.94 万元主要为信用证及银行承兑汇票保证金，银
行存款中有 23,419.86 万元为尚未使用的前次募投项目的募集资金，两项合计
29,504.80 万元，该部分资金为公司使用受限或有专门用途的资金。
因此，发行人可使用正常营运资金为 30,191.58 万元。该部分资金占公司流
动资产和总资产和比重分别为 16.15%和 13.89%，占比较低，仅为公司短期营运
资金，无法做为长期投资使用。
公司产业链较长，需要占用大量流动资金，公司该部分资金仅能满足公司日
常经营需要。公司已建立了一套包括矿石开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉
生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜
矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿和氢氧化钴等钴中间产品运回
国内，未来通过赣州寒锐自产、外购或者委托外部加工成草酸钴、碳酸钴等钴盐
产品，钴盐再由寒锐钴业和安徽寒锐进行深加工，形成各种性能和规格的钴粉。
（三）银行授信情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已获批准的银行授信额度 11.55 亿元，已使
用额度 6.83 亿元，剩余授信额度 4.72 亿元，公司间接融资渠道有待拓宽。
虽然截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚存在一定额度的未使用银行授信，但
使用银行授信的经济性较差。首先，银行授信在实际使用时面临一定的约束，主
要可用于经营性项下的原材料采购货款支付事项且将授信额度转为可用资金仍
需履行银行程序，操作便利性有一定限制；其次，公司大部分银行授信的期限均
为一年，银行授信的使用无法解决公司的长期资金需求；最后，使用银行授信将
会加大公司的财务压力，增加财务费用负担，降低盈利水平，不符合公司及中小
股东的利益。基于上述考虑，经谨慎决策，公司拟通过发行可转债方式解决资金
需求。
（四）公司经营模式及经营性现金流情况
1、公司经营模式
公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。刚
果迈特、寒锐金属从事钴、铜矿石的采购、租赁开采、粗加工和电解铜的生产，
1-1-81
江苏润捷、赣州寒锐主要提供碳酸钴和草酸钴等钴盐中间品，寒锐钴业、安徽寒
锐从事钴粉的生产和销售。
（1）采购模式
公司采购的原材料主要为在刚果（金）收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、
委托外部加工的草酸钴、碳酸钴等钴盐中间产品。钴矿石采购一般以英国金属导
报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供
应商议价能力等因素给以折扣，铜矿石采购以伦敦金属交易所报价（LME）为
基准，根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等给予折扣。
（2）生产模式
国内钴粉生产主要采取“以市场为导向，以销定产”的生产模式，合理安排生
产，提高公司的营运效率；刚果迈特通过湿法冶炼等生产工艺生产钴精矿、氢氧
化钴、电解铜等产品，根据产能、原料、能源供给等安排生产。
（3）销售模式
以直销方式为主，以经销方式为补充。公司拥有完善的销售网络，覆盖全国
主要下游行业的客户，在成都、株洲设立了办事处，在日本、韩国、瑞士、以色
列、印度、美国建立了营销网络；公司还建立了经销商销售机制，作为直接销售
的有力补充。
2、经营性现金流情况
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,109.93 70,446.09 86,960.28
收到的税费返还 109.44 258.71 187.10
收到其他与经营活动有关的现金 368.18 327.81 384.41
经营活动现金流入小计 138,587.56 71,032.61 87,531.79
购买商品、接受劳务支付的现金 131,486.66 44,948.67 64,930.05
支付给职工以及为职工支付的现金 3,142.53 2,609.79 2,728.78
1-1-82
支付的各项税费 8,280.69 4,543.56 6,950.70
支付其他与经营活动有关的现金 5,088.75 4,076.78 3,648.17
经营活动现金流出小计 147,998.62 56,178.80 78,257.70
经营活动产生的现金流量净额 -9,411.07 14,853.82 9,274.09
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为
93.34%、94.81%和 94.28%，表明了公司具有较强的现金流产生能力和销售商品
的回款能力。
2015 年度及 2016 年度，公司对存货、应收账款管理加强内部控制，2016
年度经营活动产生的现金流量净额较上年增长 5,579.72 万元，增幅为 60.16%；
公司 2017 年“经营活动产生的现金流量净额”为-9,411.07 万元，金额为负的原因
主要为：随着公司经营规模的增大，公司相应增加了存货备货量，导致现金支出
相应增加。2017 年末较 2016 年末存货余额增加 64,900.04 万元。
公司目前处于快速发展阶段，为保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，
提升盈利能力和股东回报，需要加大对营运资金的投入，必然要求大量的流动资
金支持。
（五）预计的近期大额支出情况
1、除本次募投项目之外，公司固定资产投资存在大量资金需求
除本次募投项目之外，公司重大在建及拟建项目情况具体如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年 3 月 IPO 募集资金
项目 投资总额 后续投资
31 日已投资金额 后续投入
年产 3,000 吨金属量钴粉生产
23,305.50 7,847.06 9,546.50 5,911.94
线和技术中心建设项目
年产 10,000 吨金属量钴新材
料及 26,000 吨三元前驱体项 190,986.00 - - 190,986.00
目
人民币合计 214,291.50 7,847.06 9,546.50 196,897.94
除本次募投项目之外，公司其他固定资产投资项目包括：（1）年产 3,000
吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目（项目计划投资额 23,305.50 万元，截
至 2018 年 3 月 31 日已投资 7,847.06 万元）；（2）年产 10,000 吨金属量钴新材
1-1-83
料及 26,000 吨三元前驱体项目（项目计划投资额 190,986.00 万元，截至本告知
函回复之日尚未投资建设）等。在不考虑其他条件的情况下，随着上述项目持续
投入，公司预计将产生资金缺口约 19.69 亿元。
2、公司处于快速发展期，流动资金需求增加
随着公司的产能利用率逐步提高、市场占有率逐步提升，公司经营规模和盈
利能力将获得相应提升和增强，新增销售规模所需配套营运资金也相应增加。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预
付账款、存货）账面价值为 119,507.83 万元，经营性流动负债（应付账款、应付
票据、预收账款）账面价值为 26,092.89 万元，流动资金占用额为 93,414.95 万元。
随着公司未来销售规模的不断扩大，公司流动资金缺口将逐步增加。
3、现金分红要求公司保证一定的流动资金
为了保障全体股东的合理投资回报，公司根据相关法律的规定以及现行有效
的《公司章程》，对公司利润分配政策进行了明确的规定，保障利润分配的连续
性和稳定性。在满足一定的条件下，根据《公司章程》的规定，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。以 2017 年年度利润分配
为例，公司以方案实施前的公司总股本 120,000,000 股为基数，每股派发现金红
利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 120,000,000.00 元。因此，利润分配要求
公司保证一定的流动资金。
根据公司预计的近期大额支出情况，未来长期资金需求量较大，公司仅依靠
内部积累方式难以满足未来长期资本需求，需要通过外部融资方式获取长期发展
资金。公司根据自身的财务结构状况，选择公开发行可转债方式进行融资，在获
取长期资本的同时，进一步优化财务结构，减少融资成本，符合公司和股东的利
益。
（六）本次募集资金的必要性和合理性
1、公司正在实施和拟实施的重大项目较多，资金需求较大
截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额虽然较多，但只能部分满足公
1-1-84
司现有经营业务及正在实施和拟实施项目支出的需要。本次募集资金投资项目资
金需求量较大，结余货币资金及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的资金
需求。
2、银行放贷额度偏紧，可能影响公司的战略推进
尽管截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 4.72 亿元的银行授信未使用，但实际
银行贷款额度受现行贷款政策偏紧的影响，有所降低，较难实现较高额度的贷款，
且公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，由于银行授信协议期限
一般是一年期，难以满足公司的长期资本需求。
3、通过公司内部融资的方式投资募投项目时间周期过长
通过公司内部融资的方式投资募投项目时间周期过长，在目前有色金属冶炼
行业市场迅速发展、竞争日趋加剧的情况下不利于公司建立先发优势；而以公司
内生增长形成的净现金流发展募投项目的时间周期较长，制约了公司的进一步项
目扩张，从而错失巩固并扩大市场规模，强化市场地位的良机。
4、通过可转债融资短期内提高资产负债率，提高资金使用效率
可转债融资兼具债权融资和股权融资形式，可转债以债券形式发行，可转债
转股前可以提高资产负债率，提高资金使用效率，同时如本次可转债到期前全部
或部分转换为公司普通股，又将显著增加公司净资产，增加公司抗风险能力。
基于以上分析，公司本次选择可转债融资投入募投项目，综合考虑了融资方
式对股东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择可
转债融资，具有必要性和合理性，不存在短期内过度融资的情形。
（七）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会网站于 2018 年 1 月 19 日发布的《2017 年 4 季度上市
公司行业分类结果》；
2、查阅“有色金属冶炼和压延加工业”上市公司《2017 年度报告》；
1-1-85
3、查询了发行人货币资金科目明细、银行授信情况；
4、获取了“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”《可行性
分析报告》及“年产 10,000 吨金属量钴新材料及 26,000 吨三元前驱体项目”《可
行性分析报告》；
4、访谈了发行人董事会秘书、财务总监以及财务部及相关业务人员。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
结合本次发行后资产负债率与同行业比较情况、货币资金余额情况、银行
授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，
发行人短期内不存在过度融资，本次融资是必要且合理的。
1-1-86
八、报告期内发行人应收票据余额从 2016 年 12 月 31 日的 0.49 亿元上升至
2017 年 12 月 31 日的 1.15 亿元，应收账款余额从 2016 年 12 月 31 日的 0.77 亿
元上升至 2017 年 12 月 31 日的 1.41 亿元，增长幅度超过收入增长幅度；发行人
的存货余额从 2016 年 12 月 31 日的 2.67 亿元上升至 2017 年 12 月 31 日的 9.16
亿元，存货周转率从 2015 年的 2.68 下降至 2017 年的 1.27；此外，发行人 2017
年和 2018 年 1-3 月经营活动现金流量净额分别为-0.94 亿元和 0.40 亿元，远低
于同期净利润。请发行人说明:（1）报告期内是否存在应收账款转化为应收票据
的情况，如有，说明相应应收票据的具体法律性质，发行人是否需要根据账龄
连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（2）结合发行人收入情况、技术优
劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势、钴和铜的价格波动情况等因
素，说明发行人业务收入、回款、经营活动现金流量等情况是否正常，应收账
款、存货大幅增长的原因，存货结构是否合理，应收票据、应收账款、存货、
经营活动现金流量是否与发行人收入、订单、业务等相匹配，坏账准备、存货
跌价准备计提是否充分，经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原因及
合理性，2016 年净利润较 2015 年度大幅增加、但营业收入较 2015 年度大幅下
降的原因及合理性；（3）列表说明报告期内超出信用期限的应收账款、应收商
业承兑汇票余额情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期
付款情况；结合前述内容，说明数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其
收回情况对发行人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的
影响，说明发行人在市场竞争过程中所面临的风险，发行人后续经营活动是否
面临不确定风险；（4）请说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。请保
荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内是否存在应收账款转化为应收票据的情况，如有，说明相
应应收票据的具体法律性质，发行人是否需要根据账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备；
1、报告期内应收账款转化为应收票据的情况
单位：万元
1-1-87
项目 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款借方发生额 158,804.28 92,711.15 124,951.60
应收账款转化为应收票据的金额 30,826.72 21,689.43 22,329.68
其中：银行承兑汇票 30,826.72 21,584.43 22,194.68
商业承兑汇票 - 105.00 135.00
应收账款转化为应收票据的比例（%） 19.41 23.39 17.87
其中，报告期各期末应收票据类型及余额情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
银行承兑汇票 11,524.41 4,875.84 4,215.27
商业承兑汇票 - 40.00 -
应收票据合计 11,524.41 4,915.84 4,215.27
商业承兑汇票占比（%） - 0.81 -
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，公司应收票
据余额分别为 4,215.27 万元、4,915.84 万元和 11,524.41 万元，主要系公司销售
收入产生，公司收取的应收票据主要以银行承兑汇票为主，仅在 2016 年和 2015
年收取 105 万元和 135 万元的商业承兑汇票，且均在到期当年承兑。
2、未对应收票据计提坏账准备的依据
（1）报告期内公司不存在商业承兑汇票违约的情形
公司收取的商业承兑汇票出具单位为武钢集团昆明钢铁股份有限公司，其经
营状况正常，发生重大财务困难和违约的风险较小。报告期内，商业承兑汇票到
期已全部承兑，不存在商业承兑汇票违约的情形。
（2）符合会计准则规定及行业惯例
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十条规定，当对
金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产
成为已发生信用减值的金融资产。
公司于 2016 年年末，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
准则的规定，对持有的商业承兑汇票出票单位的财务信息进行了核查分析，出票
单位未发生重大财务困难、本金违约或逾期、破产、财务重组等对金融资产预期
1-1-88
未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生，故公司未对上述商业承兑汇
票计提减值准备。
公司针对应收账款赊销有严格的审批程序，对以商业承兑汇票结算的客户，
在收取商业承兑汇票前已对其信誉及财务偿债能力进行了调查、了解，确保商业
承兑汇票到期兑付风险最小化。
报告期内，公司同行业可比上市公司中，格林美、华友钴业等公司均未计提
商业票据坏账准备。
综上所述，由于商业承兑汇票在公司票据结算金额中占比较小，且公司有较
强的防范风险措施，在以往的实际业务中也未出现商业承兑汇票到期不能承兑的
事项，依据相关会计准则的规定，公司未根据账龄连续计算的原则，将应收票据
纳入风险组合并计提坏账准备。公司未对商业承兑汇票计提坏账准备的处理方式
符合行业惯例及会计准则的规定。
（二）结合发行人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞
争发展趋势、钴和铜的价格波动情况等因素，说明发行人业务收入、回款、经
营活动现金流量等情况是否正常，应收账款、存货大幅增长的原因，存货结构
是否合理，应收票据、应收账款、存货、经营活动现金流量是否与发行人收入、
订单、业务等相匹配，坏账准备、存货跌价准备计提是否充分，经营活动现金
流量净额与同期净利润不匹配的原因及合理性，2016 年净利润较 2015 年度大幅
增加、但营业收入较 2015 年度大幅下降的原因及合理性；
1、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势、钴和铜的价格
波动情况
（1）寒锐钴业的技术优势情况
公司一直以来专注于钴粉技术的研发和生产，已连续多年获得国家高新技术
企业称号，拥有已授权的国家发明专利 5 项，实用新型专利 2 项，高新技术产品
3 个，承担并完成了 1 项江苏省重大科技成果转化项目。公司已经掌握了超细钴
粉、高比重球型碳酸钴、近球状碳酸钴、超粗颗粒钴粉、液相还原生产钴粉技术、
热解法四氧化三钴制备技术、新型电解钴生产工艺技术、前置干燥还原炉、两段
1-1-89
还原控制区还原炉、制粒钴粉的生产方法等核心技术，产品质量达到世界先进水
平。公司凭借多年的技术积累，正在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发，
以保持公司的技术领先优势。
（2）同行业上市公司经营情况
公司同行业上市公司有三家，分别为华友钴业（603799.SH）、格林美
（002340.SZ）和鹏欣资源（600490.SH），其中华友钴业产品以钴盐为主，格林
美产品以钴粉为主，鹏欣资源产品以电解铜为主，华友钴业和鹏欣资源在刚果
（金）均有生产公司主体。2017 年上述三家同行业上市公司业绩均有不同程度
的上涨。
① 鹏欣资源（600490.SH）经营情况
鹏欣资源（600490.SH）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 605,640.90 136.57% 256,008.79 43.18% 178,806.10
营业利润 25,495.22 95.15% 13,064.27 179.90% 4,667.40
利润总额 34,561.01 163.73% 13,104.63 161.61% 5,009.23
净利润 33,132.37 175.38% 12,031.70 201.59% 3,989.46
归属于母公司所
30,122.94 484.99% 5,149.29 162.45% 1,962.04
有者的净利润
② 华友钴业（603799.SH）经营情况
华友钴业（603799.SH）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 965,322.27 97.43% 488,938.51 21.35% 402,926.16
营业利润 225,162.17 2,869.87% 7,587.81 123.35% -32,498.44
利润总额 220,918.11 2,463.63% 8,617.39 128.44% -30,296.62
净利润 188,563.52 3,145.19% 5,810.55 122.87% -25,406.37
归属于母公司所
189,551.30 2,637.70% 6,923.75 128.15% -24,600.31
有者的净利润
1-1-90
③ 格林美（002340.SZ）经营情况
格林美（002340.SZ）经营情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 1,075,214.30 37.22% 783,589.85 53.13% 511,716.65
营业利润 79,354.49 163.28% 32,620.82 122.23% 14,679.14
利润总额 79,545.94 123.47% 35,596.29 43.10% 24,874.38
净利润 65,247.97 117.76% 29,963.31 37.04% 21,864.02
归属于母公司所
61,033.93 131.42% 26,373.19 71.02% 15,421.06
有者的净利润
（3）寒锐钴业在行业中的竞争地位情况
近三年，公司国内钴粉产量和市场占有率情况如下表：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
国内钴粉产量（吨） 4,400.00 4,400.00 4,750.00
公司钴粉产量（吨） 1,818.04 1,500.32 1,394.60
国内钴粉占有率（%） 41.32 34.10 29.36
资料来源：中国有色金属工业协会钴业分会《钴粉行业咨询报告》、安泰科、公司统计
数据
近年来，公司钴粉产量逐年稳步增长。2017 年，公司的钴粉产量市场占有
率超过国内市场的 40%。2016 年和 2017 年，国内钴粉产量略有下降主要是由于
国内环保趋严，致使部分小厂家产量有所下降所致。
近三年，公司钴粉出口量在中国钴粉出口总量的占有率情况如下表：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
中国钴粉出口量（吨） 791.45 746.86 720.00
公司钴粉出口量（吨） 623.21 543.16 366.40
公司钴粉出口占比（%） 78.74 72.73 50.89
资料来源：中国有色金属工业协会钴业分会《钴粉行业咨询报告》、公司统计数据、WIND
资讯
公司是中国钴粉产品的主要出口企业，近三年的公司钴粉出口量占中国钴粉
1-1-91
总出口量的比例分别为 50.89%、72.73%和 78.74%。
（4）行业竞争发展趋势
由于全球的钴矿资源主要分布于非洲刚果（金）、澳大利亚等少数国家和地
区，拥有钴矿资源的企业就拥有了低成本原材料的竞争优势，如嘉能可、欧亚资
源、自由港等跨国矿业巨头。中国是个钴资源较为短缺的国家，需要从刚果（金）
等资源丰富的国家或者贸易商处进口大量的钴精矿。近年来，在企业经营的现实
需求以及国家政策鼓励下，国内部分钴生产企业加大对海外钴矿资源的投资，提
高资源保障能力。
根据国金证券 2015 年 10 月 22 日发布的研究报告《需求强劲，供给受限，
钴市场拐点临近》预测，从 2015 年至 2020 年，全球钴供需平衡状况将不断改善，
并在 2016 年出现供不应求，到 2020 年钴市场紧缺额将扩大至 6600 吨。供应端，
当前受铜、镍低价冲击，矿山钴的开采将会减缓，但是随着刚果（金）钴矿的开
发项目逐渐投产（假如未来刚果（金）的政治形势没有对钴矿的运营产生较大的
不利影响），钴的供应将会保持增长，到 2020 年钴产量将达到 11.4 万吨。需求
端的增长主要由锂电池拉动，特别是新能源汽车的发展将会成为锂电池需求增长
的主要驱动力。
中国是世界第一大钴生产国和消费国，且作为最主要的钴终端消费市场，全
球锂电池产业不断向中国迁移，在给国内钴生产企业带来重大发展机遇的同时，
也加剧了行业的竞争。同时，国际矿业巨头也将加大对中国市场的投资和布局。
因此，目前国内市场上钴盐等相关产品供应充足，市场竞争较为激烈。
（5）钴和铜的价格波动情况
① 钴价格波动情况
2016 年下半年以来，随着新能源汽车行情的启动和钴矿供应的偏紧，钴价
格开始回升。2017 年，钴价开始大幅上涨。目前，MB 电钴价格在 35 美元/磅左
右，较 2016 年初价格上涨约 3 倍。
1-1-92
② 铜价格波动情况
在 2011 年至 2015 年，全球经济增速放缓，全球流动性宽松以及铜供应过剩
的影响下，铜价总体上处于下降趋势。而从 2016 年至今，随着全球经济共振复
苏，铜价开始逐渐攀升。
在 2016 年的大宗商品普涨中，铜的供给侧影响远不如其他品种；2016 年大
部分时间里，铜的走势较为平缓，直到年末开始大幅上涨，在 2017 年初，不断
的罢工事件以及美元的走弱也推动了铜价格的上涨。然后在 2017 年第二季度，
罢工事件的影响被市场消化，铜价震荡走弱，但是 6 月份美联储加息不及预期，
宏观利好提振铜价，加之国内消费者趋好、铜矿供应再次受困，铜价一路上扬。
进入第四季度市场分歧较大，废铜进口收紧支持了铜价，另一方面消费淡季来临，
尤其 12 月份外盘铜库存突然回流，加大了市场波动。
1-1-93
2、公司业务收入、回款、经营活动现金流量等情况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 146,489.66 74,301.35 93,160.10
回款金额 138,109.93 70,446.09 86,960.28
回款占收入比例（%） 94.28 94.81 93.34
销售商品、提供劳务收到的现金 138,109.93 70,446.09 86,960.28
注：回款金额系通过应收账款直接回款和应收票据的到期承兑金额合计。
报告期内公司营业收入分别为 93,160.10 万元、74,301.35 万元、146,489.66
万元，回款的金额分别为 86,960.28 万元、70,446.09 万元、138,109.93 万元；回
款金额占报告期当年收入比例分别为 93.34%、94.81%、94.28%，回款率均达到
了报告各期收入的 90%以上。公司销售回款情况良好。
3、应收账款、存货大幅增长的原因，存货结构是否合理
报告期内应收账款及存货情况表具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年末 增长比例（%） 2016 年末 增长比例（%） 2015 年末
应收账款 14,132.44 84.15 7,674.39 18.14 6,495.96
存货 91,593.95 243.13 26,693.91 -12.07 30,359.15
（1）应收账款大幅增长的原因
1-1-94
2017 年度营业收入较 2016 年度营业收入同比增长 97.16%。主要原因系：①
钴粉产品的销售价格由 2016 年的 18.58 万元/吨上涨至 2017 年的 35.35 万元/吨，
增长 90.26%；②氢氧化钴产品销售价格由 2016 年的 11.75 万元/吨上涨至 2017
年的 31.55 万元/吨，增长 168.59%；③钴精矿产品销售价格由 2016 年的 11.42
万元/吨上涨至 2017 年的 26.63 万元/吨，增长 133.25%；④电解铜产品销售价格
由 2016 年的 2.96 万元/吨上涨至 2017 年的 3.66 万元/吨，增长 23.66%；电解铜
销售数量由 2016 年的 4,299.72 吨增加至 2017 年的 5,347.19 吨，增长 24.99%所
致。应收账款的同比增长 84.15%，收入增长幅度保持一致。
（2）存货大幅增长的原因
2017 年末，存货余额较 2016 年末增加 64,900.04 万元，增幅为 243.13%，主
要系公司氢氧化钴及电解铜项目扩产储备原料所致。随着电动汽车快速发展的带
动，市场对钴产品的需求迅速提升，公司 5,000.00 吨氢氧化钴募投项目及
10,000.00 吨电解铜改扩建项目的建成并投产，氢氧化钴和电解铜产能大幅增加，
故公司加大了原材料的储备。
2017 年末，公司存货中原材料金额较 2016 年末增加 45,259.38 万元，增幅
为 311.90%，主要原因为：（1）数量增长因素：为适应公司氢氧化钴和电解铜
产能扩张，公司加大的原材料的储备，致使公司 2017 年末主要原材料钴矿石和
铜矿石数量较 2016 年末分别增加 3,565.09 吨和 3,560.19 吨，增幅分别为 347.12%
和 113.42%。（2）价格增长因素：公司钴产品和铜产品的采购价格分别参照英
国伦敦金属导报（MB）电钴报价和英国伦敦金属交易所（LME）电铜报价，MB
电钴报价自 2016 年初的 10.67 美元/磅（约折合 15.53 万元/吨）上涨至 2017 年末
的 34.41 美元/磅，上涨 222.55%（约折合 50.07 万元/吨），LME 报价自 2016 年
初的 4,310.50 美元/吨（约折合 2.84 万元/吨）上涨至 2017 年末的 7,157.00 美元/
吨（约折合 4.72 万元/吨），上涨 66.04%。公司钴矿石平均采购单价由 2016 年
的 5.30 万元/吨上涨至 2017 年的 10.74 万元/吨，上涨 102.75%；公司铜矿石平均
采购单价由 2016 年的 1.08 万元/吨上涨至 2017 年的 1.59 万元/吨，上涨 46.94%。
（3）存货结构是否合理
① 报告期内存货结构情况表
1-1-95
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 59,770.38 65.26 14,511.00 54.36 13,978.08 46.04
在产品 1,526.44 1.67 1,065.36 3.99 1,669.66 5.50
库存商品 15,590.82 17.02 5,543.26 20.77 5,234.98 17.24
周转材料 250.60 0.27 292.13 1.09 568.01 1.87
在途物资 9,665.69 10.55 3,201.63 11.99 7,539.07 24.83
委托加工物资 4,790.02 5.23 2,080.53 7.79 1,369.35 4.51
合计 91,593.95 100.00 26,693.91 100.00 30,359.15 100.00
② 原材料主要构成项目
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
钴矿石 44,730.86 5,486.00 7,965.89
铜矿石 10,267.91 3,707.17 1,160.87
辅助材料 3,123.82 3,427.02 2,765.43
钴盐 1,459.23 1,839.27 1,159.52
钴精矿 188.56 - 926.37
钴废料 - 51.54 -
合计 59,770.38 14,511.00 13,978.08
报告期内原材料占比分别为 65.26%、54.36%、46.04%，随着公司募投项目
的建成投产，产能得到进一步释放，为了满足公司生产需要，加大了对原材料的
储备，用以应对新能源汽车行业对钴产品的强劲需求。
③ 库存商品主要构成项目
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
电解铜 430.77 154.31 357.04
钴粉 2,692.97 429.48 1,891.07
钴精矿 6,269.66 2,105.14 1,276.94
钴盐 6,160.20 2,849.66 1,287.52
其他 37.22 4.67 422.41
合计 15,590.82 5,543.26 5,234.98
1-1-96
报告期内库存商品分别占存货的 17.02%、20.77%、17.24%，由于公司签订
的销售订单在年底尚未交货，故储备一定的现货库存用以应对实时的销售。
④ 在途物资主要构成项目
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
辅助材料 150.80 162.81 -
钴精矿 5,543.12 3,038.82 7,539.07
钴盐 3,971.77 - -
合计 9,665.69 3,201.63 7,539.07
报告期内在途物资分别占存货的 10.55%、11.99%、24.83%，主要系原料采
购在途所致。
⑤ 同行业可比公司对比情况
存货/流动资产（%） 存货/总资产（%） 存货周转率（次）
公司名称
2017-12-31 2017-12-31 2017 年度
华友钴业 45.09 29.08 1.85
格林美 40.22 20.56 2.13
鹏欣资源 20.43 9.13 8.48
平均值 35.25 19.59 4.15
寒锐钴业 48.99 42.13 1.27
经对比，公司存货占比高于同行业上市公司水平，主要是公司为 IPO 募投
项目 5,000 吨氢氧化钴项目和 10,000 吨电铜技改项目建成投产加大了存货储备，
但存货平均成本较低，存货结构与公司经营情况相匹配，结构合理，存货跌价风
险较低。
4、应收票据、应收账款、存货、经营活动现金流量是否与发行人收入、订
单、业务等相匹配
发行人应收票据、应收账款、存货、经营活动现金流量与发行人收入、订单、
业务相匹配，具体对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年/2017 年末 2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末
1-1-97
应收票据 11,524.41 4,915.84 4,215.27
应收账款 14,896.44 8,092.29 6,879.53
存货 91,593.95 26,693.91 30,359.15
销售商品、提供劳务
138,109.93 70,446.09 86,960.28
收到的现金
营业收入 146,489.66 74,301.35 93,160.10
订单金额 191,781.92 106,414.00 96,909.23
5、坏账准备、存货跌价准备计提是否充分
（1）应收款项坏账准备的会计政策
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100.00
万元以上（含）。
B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
② 按组合计提坏账准备应收款项
A、信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据：
确定组合的依据
关联方应收款项及备用金 与各关联方之间的应收款项及备用金
经单独测试未减值的、以及无需单独测试的非
非单项计提坏账准备的外部应收款项
关联方外部应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
除有确定依据表明无法收回全额计提坏账准
关联方应收款项及备用金
备外，不计提坏账准备
非单项计提坏账准备的外部应收款项 账龄分析法
1-1-98
B、根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（2）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的对比情况
报告期内，公司及同行业其他上市公司的应收款项坏账准备计提比例对比情
况如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
格林美 5% 10% 50% 100%
华友钴业 5% 20% 50% 100%
南京寒锐 5% 10% 50% 100%
寒锐钴业与同行业上市公司应收款项坏账准备比例基本相当，具有合理性，
坏账准备计提充分。
（3）存货跌价准备计提情况
2017 年 12 月 31 日存货跌价准备测算如下：
单位：万元
预计销售 加工销售 可变现净 应计提跌价
项目 类型 数量 账面价值
收入 费用 值 准备
原材料 钴矿石 4,592.14 44,730.86 121,436.79 14,780.68 106,656.11 -
原材料 铜矿石 6,699.19 10,267.91 26,587.73 7,621.44 18,966.29 -
原材料 辅助材料 1,294.65 3,123.82 3,123.82 - 3,123.82 -
1-1-99
原材料 钴盐 48.63 1,459.23 1,669.65 48.14 1,621.51 -
原材料 钴精矿 12.67 188.56 335.05 38.91 296.14 -
库存商品 电解铜 147.3 430.77 584.6 20.41 564.19 -
库存商品 钴粉 75.06 2,692.97 5,394.31 33.63 5,360.68 -
库存商品 钴精矿 315.22 6,269.66 8,335.83 968.09 7,367.74 -
库存商品 钴盐 437.01 6,160.20 15,004.20 - 15,004.20 -
库存商品 其他 241.87 37.22 37.22 - 37.22 -
在产品 电解铜 192.21 531.34 762.84 218.67 544.17 -
在产品 钴粉 11.75 459.02 844.43 86.33 758.1 -
在产品 钴盐 43.44 532.62 1,491.46 139.82 1,351.64 -
在产品 其他 26.86 3.46 3.46 - 3.46 -
委托加工物资 钴精矿 205.65 3,227.96 5,438.31 1,511.03 3,927.28 -
委托加工物资 钴盐 184.46 1,562.06 6,333.21 761.62 5,571.60 -
周转材料 备品备件 250.60 250.6 - 250.6 -
在途物资 辅助材料 150.8 150.8 - 150.8 -
在途物资 钴精矿 296.00 5,543.12 7,827.57 - 7,827.56 -
在途物资 钴盐 261.05 3,971.77 8,962.83 - 8,962.83 -
合计 91,593.95 214,574.71 26,228.77 188,345.94 -
2016 年 12 月 31 日存货跌价准备测算如下：
单位：万元
预计销售 加工销售 可变现净 应计提跌价
项目 类型 数量 账面价值
收入 费用 值 准备
原材料 辅助材料 2,306.76 3,427.02 3,427.02 - 3,427.02 -
原材料 钴废料 3.68 51.54 86.48 3.91 82.57 -
原材料 钴矿石 1,027.05 5,486.00 14,136.39 2,693.88 11,442.51 -
原材料 钴盐 135.94 1,839.27 3,194.58 144.31 3,050.27 -
原材料 铜矿石 3,139.00 3,707.17 10,294.42 3,051.09 7,243.33 -
库存商品 电解铜 69.96 154.31 229.45 3.36 226.09 -
库存商品 钴粉 29.69 429.48 697.70 2.73 694.97 -
库存商品 钴精矿 235.09 2,105.14 2,850.46 117.55 2,732.91 -
库存商品 钴盐 352.00 2,849.66 4,844.95 - 4,844.95 -
库存商品 其他 36.11 4.67 4.67 - 4.67 -
在产品 电解铜 185.65 375.74 608.86 23.97 584.89 -
在产品 钴粉 10.33 190.17 242.86 0.95 241.91 -
在产品 钴盐 49.23 496.46 1,156.93 52.26 1,104.67 -
在产品 其他 23.38 2.99 2.99 - 2.99 -
委托加工物资 钴废料 11.25 185.08 264.29 11.94 252.35 -
委托加工物资 钴精矿 192.22 1,895.45 4,517.18 1,262.70 3,254.48 -
在途物资 辅助材料 162.81 162.81 - 162.81 -
1-1-100
预计销售 加工销售 可变现净 应计提跌价
项目 类型 数量 账面价值
收入 费用 值 准备
在途物资 钴精矿 289.00 3,038.82 3,977.78 - 3,977.78 -
周转材料 备品备件 202.58 292.13 292.13 - 292.13 -
合计 26,693.91 50,991.95 7,368.65 43,623.30 -
2015 年 12 月 31 日存货跌价准备测算如下：
单位：万元
预计销售 加工销售 可变现净 应计提跌价
项目 类型 数量 账面价值
收入 费用 值 准备
原材料 钴矿石 1,425.05 7,965.89 13,286.34 3,226.84 10,059.50 -
原材料 铜矿石 938.23 1,160.87 1,828.54 429.04 1,399.50 -
原材料 钴盐 54.42 926.37 1,247.61 21.85 1,225.76 -
原材料 氯化钴 73.71 1,209.31 1,159.52 - 1,159.52 49.79
原材料 辅助材料 320.10 2,765.43 2,765.43 - 2,765.43 -
在产品 钴粉 9.65 185.49 186.03 - 186.03 -
在产品 钴盐 99.09 1,164.96 1,886.57 515.35 1,371.22 -
在产品 电解铜 141.15 314.53 354.26 - 354.26 -
在产品 其他 25.70 4.68 4.73 - 4.73 -
库存商品 钴粉 103.24 1,891.07 1,997.40 30.94 1,966.46 -
库存商品 钴精矿 143.65 1,276.94 1,842.13 - 1,842.13 -
库存商品 钴盐 38.16 667.88 790.62 - 790.62 -
库存商品 碳酸钴 34.89 679.64 619.64 - 619.64 60.00
库存商品 电解铜 154.30 357.04 397.85 - 397.85 -
库存商品 其他 426.04 422.41 428.63 - 428.63 -
在途物资 钴精矿 725.43 7,539.07 9,846.85 - 9,846.85 -
委托加工物资 钴精矿 134.15 1,369.35 2,289.38 637.23 1,652.15 -
周转材料 备品备件 449.29 568.01 609.62 - 609.62 -
合计 30,468.94 41,541.15 4,861.25 36,679.90 109.79
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。根据上述方法测算存货跌
价，具有合理性，计提跌价准备充分。
6、经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原因及合理性
报告期内公司现金流量表补充资料情况如下：
1-1-101
单位：万元
补充资料 2017 年 2016 年 2015 年
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 44,940.48 6,657.50 2,838.99
加：资产减值准备 390.90 51.20 10.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,640.30 2,574.42 2,067.05
无形资产摊销 40.98 31.54 30.67
长期待摊费用摊销 98.01 52.03 10.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-5.16 35.06 -30.49
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 378.94 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,086.90 1,555.33 1,976.25
投资损失（收益以“－”号填列） -171.94 - -43.08
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,434.16 826.79 398.69
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 12,438.84 716.27 808.12
存货的减少（增加以“－”号填列） -64,900.04 3,775.03 -1,991.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,268.14 -1,875.77 489.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,252.69 -355.94 1,358.34
其他 1,100.35 810.37 1,351.02
经营活动产生的现金流量净额 -9,411.07 14,853.82 9,274.09
2017 年“经营活动产生的现金流量净额”为-9,411.07 万元，金额为负的原因
主要为：随着公司经营规模的增大，公司相应增加了原料备货量，这导致现金支
出相应增加。2017 年末较 2016 年末存货余额增加 64,900.04 万元。随着新能源
电池产业发展旺盛，特别是三元锂电池市场需求量加大，市场对钴的需求大幅提
升；随着国际市场钴价格持续走高，公司钴产品销售同步提高，由于公司目前有
较多原料备货量，经营活动现金流量未来将得以改善；此外，随着公司 IPO 募
投项目完工，产能进一步释放；公司铜、钴产品产量会实现稳步增长，产品盈利
能力持续提高。
2016 年“经营活动产生的现金流量净额”为 14,853.82 万元，当年净利润为
6,657.50 万元，超过当年净利润 8,196.32 万元。主要原因系（1）当年固定资产
累计折旧计提 2,574.42 万元；（2）财务费用中与融资相关的支出 1,555.33 万元；
（3）存货减少 3,775.03 万元所致。
2015 年“经营活动产生的现金流量净额”为 9,274.09 万元，当年净利润为
1-1-102
2,838.99 万元，超过当年净利润 6,435.10 万元。主要原因系（1）当年固定资产
累计折旧计提 2,067.05 万元；（2）财务费用中与融资相关的支出 1,976.25 万元；
（3）受限货币资金增加 1,351.02 万元所致。
7、2016 年净利润较 2015 年度大幅增加、但营业收入较 2015 年度大幅下降
的原因及合理性
（1）2015 年、2016 年收入、成本及净利润对比情况表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 74,301.35 93,160.10
营业成本 57,066.75 78,701.07
净利润 6,657.50 2,838.99
毛利率（%） 23.20 15.52
营业净利率（%） 8.96 3.05
（2）2015 年、2016 年营业收入情况表
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 增幅 金额 比例
钴粉 29,718.33 40.27 5.88 28,068.61 30.40
钴产品 钴盐 19,031.57 25.79 499.62 3,173.91 3.44
钴精矿 12,330.28 16.71 -73.26 46,111.84 49.94
铜产品 电解铜 12,720.24 17.24 -11.63 14,394.44 15.59
其他 - - - 587.80 0.64
合计 73,800.41 100.00 -20.07 92,336.60 100.00
通过上表可以看出 2016 年毛利率较 2015 年高出 7.68 个百分点，对应的营
业净利率较 2015 年高出 5.91 个百分点。主要原因系① 随着新能源汽车行业对
钴产品的需求增加，公司在 2015 年加大钴精矿的销售力度，致使当年营业收入
大幅增加，但由于 MB 钴的价格处于持续低迷状态从而导致毛利率以及净利润较
低。② 2016 年公司新投产的 2000 吨氢氧化钴项目逐步投产，公司生产出含量
较高的钴盐产品—氢氧化钴，进而减少对钴精矿的销售；加之 MB 钴的报价自
2016 年下半年开始出现持续回暖，从而大幅提高公司毛利率；虽然收入较 2015
年出现大幅下降，但对应的毛利率以及净利润则大幅上涨。
1-1-103
（三）列表说明报告期内超出信用期限的应收账款、应收商业承兑汇票余
额情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期付款情况；结
合前述内容，说明数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其收回情况对发
行人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的影响；
1、报告期内超出信用期限的应收账款、应收商业承兑汇票余额情况
（1）报告期内超出信用期限的应收账款情况
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
每期应收账款余额 14,896.44 8,092.29 6,879.53
超过信用期的应收账款 1,106.36 872.94 1,831.60
超过信用期余额占比（%） 7.43 10.79 26.62
① 2017 年 12 月 31 日超过信用期客户
单位：万元
超期信用 超期金额占 是否关
客户名称 期末余额 账龄
期金额 比(%) 联方
客户一 217.50 217.50 100.00 1 年以内 否
客户二 283.39 187.39 66.12 1 年以内 否
客户三 134.54 134.54 100.00 1 年以内 否
客户四 308.80 90.40 29.27 1 年以内 否
客户五 168.00 84.00 50.00 1 年以内 否
客户六 131.70 65.85 50.00 1 年以内 否
客户七 169.00 55.00 32.54 1 年以内 否
客户八 80.40 44.40 55.22 1 年以内 否
客户九 39.96 39.96 100.00 1 年以内 否
客户十 92.44 32.94 35.63 1 年以内 否
其他 13,270.70 154.37 1.16 - -
合计 14,896.44 1,106.36 - -
② 2016 年 12 月 31 日超过信用期客户
单位：万元
超期信用 超期金额 是否关
客户名称 期末余额 账龄
期金额 占比(%) 联方
客户一 210.00 210.00 100.00 1 年以内 否
1-1-104
超期信用 超期金额 是否关
客户名称 期末余额 账龄
期金额 占比(%) 联方
客户二 101.76 101.76 100.00 1 年以内 否
客户三 87.90 87.90 100.00 1 年以内 否
客户四 70.62 70.62 100.00 1 年以内 否
客户五 84.89 61.89 72.91 1 年以内 否
客户六 78.04 52.04 66.68 1 年以内 否
客户七 37.87 37.87 100.00 1 年以内 否
客户八 31.33 31.33 100.00 1-2 年 否
客户九 22.50 22.50 100.00 1 年以内 否
客户十 20.79 20.79 100.00 1 年以内 否
其他 7,346.59 176.24 2.40 - -
合计 8,092.29 872.94 - -
③ 2015 年 12 月 31 日超过信用期客户
单位：万元
超期信用 超期金额 是否关
客户名称 期末余额 账龄
期金额 占比(%) 联方
客户一 364.42 364.42 100.00 1 年以内 否
客户二 244.81 244.81 100.00 1 年以内 否
客户三 236.50 172.00 72.73 1 年以内 否
客户四 209.86 116.86 55.68 1 年以内 否
客户五 178.00 113.50 63.76 1 年以内 否
客户六 94.31 78.91 83.67 1-2 年 否
客户七 71.00 71.00 100.00 1-2 年 否
客户八 349.23 69.23 19.82 1 年以内 否
客户九 100.50 67.50 67.16 1 年以内 否
客户十 67.50 67.50 100.00 1 年以内 否
其他 4,963.40 465.87 9.39 - -
合计 6,879.53 1,831.60 26.62 - -
通过上述表格可以看出，公司超过信用期的应收账款余额比例逐年下降，且
期末账龄基本上在 1 年以内。应收账款存在坏账的风险较小，各期末逾期金额占
比总体可控且期后回款情况良好，对公司经营业绩未造成重大影响。应收账款逾
期比例自 2015 年末的 26.62%下降至 2017 年末的 7.43%，公司在加强应收账款
的回款管理上逐见成效。
1-1-105
（2）报告期各期末应收商业承兑汇票情况
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收商业承兑汇票余额 - 40.00 -
报告期各期末，公司仅在 2016 年末存在金额为 20 万元的应收商业承兑汇票，
且出票方为市场信用较高的大型央企集团，到期不能承兑的风险较低，并且在
2017 年已经承兑完毕。
2、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况
（1）钴产品业务
① 2017 年钴产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 氢氧化钴销售 信用证支付
粗制氢氧化钴及钴精 信用证支付/款
客户二
矿销售 到发货
客户三 碳酸钴销售 款到发货
客户四 钴精矿销售 信用证支付
氢氧化钴及钴精矿销
客户五 信用证支付
售
客户六 氢氧化钴销售 款到发货
氢氧化钴及钴精矿销 信用证/款到发
客户七
售 货
客户八 碳酸钴销售 货到 30 天
客户九 氢氧化钴销售 款到发货
客户十 钴精矿销售 信用证支付
② 2016 年钴产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 钴矿销售 信用证支付
客户二 钴矿销售 信用证支付
客户三 钴粉销售 见提单 90 天
客户四 中间品销售 款到发货
客户五 钴矿销售 款到发货
客户六 钴矿销售 款到发货
客户七 钴粉销售 货到 30 天付款
1-1-106
客户名称 合同类型 付款约定
客户八 钴粉销售 货到 30 天付款
客户九 钴粉销售 货到 30 天付款
客户十 碳酸钴销售 货到 30 天
③ 2015 年钴产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 钴矿销售 信用证支付
客户二 钴矿销售 款到发货
客户三 电解铜销售 FCA LIKASI
客户四 钴矿销售 款到发货
客户五 钴矿销售 信用证支付
客户六 钴矿销售 信用证支付
客户七 钴矿销售 款到发货
客户八 钴矿销售 款到发货
客户九 钴粉销售 货到 30 天付款
客户十 钴粉销售 货到 30 天付款
（2）铜产品业务
① 2017 年铜产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 电解铜销售 FCA LIKASI
客户二 电解铜销售 FCA LIKASI
客户三 电解铜销售 款到发货
客户四 电解铜销售 冲抵加工费
客户五 电解铜销售 冲抵加工费
② 2016 年铜产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 电解铜销售 FCA LIKASI
客户二 电解铜销售 FCA LIKASI
客户三 电解铜销售 FCA LIKASI
客户四 电解铜销售 冲抵加工费
③ 2015 年铜产品主要业务合同应收款政策情况
客户名称 合同类型 付款约定
客户一 电解铜销售 FCA LIKASI
客户二 电解铜销售 FCA LIKASI
1-1-107
客户名称 合同类型 付款约定
客户三 电解铜销售 FCA LIKASI
报告期内公司钴、铜产品的主要客户采取的结算方式一般为信用证支付、
FCA、到货 30 天内付款等收款政策，符合行业惯例，主要客户的信用政策较为
稳定，各期应收账款的结算方式与信用政策不存在重大差异。
3、客户逾期付款情况及数额较大的应收账款、应收商业承兑汇票及其收回
情况对发行人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展的影响
（1）2017 年前十大客户付款情况
单位：万元
逾期应收
逾期
占总应 账款余额 截至 2018 年 6
期末应收账款 应收
客户名称 收账款 在应收账 月 30 日付款
余额 账款
比例 款总额中 金额
余额
占比
客户一 3,159.98 21.21 - - 3,159.98
客户二 613.63 4.12 - - 613.63
客户三 643.08 4.32 - - 643.08
客户四 231.56 1.55 - - 231.56
客户五 1,895.82 12.73 - - 1,895.82
客户六 - - - - -
客户七 1,499.93 10.07 - - 1,499.93
客户八 - - - - -
客户九 192.50 1.29 - - 192.50
客户十 - - - - -
合计 8,236.50 55.29 - - 8,236.50
（2）2016 年前十大客户付款情况
单位：万元
逾期应收
逾期
占总应 账款余额 截至 2018 年 6
期末应收账 应收
客户名称 收账款 在应收账 月 30 日付款
款余额 账款
比例 款总额中 金额
余额
占比
客户一 269.92 3.34 - - 269.92
1-1-108
逾期应收
逾期
占总应 账款余额 截至 2018 年 6
期末应收账 应收
客户名称 收账款 在应收账 月 30 日付款
款余额 账款
比例 款总额中 金额
余额
占比
客户二 86.50 1.07 - - 86.50
客户三 - - - - -
客户四 247.96 3.06 - - 247.96
客户五 1,241.41 15.34 - - 1,241.41
客户六 1,522.10 18.81 - - 1,522.10
客户七 - - - - -
客户八 - - - - -
客户九 136.50 1.69 - - 136.50
客户十 - - - - -
合计 3,504.40 43.31 - - 3,504.40
（3）2015 年前十大客户付款情况
单位：万元
逾期应收
逾期
占总应 账款余额 截至 2018 年
期末应收账款 应收
客户名称 收账款 在应收账 6 月 30 日付
余额 账款
比例 款总额中 款金额
余额
占比
客户一 - - - - -
客户二 223.09 3.24 - - 223.09
客户三 - - - -
客户四 81.03 1.18 - - 81.03
客户五 308.78 4.49 - - 308.78
客户六 - - - - -
客户七 1.46 0.02 - - 1.46
客户八 - - - - -
客户九 54.51 0.79 - - 54.51
客户十 - - - - -
合计 668.86 9.72 - - 668.86
通过上述表格可以看出，报告期内，公司主要客户的应收账款及数额较大的
应收账款回款情况良好，不存在逾期及大额未收回情况。对公司资金周转速度、
经营活动现金流量、经营业绩和业务发展未造成重大不利影响，后续经营活动不
1-1-109
存在重大不确定风险。
4、公司在市场竞争过程中所面临的风险，后续经营活动是否面临不确定风
险
公司在市场竞争过程中所面临的风险主要为钴、铜金属价格波动的风险、海
外经营风险、原材料供应风和存货余额较大价格下跌的风险。
但公司在行业深耕多年，且制定了且实可行的风险防范措施，能够有效应对
上述风险，后续经营活动不确定风险较低。
（四）公司已在《募集说明书》充分披露相关风险。
公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”对经营相关主要风险进行了
充分披露，具体内容如下：
“1、钴、铜金属价格波动的风险
公司的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金）。由于金属钴粉、电解铜
及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游
行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，
拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多
因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。
钴矿石的采购价格、钴粉和钴精矿的市场销售价格与钴金属的国际市场价格
保持着相关性，公司钴矿石在非洲刚果（金）当地采购，粗加工后运到国内生产，
原材料的在途时间较长，从刚果（金）钴矿石的收购到国内钴粉产品的生产、销
售的周期较长，约有 3-5 个月时间，如果在此期间，钴产品价格下降，会降低公
司的毛利，因此钴金属国际市场价格下降，会直接影响公司钴产品经营损益。
公司电解铜主要由刚果迈特在刚果（金）当地收购铜矿石原料并生产。铜金
属是市场上成熟的大宗交易金属品种，如铜金属价格出现下降，公司的毛利空间
将被压缩，公司经营业绩同样存在下降的风险。
对于采购当地大型供货商的铜矿原料，在铜矿石送到刚果迈特后，供货商可
以向公司根据 LME 价格点价，公司同时向电解铜采购方点价，即采用向供货方
1-1-110
和销售方同时点价方式（同时确认原料采购和产品销售所依据的 LME 铜金属价
格），锁定铜价格波动风险。对于零散的供货商，根据刚果迈特铜矿石零星收购
情况，公司定期及时向电解铜采购商点价，锁定了铜价格波动风险。每年年末，
公司与电解铜采购方签订下一年的销售框架协议，确定年度交货量、提前和延后
点价数量或区间等，刚果迈特根据销售量安排下一年铜矿石采购量，下一年实际
采购时，根据供货商供货以及其点价情况和零星收购情况，公司国内制定采购电
解铜点价方案实施。
如果未来金属钴、铜价格大幅下降，公司的收入和毛利也大幅下降，公司的
存货可能需要计提跌价准备，会造成公司业绩大幅下降，存在公司业绩大幅下降
甚至亏损的风险。
2、海外经营风险
世界金属钴的储量分布很不均衡，主要集中在刚果（金）、澳大利亚等少数
国家，刚果（金）钴储量 350 万吨，占全球的 49.30%，为世界第一。目前我国
工业所需钴原料主要依赖于国外进口，特别是集中在非洲的刚果（金）、赞比亚
等国家，因此原料的供应很大程度上受到这些国家政局和政策的影响。
为了保证钴矿资源的稳定供应，公司在非洲的刚果（金）成立了子公司刚果
迈特，取得了在刚果（金）的矿产品开发、收购、冶炼、出口等经营资质。截至
2017 年 12 月 31 日，刚果迈特总资产折合人民币 8.20 亿元，净资产折合人民币
2.47 亿元，主要从事铜钴矿资源的收购、粗加工并出口业务，以及电解铜的生产
和销售。
公司在刚果（金）经营的主要风险点在于以下几类：1、当地政局不稳、骚
乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合
作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影
响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相
关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、
通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需
要；6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中
国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、
1-1-111
刚果（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异；8、
刚果（金）总统大选将于 2018 年 12 月举行，政治风险上升。总统作为国家元首
享有诸多权力，总统大选将给刚果（金）政局带来新的不确定因素。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规
则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造
成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不
能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。
刚果（金）最近五年相关的动荡与冲突如下： 1、2015 年 1 月，刚果（金）
反对派因刚果（金）国内问题在首都金沙萨举行游行示威，引发严重骚乱，不法
分子和暴徒趁火打劫，造成人员伤亡，大量商铺被抢。据报道，引发此次骚乱的
示威活动与此前通过的选举法修正案有关，目前已经平息下来。2、2016 年 9 月，
刚果（金）反对派因刚果（金）选举问题在首都金沙萨举行游行示威，引发骚乱，
但很快平息，没有蔓延到其他地区，在欧盟、非盟、美国和联合国的主持和干预
下，执政党和反对党已经达成和解协议，将大选推迟至 2018 年 4 月。3、2017
年 11 月，刚果（金）选举委员会宣布，刚果（金）将于 2018 年年底举行总统选
举，卡比拉将继续留任直到新一届总统选出为止。对此，刚果（金）多个反对党
表示拒绝接受再次调整大选日期，并宣布将进行抗议。2018 年 1 月，刚果（金）
首都金沙萨发生抗议游行，抗议者与政府安全部队发生冲突，造成人员伤亡。示
威者迫使当局落实各政治派别就总统大选等问题达成的协议。
公司自 2007 年在刚果（金）投资，历经了 2008 年、2012 年两次总统大选，
都是平稳度过，最近的这一次总统大选，虽然仍有少部分反对党对大选时间持有
反对意见，但大部分已经达成和解，虽然少部分反对党申请了游行，大使馆也发
出了警告，但局势平稳。刚果（金）上述事件及大选没有对公司在刚果（金）的
业务经营造成影响。上述事件没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。
近年来，中国不断加强与非洲各个国家的友好关系，增加经济援助，帮助非
洲地区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良
好的国际环境，同时刚果迈特位于刚果（金）南部的加丹加省，加丹加省是刚果
（金）的矿业大省，这里的政局多年来保持稳定。原来在刚果（金）东北部卢旺
1-1-112
达边境有小股反对武装经常发动小规模战争，在联合国的协调下已经妥协，并放
下武器，刚果（金）目前已消除了所有局部战争。刚果迈特 2007 年成立以来，
注重与当地政府保持良好关系，增加当地就业，帮助当地人民发展民生，取得了
良好的发展业绩和前景。因此，公司在刚果（金）经营的风险是可控的。
2012 年 7 月 10 日，公司通过中国出口信用保险公司对刚果迈特的投资进行
保险，保险有效期为 120 个月，保险费按年缴纳，保险责任是如果出现由于汇兑
限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱给公司带来投资损失，保险公司承担赔
偿责任。该投保行为也有效降低了公司在非洲经营的风险。根据中国出口信用保
险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外股权保险）（保单号 IP-O-2012049），
公司目前该保险的保险责任期为 2017 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日，本保险
责任期对应的保险金额为 3,237 万美元。保单到期将进行续签。
2017 年 6 月，公司通过中国出口信用保险公司对享有刚果迈特的债权进行
保险，根据中国出口信用保险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外投资债
权保险）（保单号 IP-O-2016021），该保险的保险责任期为 2017 年 6 月 13 日至
2018 年 6 月 12 日，本保险责任期对应的保险金额为 1,000 万美元。新的保险合
同正在到期续签。
3、原材料供应风险
公司氢氧化钴和电解铜扩产的主要原材料是钴、铜矿石。刚果迈特所处的刚
果（金）钴、铜资源丰富，其中钴资源储量占到全世界的 49.30%，为世界第一
位，铜矿资源储量也较为丰富，矿石的品位高。氢氧化钴和电解铜原料来源较为
丰富，但公司仍有可能不能及时获得足够的原材料，存在导致募投项目不能产生
预期收益的风险。
4、存货余额较大和价格下跌的风险
公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的存货余额分别为 30,359.15 万元、
26,693.91 万元和 91,593.95 万元，占当期流动资产的比例分别为 54.05%、50.32%
和 48.99%。公司存货余额较大，主要是因为公司原材料从刚果（金）到国内的
运输周期较长。刚果迈特收购钴矿石，经过选矿和初步加工成钴精矿后，分别经
1-1-113
陆运、海运运至国内，钴精矿在国内湿法精炼成钴盐后，再由公司精加工为钴粉
产品。存货中用于销售的钴精矿运回目的地港口后对外出售，为了保证整个供应
链的正常运转，需要保持较大的库存量，同时随着公司产能和销售规模的逐年扩
大，公司需要加大原材料采购数量以满足生产、经营需要。
公司存货余额较大，存在维护库存安全的风险；如果不加强对存货的管理，
存在资产流动性降低的风险；原材料在途时间较长，存在价格下跌的风险。”
（五）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人各期末应收账款、应收票据、存货等明细，对持有的商业
承兑汇票出票单位的财务信息进行了核查分析；对发行人应收票据、应收账款、
存货与收入、订单、业务的匹配性进行了核查分析；对应收款项逾期情况、坏账
准备计提情况等进行了核查分析；
2、访谈了发行人财务部门负责人，就报告期内经营活动现金流量净额持续
大额为负的原因进行了了解；分析了发行人现金流量表，对经营活动产生的现金
流量净额与营业收入和净利润的增长进行了匹配分析；
3、查找了同行业上市公司的招股说明书和年度报告，对比了同行业上市公
司经营情况、坏账准备会计政策、经营活动产生的现金流量净额水平等；
4、查阅了发行人目前正常运行中的所有园林建设项目的合同协议、销售发
票以及回款凭证，以核查项目合同的付款约定以及目前还款进展。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
（1）报告期内，公司业务存在客户回款支付承兑汇票的情况，主要以银行
承兑汇票为主，存在少量的商业承兑汇票，公司对商业承兑汇票未计提坏账准
备符合行业惯例及会计准则的规定；
（2）公司应收票据、应收账款与收入、订单、业务等相匹配，业务收入、
回款等情况正常；存货与收入、订单、业务等相匹配，存货结构合理；经营活
动现金流量与收入、订单、业务等相匹配，经营活动现金流量净额持续为负具
1-1-114
有其合理性；发行人坏账准备计提比例符合行业惯例，坏账准备计提政策充分
合理，不存在故意少提或者不提坏账准备调节利润的情况；
（3）公司应收账款、应收商业承兑汇票不存在不能按时收回或无法收回的
情形，对公司资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、业务发展不存在
重大不利影响，公司后续经营活动不存在重大不确定风险；应收款项持续增长、
经营活动现金流量对持续经营能力不会产生重大不利影响；公司未来还款风险
可控，不会发生流动性风险；
（4）公司已在《募集说明书》充分披露相关风险。
1-1-115
九、发行人本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 4.4 亿元用于在科卢
韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目。根据申请资料，本次募
投项目实施地位于“刚果(金)”，刚果(金)最近几年曾发生过几次冲突。请发行人:
（1）补充说明该募投项目是否属于“一带一路”沿线项目；（2）结合项目实施
地的政治环境、 产业政策，说明项目实施地的政治环境、产业政策是否存在重
大不确定性、是否可以有效保障募投项目的稳步开展、是否会对募投项目的开
展产生不利影响，发行人是否已采取有效措施进一步保障募投项目的开展，募
投项目的投资、建设、运营是否存在重大不确定定性;（3）说明开展本次募投项
目是否可以得到当地铜、钴的充分保证，所对应的矿山可开采储量; （4）说明
《募集说明书》是否已充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
回复：
（一）补充说明该募投项目是否属于“一带一路”沿线项目；
非洲是建设“一带一路”的重要方向和落脚点，刚果（金）是“一带一路”非洲
通道的重要一环。刚果（金）自然资源丰富，素有“中非宝石”之称，稀有金属储
量占世界前三，而且原始森林丰富，占全球 17%，拥有得天独厚的自然条件。2017
年 7 月 28 日，全国政协外事委员会委员、中国国际文化传播中心执行主席龙宇
翔在北京与刚果民主共和国驻华参赞王维丽就中国与刚果（金）对接 “一带一路”
倡议，加强中国国际文化传播中心与非洲各国在经济、文化、教育、科学、体育
等领域的全方位交流合作进行了深入探讨。（来源：人民网）
在积极响应国家“一带一路”倡议方面，有色行业作为国务院明确的 12 个开
展国际产能合作的重点行业之一，既是重要的参与者，也将是重要的受益者。一
些沿线国家拥有丰富的矿产资源，是世界矿物原材料的主要供给基地，矿产资源
领域合作构成了“一带一路”战略的重要组成部分。
借助“一带一路”倡议和“走出去”战略的契机，发行人结合境外矿产资源开发
经验，积极整合国内外的业务，延伸和完善产业链。通过本次募集资金投资非洲
刚果（金）年产 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目，更加深度参与了“一带
一路”的建设。
1-1-116
（二）结合项目实施地的政治环境、产业政策，说明项目实施地的政治环
境、产业政策是否存在重大不确定性、是否可以有效保障募投项目的稳步开展、
是否会对募投项目的开展产生不利影响，发行人是否已采取有效措施进一步保
障募投项目的开展，募投项目的投资、建设、运营是否存在重大不确定定性；
1、结合项目实施地的政治环境、产业政策，说明项目实施地的政治环境、
产业政策是否存在重大不确定性、是否可以有效保障募投项目的稳步开展、是
否会对募投项目的开展产生不利影响；
（1）项目实施地的政治环境
1-1-117
① 刚果（金）简介及政治体制
本次募投项目实施地位于刚果民主共和国，简称刚果（金），位于非洲中部，
首都为金沙萨。 该国陆地面积约 234.5 万平方公里，是非洲第二大和世界第十
一大的国家。人口超过 7700 万，人口数量世界排名 17 位、非洲排名第四，同时
是正式法语人口最多的国家。
民主刚果原为比利时殖民地，当时称比属刚果。1960 年 2 月独立。与邻国
同称刚果共和国，在两国名称后括注首都名称以作区别。1964 年 8 月 1 日改国
名为刚果民主共和国。1971 年改国名为扎伊尔共和国。1997 年 5 月 17 日，朗卡
比拉领导的刚果解放民主力量同盟的武装部队攻占首都金沙萨，宣布就任总统，
并恢复国名为刚果民主共和国至今。
刚果（金）现行政治体制为半总统共和制。2006 年 2 月 18 日，卡比拉总统
颁布了《新宪法》。宪法规定：国家机构由总统、政府、国民议会、参议院和法
院组成；总统为国家元首、三军统帅，由普选产生，任期五年，可连任一届，负
责维护宪法尊严、国家独立主权和领土安全，在议会监督和政府参与下，保障国
家机构正常运行；总理为政府首脑，政府与总统共同制订国策，政府是国策执行
1-1-118
的主要负责机构；政府对议会负责，国民议会可对政府成员提出不信任案；议会
两院可对总统和总理向法院提起诉讼；总统有权解散议会；司法权独立于立法和
行政权，由最高法院、上诉法院、法院、民事法庭、军事法庭和检察院组成。
② 刚果（金）最近几年曾发生过几次冲突，但发生冲突地区与刚果迈特和
寒锐金属所在刚果（金）南部地区相距较远，公司没有受到波及
主要冲突为：
A、2015 年 1 月，刚果（金）反对派因刚果（金）国内问题在首都金沙萨举
行游行示威，引发严重骚乱，不法分子和暴徒趁火打劫，造成人员伤亡，大量商
铺被抢。
B、2016 年 9 月，刚果（金）反对派因刚果（金）选举问题在首都金沙萨举
行游行示威，引发严重骚乱，但很快平息，没有蔓延到其他地区，在欧盟和非盟
的主持，在美国和联合国的干预下，执政党与反对党已经达成和解协议，将大选
推迟至 2018 年 4 月。
C、2017 年 11 月，刚果（金）选举委员会宣布，刚果（金）将于 2018 年年
底举行总统选举，卡比拉将继续留任直到新一届总统选出为止。对此，刚果（金）
多个反对党表示拒绝接受再次调整大选日期，并宣布将进行抗议。 2018 年 1 月，
刚果（金）首都金沙萨发生抗议游行，抗议者与政府安全部队发生冲突，造成人
员伤亡。示威者迫使当局落实各政治派别就总统大选等问题达成的协议。
公司自 2007 年在刚果（金）投资，历经了 2008 年、2012 年两次总统大选，
都是平稳度过，最近的这一次总统大选，虽然仍有少部分反对党对大选时间持有
反对意见，但大部分已经达成和解，虽然少部分反对党申请了游行，大使馆也发
出了警告，但局势平稳。刚果（金）上述事件及大选没有对公司在刚果（金）的
业务经营造成影响。
③ 刚果迈特和寒锐金属所在地刚果（金）南部地区近年来相对稳定
近年来，中国不断加强与非洲各个国家的友好关系，增加经济援助，帮助非
洲地区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良
好的国际环境，同时刚果迈特和寒锐金属位于刚果（金）南部的加丹加省，加丹
1-1-119
加省是刚果（金）的矿业大省，是国家的经济命脉所在，各方政治势力和利益集
团也都不希望这里乱，因而这里的政局多年来保持稳定。
原来在刚果（金）东北部卢旺达边境有小股反对武装经常发动小规模战争，
在联合国的协调下已经妥协，并放下武器，刚果（金）目前已基本消除了所有局
部战争。
刚果迈特自 2007 年成立以来，注重与当地政府保持良好关系，增加当地就
业，帮助当地人民发展民生，取得了良好的发展业绩和口碑。因此，公司在刚果
（金）经营的风险是可控的。
南部的经济中心加丹加省，是刚果的经济命脉所在，各大国际势力和经济集
团均牵涉其中，国内国外各大势力和集团都不会允许这里发生动乱。
（2）项目实施地的产业政策
① 矿业开发是刚果（金）的经济支柱产业，政府为了进一步促进本国的矿
产资源开发，于 2002 年 7 月颁布了新的矿业法，鼓励外国人来刚投资矿业开发
和生产，可以购买矿区；并于 2018 年 3 月颁布了矿业法修正案，进一步规范矿
业投资。
② 2012 年以来中国大型国有企业的在刚果（金）收购了很大一部分传统著
名国际矿业公司的控股权，如，2016 年，洛阳钼业（603993.SH）以 26.5 亿美元
（约合 172 亿人民币）收购自由港集团持有的，刚果（金）最大的铜钴矿 Tenke
Fungurume 56%的股权，该矿铜储量为 471.8 万吨，钴储量为 56.9 万吨。中国民
营企业也在刚果落地生根，中国企业对刚果（金）经济发展和人民就业作出了巨
大贡献，中国企业在刚果（金）的地位也日渐提高。
③ 刚果（金）的鼓励投资法目前正在修订中。该投资法规定了两项优惠制
度：A、一般优惠制度。凡投资不少于 1000 万刚郎的国外投资企业，如投资总
额 80％来源国外，投资借款低于 70％，可申请享受一般优惠制度，可免交注册
比例税或固定税，免交股息所得税（免交期为 5 年），免交占用地皮税（免交期
为 5 年），免交设备、材料和另配件等进口关税，免交工资税（免税期视雇工人
数，1-5 年不等）。对帮助实现干部当地化的外籍人员，予以免交个人所得税（免
1-1-120
交期为 5 年），对有利于平衡国际收支的出口产品，予以免交出口关税，对设在
外省的外商企业，予以免交地方税（免交期为 5 年）。B、协议优惠制度。凡符
合上述一般优惠制度规定的投资，如系对国家、社会发展具有重大意义，而且投
资特别巨大（超过 5 亿刚郎，约合人民币 199.11 万元），可申请享受协议优惠
制度。刚果（金）给予上述一般优惠待遇外，还可予以减免多种直接、间接税和
其它附加税，减免期为 10 年。
（3）项目实施地的政治环境、产业政策是否存在重大不确定性、是否可以
有效保障募投项目的稳步开展、是否会对募投项目的开展产生不利影响
① 项目所在地卢阿拉巴省科卢韦齐市，是刚果经济重镇，是刚果（金）铜
钴矿产资源储量丰富的核心区域，也是刚果（金）以科卢韦齐-利卡西-卢本巴希
为核心的矿业经济产业链上的明珠，有确定的资源保障和较强的产业协同保证；
② 项目投资的矿产加工业及其相关电力基础设施建设，对刚果（金）的社
会经济环境和民生有着非常积极的影响，有明确的产业政策支持；
③ 项目所在地远离刚果东北部冲突地区，也远离政治中心的金沙萨，受政
治不稳定的因素影响较小；
④ 项目所在铜钴矿产区域是目前国际投资关注的热点，市场竞争较为激烈，
但公司在刚果矿产领域深耕十年以上，有着充分的经验和可靠的准备应对各种挑
战。
综上，项目实施地的政治环境、产业政策不存在重大不确定性、可以有效保
障募投项目的稳步开展、不会对募投项目的开展产生不利影响。
2、发行人已采取有效措施进一步保障募投项目的开展，募投项目的投资、
建设、运营不存在重大不确定性
发行人采取了如下措施来保障募投项目的开展：
（1）聘请了当地职业的保卫人员和警察用以保护工厂的日常运营安全；
（2）已为到刚果中方员工购买了海外保险，保障员工的切身利益，保证了
员工的稳定性；
1-1-121
（3）公司已为刚果迈特项目购买了投资保险，为了应对海外经营的风险，
在募集资金到账后，公司计划通过中国出口信用保险公司对寒锐金属的投资进行
保险。同时，公司计划设备陆续到场之后还要追加购买财产险；
（4）在信息渠道上，公司与中国驻刚果（金）大使馆、中国驻刚果（金）
维和部队保持密切联系；
（5）公司与当地的华人华侨组成了商业社团，刚果迈特是社团的理事单位，
社团成员之间形成了信息共享，安全上相互支援。
公司在钴业行业深耕多年，也有丰富的非洲钴、铜金属运营管理经验，募投
项目的投资、建设、运营不存在重大不确定定性。
（三）说明开展本次募投项目是否可以得到当地铜、钴的充分保证，所对
应的矿山可开采储量；
1、本次募投项目所在地刚果（金）钴、铜资源丰富，矿石供应充足；
（1）刚果（金）钴、铜资源储量情况
据美国地质调查局（USGS）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2018》
统计数据显示，2017 年世界钴储量为 710 万吨金属量，其中，刚果（金）的钴
资源最为丰富，储量 350 万吨，占世界储量的 49.30%；2017 年世界铜储量为 7.9
亿吨金属量，其中，刚果（金）的铜资源储量为 2,000 万吨。
1-1-122
资料来源：美国地质调查局（USGS）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2018》
（2）本次募投项目所在地科卢韦奇是刚果（金）最重要的钴、铜矿区
本次募投项目所在地卢阿拉巴省科卢韦齐市，是刚果经济重镇，是刚果（金）
铜钴矿产资源储量丰富的核心区域，也是刚果（金）以科卢韦齐-利卡西-卢本巴
希为核心的矿业经济产业链上的明珠，有确定的资源保障。科卢韦齐所在卢阿拉
巴省的钴出产量约占刚果（金）钴出产量的 80%左右。
2、本次募投项目的铜、钴保证措施及矿山可开采储量
（1）寒锐金属少数股东拥有足够储量矿山且供应能力充足
寒锐金属少数股东清远科维科的三个自然人股东均为在刚果（金）从事矿石
开发的原料供应商，拥有多年在刚果从事钴、铜矿石贸易的经验，信誉良好，且
均与公司合作多年，为公司重要的原材料供应商。其中潘国基和李小卫均拥有在
当地的租赁矿山开采权，储量充足。
潘国基租赁开采的 PE4963 矿山未做详勘，目前开采出的矿石品位含钴
1-10%，同时含铜 1.5-2.5%；根据目前开采情况推测，预计总储量为钴 7 万吨金
属量，铜 3 万吨金属量。
1-1-123
李小卫租赁开采的 PE102 未做详勘，只做了局部勘探，探明品位在 0.5 以上
的钴有 5,000 吨金属量，根据该勘探结果推测，预计总储量为 3 万吨钴金属量。
目前，清远科维科股东（或股东亲属）年供货能力具体如下：
单位：金属吨
项目 钴矿石 铜矿石
Fabien-陈彩花（潘国基） 3,600.00 6,000.00
David-黄勤涛 100.00 10,000.00
Vincent-李小卫 1,350.00 1,500.00
合计 5,050.00 17,500.00
2017 年，清远科维科股东（或股东亲属）供应公司矿石情况及占公司采购
情况具体如下表所示：
单位：金属吨
项目 钴矿石 铜矿石
Fabien-陈彩花（潘国基） 554.86 684.57
David-黄勤涛 32.64 2,386.82
Vincent-李小卫 178.18 141.62
合计 765.68 3,213.01
公司 2017 年总采购 7,733.36 9,335.54
占比 9.90% 34.42%
（2）发行人在非洲购买并自行开发矿山情况
公司已经与刚果国家矿业（简称杰克明）以及 AMANI 矿业（当地人成立的
小型公司）签署了合作开发 PE2353 矿山协议，该矿山已探明储量为含钴 1 万吨
金属量，含铜 5 万吨金属量。
同时，公司也在积极寻求购买新的矿山资源。
（3）发行人供应商供应能力稳定、充足
① 报告期内，公司矿石采购情况
报告期内，公司根据生产需求从合伙供应商处收购矿石，能够满足刚果迈特
现有项目的正常生产且有富余，待寒锐金属项目建成后，公司将根据生产需要向
供应商处增加矿石采购量来满足生产需求。报告期内公司矿石采购情况具体如下
1-1-124
表所示：
单位：金属吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
钴矿石 7,733.36 3,438.69 5,528.69
铜矿石 9,335.54 6,643.17 4,989.85
2017 年公司向前五名供应商（剔除陈彩花）采购情况具体如下表所示：
单位：金属吨
主要供应商 钴矿石 铜矿石
供应商一 1,576.95 -
供应商二 726.04 -
供应商三 654.36 376.77
供应商四 549.56 16.87
合计 3,506.91 393.64
公司 2017 年总采购 7,733.36 9,335.54
占比 45.35% 4.22%
② 公司主要供应商拥有矿产情况及供货能力
A、公司前五名供应商拥有矿山情况
公司前五名供应商中有两名拥有租赁开采矿山。
姜云鹏与刚果当地手工开采协会签订租赁开采的 ZEA289 矿山，经过简单资
源勘探，该矿山含钴平均品位为 2%，总储量为 4 万吨金属量。
宫新建租赁开采的 PE2354 矿山，经过简单资源勘探，该矿山总储量为 10
万吨铜金属量。
B、公司主要供应商的供货能力情况
刚果（金）铜、钴矿石储量及产量丰富，公司主要供应商信誉良好，资金实
力充足，供货能力充足，经访谈供应商确认，公司主要供应商供货能力具体如下
表所示：
单位：金属吨
项目 钴矿石 铜矿石
1-1-125
供应商一 2,900.00 -
供应商二 1,200.00 -
供应商三 1,100.00 300.00
供应商四 1,600.00 5,000.00
合计 6,800.00 5,300.00
综上，本次募投项目可以得到当地铜、钴的充分保证。
（四）说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。
发行人将在发行时公告的《募集说明书》中披露海外经营风险如下：
“世界金属钴的储量分布很不均衡，主要集中在刚果（金）、澳大利亚等少
数国家，刚果（金）钴储量 350 万吨，占全球的 49.30%，为世界第一。目前我
国工业所需钴原料主要依赖于国外进口，特别是集中在非洲的刚果（金）、赞比
亚等国家，因此原料的供应很大程度上受到这些国家政局和政策的影响。
为了保证钴矿资源的稳定供应，公司在非洲的刚果（金）成立了子公司刚果
迈特，取得了在刚果（金）的矿产品开发、收购、冶炼、出口等经营资质。截至
2017 年 12 月 31 日，刚果迈特总资产折合人民币 8.20 亿元，净资产折合人民币
2.47 亿元，主要从事铜钴矿资源的收购、粗加工并出口业务，以及电解铜的生产
和销售。
公司在刚果（金）经营的主要风险点在于以下几类：1、当地政局不稳、骚
乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合
作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影
响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相
关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、
通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需
要；6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中
国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、
刚果（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异；8、
1-1-126
刚果（金）总统大选将于 2018 年 12 月举行，政治风险上升。总统作为国家元首
享有诸多权力，总统大选将给刚果（金）政局带来新的不确定因素。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规
则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造
成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不
能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。
刚果（金）最近五年相关的动荡与冲突如下： 1、2015 年 1 月，刚果（金）
反对派因刚果（金）国内问题在首都金沙萨举行游行示威，引发严重骚乱，不法
分子和暴徒趁火打劫，造成人员伤亡，大量商铺被抢。据报道，引发此次骚乱的
示威活动与此前通过的选举法修正案有关，目前已经平息下来。2、2016 年 9 月，
刚果（金）反对派因刚果（金）选举问题在首都金沙萨举行游行示威，引发骚乱，
但很快平息，没有蔓延到其他地区，在欧盟、非盟、美国和联合国的主持和干预
下，执政党和反对党已经达成和解协议，将大选推迟至 2018 年 4 月。3、2017
年 11 月，刚果（金）选举委员会宣布，刚果（金）将于 2018 年年底举行总统选
举，卡比拉将继续留任直到新一届总统选出为止。对此，刚果（金）多个反对党
表示拒绝接受再次调整大选日期，并宣布将进行抗议。2018 年 1 月，刚果（金）
首都金沙萨发生抗议游行，抗议者与政府安全部队发生冲突，造成人员伤亡。示
威者迫使当局落实各政治派别就总统大选等问题达成的协议。
公司自 2007 年在刚果（金）投资，历经了 2008 年、2012 年两次总统大选，
都是平稳度过，最近的这一次总统大选，虽然仍有少部分反对党对大选时间持有
反对意见，但大部分已经达成和解，虽然少部分反对党申请了游行，大使馆也发
出了警告，但局势平稳。刚果（金）上述事件及大选没有对公司在刚果（金）的
业务经营造成影响。上述事件没有对公司在刚果（金）的业务经营造成影响。
近年来，中国不断加强与非洲各个国家的友好关系，增加经济援助，帮助非
洲地区摆脱贫困，发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良
好的国际环境，同时刚果迈特位于刚果（金）南部的加丹加省，加丹加省是刚果
（金）的矿业大省，这里的政局多年来保持稳定。原来在刚果（金）东北部卢旺
达边境有小股反对武装经常发动小规模战争，在联合国的协调下已经妥协，并放
1-1-127
下武器，刚果（金）目前已消除了所有局部战争。刚果迈特 2007 年成立以来，
注重与当地政府保持良好关系，增加当地就业，帮助当地人民发展民生，取得了
良好的发展业绩和前景。因此，公司在刚果（金）经营的风险是可控的。
2012 年 7 月 10 日，公司通过中国出口信用保险公司对刚果迈特的投资进行
保险，保险有效期为 120 个月，保险费按年缴纳，保险责任是如果出现由于汇兑
限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱给公司带来投资损失，保险公司承担赔
偿责任。该投保行为也有效降低了公司在非洲经营的风险。根据中国出口信用保
险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外股权保险）（保单号 IP-O-2012049），
公司目前该保险的保险责任期为 2017 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日，本保险
责任期对应的保险金额为 3,237 万美元。保单到期将进行续签。
2017 年 6 月，公司通过中国出口信用保险公司对享有刚果迈特的债权进行
保险，根据中国出口信用保险公司出具的《保险责任生效通知书》（海外投资债
权保险）（保单号 IP-O-2016021），该保险的保险责任期为 2017 年 6 月 13 日至
2018 年 6 月 12 日，本保险责任期对应的保险金额为 1,000 万美元。新的保险合
同正在到期续签。”
（五）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了公司董事长、总经理及生产部门负责人、财务部门负责人；
2、查阅了人民网相关报道；
3、网络查询了当地的政治环境和产业政策；
4 、 查 阅 了 美 国 地 质 调 查 局 的 矿 产 资 源 年 鉴 （ USGS ） 《 MINERAL
COMMODITY SUMMARIES 2018》；
5、电话访谈公司主要供应商，访谈确认了其矿山拥有情况及供货能力；
6、查阅了主要供应商持有的租赁开采权证书情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1-1-128
（1）本次募投项目属于“一带一路”沿线项目；
（2）项目实施地的政治环境相对稳定、产业政策不存在重大不确定性，可
以有效保障募投项目的稳步开展、不会对募投项目的开展产生不利影响，发行
人已采取有效措施进一步保障募投项目的开展，募投项目的投资、建设、运营
不存在重大不确定定性；
（3）开展本次募投项目是否可以得到当地铜、钴的充分保证，所对应的矿
山可开采储量足以支持本次募投项目运营期的矿石需求；
（4）《募集说明书》已充分披露相关风险。
1-1-129
十、发行人为危险化学品生产企业，所处行业为有色金属冶炼行业，是国
家环保政策重点监控的行业之一，钴产品生产过程中会产生一定的废气、废水
和固体废弃物，同时安全生产要求较高。请发行人：（1）结合工艺流程说明发
行人经营过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，是否存在违规排放的情形；
说明报告期环保设施是否齐备，是否正常有效运转；说明与环保相关的各项资
质、许可、设施验收等是否已依法取得或依法开展，已建项目和在建项目是否
履行了环评及环验手续；说明报告期发行人是否存在违反国家环保法律法规的
重大违法行为，是否存在与环保相关的投诉、纠纷；（2）对比同行业可比公司
情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与产能、排污量相匹配；（3）《环
境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实施，请发行
人结合该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、相关财
务指标及持续盈利能力的影响；（4）说明安全生产投入及安全设施运行情况，
发行人是否已经取得危险化学品安全生产许可证，发行人的安全生产制度是否
完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，如有，是否会影响发行人
的生产经营；（5）结合报告期内发行人及子公司所受到的行政处罚情况，说明
发行人的内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、会计师、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）结合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、废渣的
情况，是否存在违规排放的情形；说明报告期环保设施是否齐备，是否正常有
效运转；说明与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否已依法取得或依
法开展，已建项目和在建项目是否履行了环评及环验手续；说明报告期发行人
是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是否存在与环保相关的投诉、
纠纷；
1、结合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，
是否存在违规排放的情形；
发行人目前国内仅有年产 1,500 吨钴粉生产线，冶炼在非洲刚果迈特进行，
发行人及其子公司具体排放废水、废气、废渣的情况如下所述：
1-1-130
（1）非洲刚果迈特厂区
① 各项污染物排放情况
排污类型 来源 说明 排污情况
办公室、生产车间 经企业污水处理站处理后
生活污水
卫生间用水 供生产使用
废水 生产车间 生产污水 送尾矿库沉淀后回用
车间设备洗涤、清
生产车间 送污水处理站处理后回用
洁卫生污水
经碱液吸收塔吸收后达标
生产车间 浸出产生的 SO2
后放空
废气
经碱液吸收塔吸收后达标
生产车间 电积产生的酸雾
后放空
经基础减震、建筑隔音等综
噪声 生产车间 球磨机产生的噪音
合治理后厂界达标
生产车间 生产中产生的矿渣 经矿浆泵打入尾矿库储存
固体废物
宿舍、食堂 生活垃圾 送填埋场集中填埋
② 各污染物治理情况
A、废水处理
刚果迈特废水的主要来源是：生活污水和生产污水。生活污水经企业污水处
理站处理达标后返回生产车间重新使用。生产污水打入尾矿库沉淀后，由水泵打
回生产车间循环使用，真正实现了污水零排放。
B、废气处理
刚果迈特废气的主要来源是：浸出车间的 SO2 和电积车间的酸雾。在这两个
车间分别设有碱液吸收塔，用氢氧化钠作为循环液，分别与 SO2 和酸雾进行中和
反应，废气达标后排放。
C、噪声处理
刚果迈特噪音的主要来源是：球磨机。公司采用基础减震和建筑隔音的方法
综合治理噪音，厂区噪音达标。
D、固体废物处理
刚果迈特固体废固物的主要来源是：浸出渣和中和渣。这两种废固物经桨化
1-1-131
后，由矿浆泵打入尾矿库储存。上清液由清水泵打回生产车间循环利用。
（2）江苏润捷厂区
① 各项污染物排放情况
排污类型 来源 说明 排污情况
废水主要污染物 厂内产生的废水全部排入
职工生活污水、食堂
废水 COD<500 毫克升,悬 南京红山水处理厂进行处
污水、办公室厕所
浮物等 理
空压机房为独立厂房门窗
噪声产生源为钴粉
均做隔音处理，气流车间
加工生产过程中空
噪声 噪声 工人操作过程中均有耳塞
压机房及气流粉碎
等防护处理，年度监测噪
机产生的机械噪声
声指标均符合环境指标。
生活垃圾经分类后由当地
职工生活及食堂垃
生活垃圾 市政集中处理，符合环保
圾
处理要求
固体废物
危险固废仓库集中存放，
废旧口罩、手套、拖
危险固废 由南京化工园天宇固废处
把
理有限公司处理
② 各污染物治理情况
A、废水处理
食堂、职工生活用水、办公室厕所产生的生活废水经沉定池分离后，流入生
活污水收集池，通过提升泵经管网排入南京红山水处理厂进行再处理。
B、噪声处理
噪声源主要由空压机房、气流粉碎生产时产生的机械噪声，空压机房及气流
粉碎室门窗在生产过程中都是处于全封闭状态，进一步减少了噪音的产生。空压
机及气流粉碎机底座在施工过程中均采取了基础降噪处理，噪声监测达标。
C、固体废物处理
生产过程中的废旧手套、拖把、口罩集中存放在危废仓库，由南京化工园天
宇环境公司处理。生活垃圾经分类后由瓜埠市容大队定期清理处理。
2、报告期环保设施及运转情况；
1-1-132
（1）非洲刚果迈特厂区
序号 排污类别 设施名称 设备名称 治理效果 运行情况 是否符合排放标准
浸出车间废 吸 收 效 率
1 碱液吸收塔 运行正常 达标排放
气处理装置 95%以上
废气
电积车间废 吸 收 效 率
2 碱液吸收塔 运行正常 达标排放
气处理装置 95%以上
浸出车间废
3 固物处理装 尾矿库 100%收集 运行正常 合规储存
固体废弃 置
物 沉钴车间废
4 固物处理装 尾矿库 100%收集 运行正常 合规储存
置
（2）江苏润捷厂区
序号 排污类别 设施名称 设备名称 治理效果 运行情况 是否符合排放标准
符合生活污水 3 级
1 废水 污水收集池 污水沉淀池 95%以上 运行正常
排放标准
固体废弃
2 垃圾收集池 垃圾分类箱 良好 正常 符合市政处理要求
物
3、说明与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否已依法取得或依法
开展，已建项目和在建项目是否履行了环评及环验手续；
（1）排污许可证
持有人 证件号 有效期 发证机关
江苏润捷新材料 自 2018 年 4 月 1 日至 2021 南京市六合区环
320116-2018-000005-A
有限公司 年 3 月 31 日 境保护局
（2）环保部门出具的项目（包括已建项目、在建项目）竣工环境保护验收
批复情况
① 已建项目环保验收情况
发行人现有“年产 1500 吨钴粉生产线项目”已于 2013 年 3 月 1 日取得南京市
六合区环境保护局的竣工验收。
根据刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出具的《法律意见书》，刚果迈特
已建“年产 5,000 吨氢氧化钴生产线项目和“年产 10,000 吨电解铜生产线项目”已
1-1-133
履行了环评及验收手续。
② 在建项目环评批复情况
发行人子公司安徽寒锐“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项
目”已于 2017 年 11 月 23 日取得滁州市环保局的环评批复，文号为：苏滁建房函
【2017】68 号。
寒锐金属“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项
目”已于 2018 年 3 月 23 日取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源保
护协调局出具的“第 840/CUEDD/017/CUE-DD/KZI/2018 号”《关于运营场所存在
危险、不利于健康和不利于环境情况监控有利或不利调查意见》，通过该项目的
环评审批。
综上，公司与环保相关的各项资质、许可、设施验收等己依法取得或依法开
展，己建项目和在建项目已履行环评或环验手续。
4、说明报告期发行人是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是
否存在与环保相关的投诉、纠纷
报告期内发行人不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，同时，不存
在与环保相关的投诉、纠纷。
根据刚果环保主管部门出具的证明及刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出
具的法律意见书，刚果迈特不存在违反当地环保法律法规的行为，也不存在与环
保相关的投诉和纠纷。
（二）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与
产能、排污量相匹配；
1、公司环保支出情况
（1）报告期内各期，发行人环保费用支出的具体明细情况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
运营费用 16.60 13.79 139.10
1-1-134
环保设施投入 587.76 936.77 108.45
合计 604.37 950.56 247.56
2016 年 7 月下旬，江苏润捷 800 吨碳酸钴生产线根据生产经营安排进行停
产，故 2016 年度及 2017 年度环保支出中运营费用较 2015 年度下降较大；此外，
2016 年上半年刚果迈特 2000 吨氢氧化钴产线建成投产，项目环保设施（尾矿坝）
已竣工验收，故环保设施投入较 2015 年度有较大幅度增长。
（2）报告期内，公司环保相关支出与产能、排污量匹配情况
报告期内，非洲刚果厂区排放污染物主要为生产排放的 SO2，江苏润捷厂区
排放污染物全部来源于生活污水及固废；非洲刚果厂区与江苏润捷厂区排污量具
体如下表所示：
单位：吨
项目 排污主体 2017 年度 2016 年度 2015 年度
废水 8,400.00 8,400.00 8,400.00
江苏润捷
排污量 固废 24.00 24.00 24.00
刚果迈特 废气 2.96 2.26 1.96
公司及子公司污染物处理工作与生产经营同步开展，环保处理设施正常运
行。报告期内，公司及子公司环保投入及相关费用支出与产能、排污量相匹配。
2、同行业可比公司环保支出情况
经查阅同行业上市公司华友钴业（603799.SH）、格林美（002340.SZ）及鹏
欣资源（600490.SH）2015 年度、2016 年度及 2017 年度报告、《审计报告》及
其他公开披露信息，上述同行业可比公司未披露环保支出相关数据。
公司生产主要产品为钴粉、钴盐、钴精矿及电解铜，其生产经营过程中产生
的污染物主要来源于生活污水、生产污水及浸出渣和中和渣。生活污水经污水处
理站处理达标后返回生产车间重新使用。生产污水打入尾矿库沉淀后，由水泵打
回生产车间循环使用，真正实现了污水零排放。浸出渣和中和渣这两种废固物经
桨化后，由矿浆泵打入尾矿库储存，上清液由清水泵打回生产车间循环利用，公
司各产品生产工艺产生的污染物排放量相对较少，环保相关支出与产能、排污量
相匹配。
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（三）《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实
施，请发行人结合该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业
务、相关财务指标及持续盈利能力的影响；
1、《环境保护税法》及《环境保护税法实施条例》相关规定
（1）《环境保护税法》相关规定
“第二条 在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接向
环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，
应当依照本法规定缴纳环境保护税。
第七条 应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
（一）应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（二）应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（三）应税固体废物按照固体废物的排放量确定；
（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。”
（2）《环境保护税法实施条例》相关规定
“第三条 环境保护税法第五条第一款、第十二条第一款第三项规定的城乡污
水集中处理场所，是指为社会公众提供生活污水处理服务的场所，不包括为工业
园区、开发区等工业聚集区域内的企业事业单位和其他生产经营者提供污水处理
服务的场所，以及企业事业单位和其他生产经营者自建自用的污水处理场所。”
综上所述，根据《环境保护税法》及《环境保护税法实施条例》的相关规定，
直接向环境排放应税污染物的生产经营者按照其实际排放的应税大气污染物、应
税水污染物、应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照超过国家规定标准应税
噪声分贝数缴纳环境保护税。
2、对发行人经营业绩的影响
（1）测算依据
基于以下假设及预计，发行人对其及子公司在 2018 年度应缴纳的环境保护
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税进行了测算：
① 应税水污染物
应税水污染物税额=（排放浓度×处理污水数量）/污染当量值×税额，其中：
排放浓度为《城镇污水处理厂污染物排放标准》中允许排放的污染物浓度上限，
处理污水数量为发行人及子公司 2018 年度预计工业污水处理规模（如同一污水
处理场所同时涉及工业污水及生活污水，则按工业污水计算），污染当量值为《应
税污染物和当量值表》中规定的应税水污染物的污染当量值，税额为发行人及其
子公司所在地当地确定的应税水污染物税额。
② 应税固体废物
应税固体废物税额=固体废物排放量×税额，固体废物排放量为发行人及子
公司 2018 年度预计排放的固体废物数量（基于谨慎考虑，拟交第三方处理的固
体废物仍计算在内）进行的预测，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应
税固体废物税额。
③ 应税噪声
鉴于《环境保护税法》第七条规定“应税噪声按照超过国家规定标准的分贝
数确定”，因此测算中暂未考虑。
（2）《环境保护税法》的实施对发行人应缴税费的影响
2018 年一季度与二季度公司缴纳环境保护税分别为 1.76 万元和 4.17 万元，
合计缴纳 5.93 万元。基于上述假设，发行人及子公司预计 2018 年度公司应缴纳
的环境保护税约为 12 万元，2018 年一季度，公司实现净利润 2.55 亿元；根据公
司于 2018 年 7 月 13 日披露的《2018 年半年度业绩预告》，公司 2018 年上半年
归属于上市公司股东的净利润预计为 5.19 亿元至 5.60 亿元，公司缴纳的环境保
护税占净利润的比例较小，总体来看对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能
力不会产生较大影响。
综上所述，根据公司测算，环境保护税开征以后，就目前的征收方案来看，
不会对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能力产生重大不利影响。
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（四）说明安全生产投入及安全设施运行情况，发行人是否已经取得危险
化学品安全生产许可证，发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患
或发生重大安全生产事故，如有，是否会影响发行人的生产经营；
1、安全生产投入及安全设施运行情况
（1）非洲刚果厂区
非洲刚果厂区安全生产投入及安全设施维护情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
消防设备、设施 8.30 5.60 4.20
安全警示标识 0.81 0.80 0.56
厂区视频监控安全维护 2.00 1.60 0.60
安全培训费 9.20 8.80 6.60
安全生产设备、设施投入总额 517.69 889.90 58.54
安全生产设备、设施运行维护费用总额 18.00 10.30 6.50
合计 556.00 917.00 77.00
（2）公司国内厂区
公司安全生产投入及安全设施维护情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
安全人员费用支出 327.17 273.65 140.33
安全防护用品支出 30.78 50.35 40.36
安全设施检测支出 4.81 14.13 12.02
安全生产宣传支出 10.57 1.76 22.94
安全生产标准化支出 - 3.66 33.67
安全设施完善、维护支出 457.23 361.50 315.67
安全生产保险支出 9.80 20.81 124.10
安全生产防尘支出 22.00 65.58 41.98
合计 862.38 791.45 731.07
（3）安全设施运行情况
发行人配备了必要的劳动防护用品及其他安全设施，公司为保障生产作业过
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程中的人身与财产安全，建立了严格的安全保障组织结构体系，并采取各种有效
措施确保安全生产。公司自成立以来一直把安全生产放在首位，根据有关规定编
制了安全管理制度汇编，并建立了以预防为主的安全生产管理体系，确保了公司
日常经营和项目建设现场的安全运行。
目前公司各项安全生产设施运转正常，相关制度得到良好的执行。
2、发行人是否已经取得危险化学品安全生产许可证
根据查验，公司目前生产的产品的明细如下表所列：
项目 产品明细
钴粉
钴产品 氢氧化钴
钴精矿
铜产品 电解铜
根据安全监管总局会同工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、
农业部、国家卫生计生委、质检总局、铁路局、民航局于 2015 年 2 月 27 发布的
《危险化学品目录》(2015 版)以及公安部于 2017 年 5 月 11 日发布的《易制爆危
险化学品名录》(2017 年版)，上述产品不属于危险化学品。据此，根据《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法》，公司不属于危险化学品生产企业，无
需取得危险化学品安全生产许可证。
3、发行人的安全生产制度是否完善
发行人已制定如下安全生产制度：《安全投入保障制度》、《安全生产法律
法规获取及管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》、《安
全检查和隐患整改制度》、《安全检维修管理制度》、《安全作业管理制度》、
《生产设施安全管理制度》、《劳动防护用品（具）和保健品发放管理规定》、
《事故管理制度》、《职业卫生管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》、《安
全生产会议管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《防火、防爆、防尘、防
毒管理制度》、《消防管理制度》、《禁火、禁烟管理制度》、《特种作业人员
管理制度》、《安全生产责任制定期考核制度》、《班组安全活动制度》、《安
全管理绩效考核制度》、《变更管理制度》、《用火作业安全管理规定》、《临
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时用电安全管理规定》、《生产设施拆除和报废制度》、《关键装置、重点部位
安全检查书面报告制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《监视和测
量设备管理制度》、《作业场所职业危害因素检测制度》、《重大危险源监控管
理制度》、《关于安全生产规章制度和安全操作规程的评审和修订的有关规定》、
《职业病危害告知制度》及《职业卫生与职业病预防管理制度》等，发行人制定
的安全生产制度较为完善。
发行人已经按照有色金属冶炼及压延加工行业的惯例建立了完善的安全生
产制度，结合企业的具体情形及钴、铜生产的特殊要求制定了《安全生产责任制
度》、《安全作业管理制度》等与安全生产相关的制度。发行人严格按照安全生
产制度的要求执行，发行人的安全生产制度得到了良好的执行。
4、是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，如有，是否会影响发行人
的生产经营
根据公司的相关说明、南京市六合区安全生产监督管理局出具的无违规证明
及南京市安全生产监督管理局网站（http://safety.nanjing.gov.cn/）公示信息，发
行人不存在安全隐患或发生重大安全生产事故。
（五）结合报告期内发行人及子公司所受到的行政处罚情况，说明发行人
的内控制度是否健全并有效运行。
根据发行人关于报告期内行政处罚的说明、发行人的营业外支出明细及其支
付凭证、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规证明及相关网站
公示信息，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚。
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字 [2018]000455 号 、 大 华 核 字
[2017]000008 号、大华核字[2016]000939 号《南京寒锐钴业股份有限公司内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范-基本规范(试行)》及相关规
定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障发行人的合法合规经
营。
综上所述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障发行人
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的合法合规经营。
（六）核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了发行人相关说明；
2、检索了南京市环保局网站（http://www.njhb.gov.cn/）行政执法公示信息
及 南 京 市 行 政 许 可 和 行 政 处 罚 等 信 用 信 息 公 示 专 栏
（http://app.nanjing.gov.cn/cxnj/xkcf/xkcf_search_more.jsp），检索南京市安全生
产监督管理局网站（http://safety.nanjing.gov.cn/）公示信息；
3、获取了江苏润捷新材料有限公司《排污许可证》及发行人已建与在建项
目环评验收批复；
3、获取了刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出具的《法律意见书》；
4、获取了发行人的营业外支出明细及其支付凭证、发行人及其控股子公司
所在地行政主管部门出具的合规证明；
5、网络检索了发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的相关信息；
6、查阅了《环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实施条例》
相关规定；
7、查阅了《危险化学品目录》（2015 版）、《易制爆危险化学品名录》（2017
年版）、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》、
《寒锐安全制度汇编》、寒锐钴业《内控制度文件》、《南京寒锐钴业股份有限
公司内部控制鉴证报告》及《企业内部控制基本规范》；
8、获取了南京市六合区安全生产监督管理局出具无违规证明；
9、访谈了发行人董事会秘书、财务总监以及财务部及相关业务人员。
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
（1）寒锐钴业经营过程中排放废水、废气、废渣的情况，不存在违规排放
的情形；公司环保设施齐备，报告期内均正常有效运转；公司与环保相关的各
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项资质、许可、设施验收等已依法取得或依法开展，已建项目和在建项目已履
行环评或环验手续；报告期公司不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，
同时，公司不存在与环保相关的投诉、纠纷；
（2）报告期发行人环保相关支出与产能、排污量相匹配；
（3）环境保护税开征后对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能力不会
产生较大的影响；
（4）公司各项安全生产设施运转正常，相关制度得到良好的执行，发行人
不属于危险化学品生产企业，无需取得危险化学品安全生产许可证，发行人已
制定较为完善的安全生产制度，不存在安全隐患，未发生重大安全生产事故；
（5）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障发行人的合
法合规经营。
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（本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之盖章页）
南京寒锐钴业股份有限公司
年 月 日
1-1-143
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
项目协办人：
马 腾
保荐代表人：
张艳朋 李 娟
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-144
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读南京寒锐钴业股份有限公司本次告知函有关问题回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-145
