南京寒锐钴业股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本
着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学
严谨的工作态度，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项进行了认真的核查，
现就公司相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 2018 年
度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2018 年度
内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2018 年度内部控
制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均
严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风
险进行了合理控制。我们同意公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报
告》。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、
发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大
投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证
监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

    我们同意将《2018 年度利润分配预案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、关于 2019 年度董事薪酬方案的独立意见

    通过对公司《2019 年度公司董事薪酬方案》的认真审阅，我们认为：该方案
兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发
展阶段，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
我们同意公司董事会提出的《2019 年度公司董事薪酬方案》，并同意将该方案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    通过对公司《2019 年度公司高级管理人员薪酬方案》的认真审阅，我们认为：
该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公
司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳
定经营和发展。我们同意公司董事会提出的《2019 年度公司高级管理人员薪酬方
案》。

    五、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司独立董事，对公
司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，
并发表以下独立意见：

    1、 本年度内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、 截至 2018 年 12 月 31 日，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间
的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的其他对外担保事项。

    六、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审核，我们认为《南京寒锐钴业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使
用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年度募集资金
的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编
制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    七、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的独立意见

    经审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事
务所”）具有证券业从业资格和丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，自 2014
年担任公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》、勤勉尽
责，并能公允合理地对公司财务状况发表独立审计意见，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。

    鉴于该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公
司当前的审计工作要求，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为公司本次适用新的财务报表格式及执行新会计准则并变更
相关会计政策是依据财政部相关文件进行相应变更，决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策
的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响。同意公司本次变更相关会计政策。

    九、关于公司 2019 年开展金融衍生品业务的独立意见

    经核查，我们认为：公司开展金融衍生品业务的相关决策程序符合《公司章
程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。
以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，
公司通过开展金融衍生品业务降低或规避商品价格波动、汇率和汇率风险，减少
汇兑和利率损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。同时，公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，通过加
强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品业务制定了具体操作规
程。
    公司本次开展金融衍生品业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司及控
股子公司按照相关制度的规定开展金融衍生品业务。

    （以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》之签字页】


独立董事签字：


    ____________              _____________          _____________
       尹   飞                   张益民                  吴   宇




                                               二○一九年四月二十五日