民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业
股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对寒锐钴业 2018 年度募
集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017 年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]199 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
3,000 万股，发行价格为每股人民币 12.45 元，募集资金总额人民币 37,350.00 万元，扣除
发行费用总额人民币 4,789.10 万元后，实际募集资金净额为 32,560.90 万元，已于 2017 年
3 月 1 日到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 1 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000116 号”《验资报
告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、以前年度已使用金额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额情况为：
1
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 32,560.90
加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 235.60
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） 9,376.64
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含购买理财产品余额） 23,419.86
3、本报告期募集资金使用情况及结余情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额情况为：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 32,560.90
加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 328.09
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） 24,587.24
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含购买理财产品余额） 8,301.75
（二）2018 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2018]1741 号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开发行面值总额 44,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，扣除与本次可转换
公司债券发行相关的发行费用人民币 1,513.40 万元后，共计募集资金净额为人民币
42,486.60 万元。以上募集资金到位情况，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 11 月 27 日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000632）验证确认。上述募集资
金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、本报告期募集资金使用情况及结余情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额情况为：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 42,486.60
加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 8.07
减：募投项目投入使用金额 2,379.42
2
注
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含购买理财产品余额） 40,115.25
注：尾数差异是由于四舍五入导致的。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了
《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，并对
募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（一）2017 年首次公开发行股票募集资金专户管理情况
1、募集资金管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司在中国工商银行股份有限公司南京玄
武支行开设募集资金专项账户，用于“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生
产线项目”募集资金的存储和使用；在南京银行股份有限公司城南支行开设募集资金专
项账户，用于“钴粉生产线技改和扩建工程项目”募集资金的存储和使用；在南京银行
股份有限公司南京分行开设募集资金专项账户，用于变更后的募投项目“年产 3000 吨金
属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金的存储与使用；在中国工商银行股份有
限公司南京玄武支行开设募集资金专项账户，用于变更后的募投项目“寒锐钴业在科卢
韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”。
2017 年 3 月 27 日，公司及子公司刚果迈特矿业有限公司与民生证券股份有限公司、
中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、南京银行股份有限公司城南支行签署了《募
集资金三方监管协议》；2018 年 1 月 22 日，公司及子公司安徽寒锐新材料有限公司与民
生证券股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》；
2018 年 3 月 15 日，公司及子公司寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）
SARL】与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行签订了《募
集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
3
异，三方监管协议得到了切实履行。
2、募集资金存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户及闲置募集资金用于现金管理（购买理
财产品）的余额明细如下：
单位：万元
初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式
金额 余额
中国工商银行南京玄武支行 4301015929100679808 14,916.90 已注销 活期
中国工商银行南京玄武支行 4301016534000018147 已注销 银行理财
中国工商银行南京玄武支行 NRA4301015929914700403 已注销 活期
中国工商银行南京玄武支行 4301015929100698443 270.05 活期
南京银行股份有限公司城南支
0178250000000517 17,644.00 已注销 活期
行（江宁支行）
南京银行股份有限公司南京分
0101270000000065 8,031.70 活期
行
合计 32,560.90 8,301.75
注 1：“4301015929100698443”账户为变更后的募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨
电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金专户；
注 2：“0101270000000065”账户为变更后的募投项目“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中
心建设项目”募集资金专户；
注 3“4301015929100679808”账户为原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解
钴生产线项目”开立的募集资金专户，该账户于新项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜
和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金专户开立后已注销；
注 4：“4301016534000018147”账户为使用募集资金购买银行保本型理财产品专户，该账户于理
财产品到期收回后已注销；
注 5“NRA4301015929914700403”账户为子公司刚果迈特矿业有限公司为原募投项目“刚果迈特
矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”开立的募集资金专户，该账户于变更后的募投项
目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金专户开立后已注销；
注 6：“0178250000000517”账户为原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”开立的募集资
金专户，该账户于新项目“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金专户开立后
已注销。
（二）2018 年公开发行可转换公司债券募集资金专户管理情况
1、募集资金管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司在中国工商银行股份有限公司南京玄
4
武支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦
淮支行开设募集资金专项账户，用于募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积
铜和 5000 吨氢氧化钴项目”。
2018 年 12 月 18 日，公司及子公司寒锐金属（刚果）有限公司与保荐机构民生证券
股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、上海浦东发展银行股
份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方
监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议得到了切实履行。
2、募集资金存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户及闲置募集资金用于现金管理（购买理
财产品）的余额明细如下：
单位：万元
初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式
金额 余额
中国工商银行股份有限公司
4301015929100702290 22,486.60 20,111.28 活期
南京玄武支行
上海浦东发展银行股份有限
93090078801600000319 10,000.00 10,001.83 活期
公司南京城西支行
浙商银行股份有限公司南京
3010000110120100155837 10,000.00 10,002.14 活期
秦淮支行
中国工商银行股份有限公司
NRA4301015909914700911 - - 活期
南京玄武支行
合计 42,486.60 40,115.25
注 1：“NRA4301015909914700911”账户为鉴于外汇管制要求，公司为子公司寒锐金属（刚果）
有限公司为募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”开立境内
监管户对应的境外专户。
注 2：公司于 2019 年 1 月 4 日通过中国工商银行玄武支行账号为 4301015929100702290 监管户，
置换预先投入募投项目自筹资金人民币 4,767.36 万元。
注 3：尾数差异是由于四舍五入导致的。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
5
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表如下：
6
1、2017 年首次公开发行股票募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 32,560.90 本年度投入募集资金总额 15,210.60
报告期内变更用途的募集资金总额 23,184.26
累计变更用途的募集资金总额 23,184.26 已累计投入募集资金总额 24,587.24
累计变更用途的募集资金总额比例 71.20%
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投资 项目达到预 是否达 项目可行性
调整后投 本年度投 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 累计投入 进度（%）(3) 定可使用状 到预计 是否发生重
资总额(1) 入金额 现的效益
分变更） 总额 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
钴粉生产线技改和扩建工程 2017 年 12
1 是 17,644.00 250.44 - 250.44 100.00% - 不适用 是
项目 月 31 日
刚果迈特建设年产 5000 吨电 2017 年 12
2 是 14,916.90 9,126.20 - 9,126.20 100.00% 35,312.47 是 是
解钴生产线项目 月 31 日
年产 3000 吨金属量钴粉生产 2019 年 8 月
3 否 - 17,393.56 9,581.61 9,581.61 55.09% - 不适用 否
线和技术中心建设项目 31 日
寒锐钴业在科卢韦齐投资建
2019 年 6 月
4 设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢 否 - 5,790.70 5,628.99 5,628.99 97.21% - 不适用 否
30 日
氧化钴项目
承诺投资项目小计 32,560.90 32,560.90 15,210.60 24,587.24 75.51% - 35,312.47
超募资金投向 无 - - - - - - -
合计 32,560.90 32,560.90 15,210.60 24,587.24 75.51% - 35,312.47
“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”预定可使用状态日期由 2018 年 12 月 31 日变更为 2019 年 8 月 31 日，
因为遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期，加之项目自动化系统实施过程中以谨慎为原则，为确保募集资金使用效益，结合市场
未达到计划进度或预计收益的情
况和原因（分具体募投项目） 环境变化及公司实际情况，公司经审慎研究，决定调整达到预定可使用状态日期。2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第十七次
会议审议通过该事项。独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见。
项目可行性发生重大变化的情况 2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项
7
说明 目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料
有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢
韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴
业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）
卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项
目”的原因是：（1）进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；（2）公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投
资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是：（1）扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；（2）新募投项目
实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。
原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科
卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”的原因是：（1）随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞争优势，
本次募投项目变更后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力；（2）公司已有成熟的电积钴生产技术，为了更
好地适应钴行业市场行情的变化，提高公司持续运营能力，公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸；（3）刚果（金）拥有大量
未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解
决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用公司的电积钴技术优势，在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴，实现产
品深加工，可大大减少物流运输成本，有助于提高公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提
升。
公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
8
“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址“南京
募集资金投资项目实施地点变更 市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”；
情况 “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公
司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项
目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料
有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢
韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。独立董
募集资金投资项目实施方式调整
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。
情况
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴
业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）
卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置
案》，同意公司使用募集资金 73,641,099.72 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构发表明
换情况
确同意意见。公司已分别于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集资金置换。
2017 年 5 月 22 日，经第二届董事会第二十七次会议审议同意，公司决定使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资
金。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上述资金已于 2017 年 12 月 4 日归还募集资金专户。
2018 年 3 月 8 日，经第三届董事会第四次会议审议同意，公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目
用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况 正常进行的前提下，继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未实际使用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金 不适用
9
额及原因
1、尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募
集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品：2017 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
尚未使用的募集资金用途及去向
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用
不超过 1.8 亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚
动使用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司购买的银行保本理财产品余额为 0.00 元。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 42,486.60 本年度投入募集资金总额 2,379.42
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,379.42
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投资 项目达到预 是否达 项目可行性
调整后投 本年度投 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 累计投入 进度（%）(3) 定可使用状 到预计 是否发生重
资总额(1) 入金额 现的效益
分变更） 总额 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
寒锐钴业在科卢韦齐投资建
2019 年 06
1 设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢 否 42,486.60 42,486.60 2,379.42 2,379.42 5.60% - 不适用 否
月 30 日
氧化钴项目
承诺投资项目小计 42,486.60 42,486.60 2,379.42 2,379.42 5.60% - -
超募资金投向 无 - - - - - - -
10
合计 42,486.60 42,486.60 2,379.42 2,379.42 5.60% - -
未达到计划进度或预计收益的情 不适用
况和原因（分具体募投项目）
2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000
吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司 5%的股权，
受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2019
年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过
了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项
目”总投资额 22,942.03 万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人
民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。该议案尚需经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通
项目可行性发生重大变化的情况
过。
说明
原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科
卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”的原因是：（1）随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞争优势，
本次募投项目变更后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力；（2）公司已有成熟的电积钴生产技术，为了更
好地适应钴行业市场行情的变化，提高公司持续运营能力，公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸；（3）刚果（金）拥有大量
未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解
决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用公司的电积钴技术优势，在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴，实现产
品深加工，可大大减少物流运输成本，有助于提高公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提
升。
公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
11
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
报告期内募集资金投资项目实施方式未发生变更。
情况
2018 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十四次决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置
案》，同意公司使用募集资金 4,767.36 万元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构发表明确
换情况
同意意见。截止 2018 年 12 月 31 日，公司预先投入募投项目自筹资金尚未进行置换。公司于 2019 年 1 月 4 日完成募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集
尚未使用的募集资金用途及去向
资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
12
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”无法单独核算效益。先期投入的
250.44 万元为原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”技改购入的附属设备，该事
项不直接为公司产生利润，该项目的实施，有利于公司提高生产线运行效率。
鉴于公司战略布局调整，2018 年 1 月 4 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，该项目已变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2017 年首次公开发行股票募投项目
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生了变更。
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产
3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司
负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产
线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，
由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议
案。
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项
目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢
氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴
省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】（以
下简称“寒锐金属”）。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 2 月 27
13
日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产
线和技术中心建设项目”，募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址
“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现
代产业园”。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”后，募集资金投资
地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为
控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”
2、2018 年公开发行可转换公司债券募投项目
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017 年首次公开发行股票募投项目
截至 2017 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
7,364.11 万元。2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币
7,364.11 万元置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 7,364.11 万元。公
司已经完成置换。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目
的事项出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（大华核字[2017]001263 号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
14
2、2018 年公开发行可转换公司债券募投项目
2018 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十四次决议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 4,767.36 万元置换先期投
入募投项目的同等金额自筹资金。截止 2018 年 12 月 31 日公司预先投入募投项目自筹资金
尚未进行置换。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司于 2019 年 1 月 4 日
通过中国工商银行玄武支行账号为 4301015929100702290 监管户置换预先投入募投项目自
筹资金 4,767.36 万元，完成置换。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 11 月 30 日预先投入募集资金
投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991 号）。公司保荐机构、独立
董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意
见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资
金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 5,000 万元的闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归
还至公司募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2017 年 12 月 4
日，该资金已归还募集资金专户。
2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公
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司募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。截止 2018 年 12 月 31
日，公司无继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资
项目的建设计划逐步投入。
2017 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实
施进度的前提下，使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产
品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司购买的银行保本理财产品余额为 0 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的原因
1、2017 年首次公开发行股票募投项目
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产
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3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司
负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产
线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，
由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议
案。
2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项
目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢
氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴
省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临
时股东大会审议通过该议案。
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产
3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：（1）进一步提升公司钴粉生产
规模及生产线的技术水平；（2）公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募
集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”
的原因是：（1）扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；（2）新募投项目实施地科
卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。
公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司和股东利益的情形。
2、2018 年公开发行可转换公司债券募投项目
本年度内可转债募集资金投资项目未发生变更。
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（二）变更募集资金投资项目的资金情况
单位：万元
截至期末 变更后的项
变更后项目拟 本年度 截至期末实 项目达到预 本年度 是否达
对应的原承诺项 投资进度 目可行性是
变更后的项目 投入募集资金 实际投 际累计投入 定可使用状 实现的 到预计
目 （%） 否发生重大
总额（1） 入金额 金额(2) 态日期 效益 效益
(3)=(2)/(1) 变化
年产 3000 吨金属量钴粉生 钴粉生产线技改 2019 年 8
1 17,393.56 9,581.61 9,581.61 55.09% 不适用 不适用 否
产线和技术中心建设项目 和扩建工程项目 月 31 日
寒锐钴业在科卢韦齐投资 刚果迈特建设年
2019 年 6
2 建设 2 万吨电积铜和 5000 产 5000 吨电解 5,790.70 5,628.99 5,628.99 97.21% 不适用 不适用 否
月 30 日
吨氢氧化钴项目 钴生产线项目
合计 - 23,184.26 15,210.60 15,210.60 - - - - -
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原
募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安
徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变
更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的
子公司负责实施。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会
变更原因、决策程序及信息披
露情况说明（分具体募投项 审议通过该议案。
目） 2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司
在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称
“寒锐金属”）。独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审
议通过该议案。
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原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心
建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园
实施。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢
韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募
投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。
信息披露情况详见公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”在前期虽经过充分的可行
性论证，但由于项目在施工过程中，遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期，加之项目
自动化系统实施过程中以谨慎为原则，致使项目无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预计
可使用状态。因此，为确保募集资金使用效益，结合市场环境变化及公司实际情况，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
公司经审慎研究，决定将此募投项目达到预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31
日。2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议《关于调整部分募集资金投资
项目实施进度的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。该变更公
告已于 2019 年 4 月 9 日披露于巨潮资讯网。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《南京寒锐钴业股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字
[2019]002008 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：寒锐钴业募集资金存
放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，
在所有重大方面公允反映了寒锐钴业 2018 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等
多种方式，对寒锐钴业募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用和变更的公告
及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南京寒锐钴业股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
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券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管
理法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构
对寒锐钴业 2018 年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________
张艳朋
__________________
李 娟
民生证券股份有限公司
年 月 日
22
