民生证券股份有限公司
                        关于南京寒锐钴业股份有限公司
                  可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份
有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律
法规的规定，对寒锐钴业可转换公司债券回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：
    一、“寒锐转债”发行上市情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]1741号）的核准，公司向社会公开发行面值总额44,000.00万元可
转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除所有相关发行费用后，
实际募集资金净额为人民币42,486.60万元。以上募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2018]000632号《验资报告》。
    公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资
金三方监管协议》。
    “寒锐转债”于2018年12月20日于深圳证券交易所上市。“寒锐转债”的存续起止日期为
2018年11月20日至2024年11月20日。
    二、“寒锐转债”回售事项

    公司于 2019 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议，于 2019 年 5 月 6 日召开 2019 年
第三次临时股东大会及 2019 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于进一步明确募投项目变
更内容的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000
吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”，
并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限
公司（以下简称“寒锐金属”）5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更
为公司“全资子公司”。“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总
投资额 22,942.03 万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧
化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由
公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。

    具体内容详见公司于2019年3月22日、4月18日分别在中国证监会指定的创业板信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更募集资金用途的公告》和《关于进一
步明确募投项目变更内容的公告》。
    根据公司《募集说明书》的约定，“寒锐转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：若
本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为0.3%（“寒锐转债”
第一个计息年度即2018年11月20日至2019年11月19日的债券利率），计息日为2018年11月20日
至2019年5月12日，利息为0.142元/张（含税），回售价格为100.142元/张（含息、税）。
    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“寒锐转债”的个人投资者和证券投资基
金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代
缴所得税，回售实际可得100.114元/张；对于持有“寒锐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），
免征所得税，回售实际可得为100.142元/张；对于持有“寒锐转债”的其他债券持有者，公司
对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.142元/张。
    “寒锐转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“寒锐转债”。“寒锐转债”持有人有
权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
    三、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：“寒锐转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定以及《募集说明书》
的相关约定。同时，公司本次募集资金投资项目变更相关事项已经履行了必要的审批程序。综
合上述，保荐机构对“寒锐转债”回售有关事项无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债
券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         张艳朋                            李   娟




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