发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板
公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，将佛山市金银
河智能装备股份有限公司设立以来股本演变情况说明如下：
一、本文中简称索引
公司、发行人、佛山金银河 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
金银河有限 指 佛山市金银河机械设备有限公司
三水金银河 指 佛山市三水金银河机械设备有限公司
民生证券、保荐机构 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
二、发行人股本形成及变化概览
佛山市金银河智能装备股份有限公司系 2013 年 2 月由佛山市金银河机械设
备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股本演变情况如下：
4-5-1
佛山市石湾区企业开发总公
金银河有限 注册资本
2002年1月 司出资30万元，佛山市石湾
设立 50万元
区企业供销公司出资20万元
注册资本 原股东将全部股份转让给
2004年4月 股权转让
50万元 张启发、梁可
注册资本 张启发、梁可和陆连锁
2009年9月 第一次增资
230万元 以货币资金增资
注册资本 通过吸收合并
2011年1月 第二次增资
330万元 三水金银河实现
注册资本 张启发、梁可和陆连锁将
2011年4月 股权转让
330万元 部分股权转让给李雄等人
李雄、李明智和广州海汇
注册资本
2011年5月 第三次增资 财富创业投资企业（有限
428.6万元
合伙）以货币资金增资
注册资本 陆连锁、梁可将部分股权
2012年6月 股权转让
428.6万元 转让给余淡贤、付声智
整体变更为 注册资本 金银河有限整体变更为
2013年2月
股份公司 5,100万元 佛山金银河
注册资本 赵吉庆货币增资308万元
2013年10月 增资
5,600万元 张志岗货币增资192万元
注册资本 陆连锁将部分股权转让给
2014年3月 股权转让
5,600万元 贺火明、辛志勇
三、公司设立以来的股本演变情况
（一）金银河有限股本演变情况
1、2002 年 1 月，金银河有限设立
金银河有限成立于 2002 年 1 月 29 日，注册资本 50 万元，其中佛山市石湾
区企业开发总公司以货币出资 30 万元，占注册资本的 60%；佛山市石湾区企业
4-5-2
供销公司以货币出资 20 万元，占注册资本的 40%。
2001 年 12 月 10 日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具禅会验字（2001）
663 号《验资证明书》，对出资进行了验证。2002 年 1 月 29 日，金银河有限取得
佛山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 4406001009776。
金银河有限成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 佛山市石湾区企业开发总公司 30 60.00
2 佛山市石湾区企业供销公司 20 40.00
合计 50 100.00
2、2004 年 5 月，第一次股权转让
2004 年 2 月 20 日，经股东会决议，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有
的金银河有限 25.50 万元的出资额转让给张启发，将其持有的 4.50 万元的出资
额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的 20 万元的出资额转让给
梁可。由于集体企业并未真实出资，因此在退出时并未收取股权转让价款。
2004 年 2 月 18 日，佛山市石湾区企业供销公司的主管单位佛山市石湾区企
业开发总公司，以及佛山市石湾区企业开发总公司的主管单位佛山市石湾区恒威
工业公司分别批复同意了上述股权转让事项。2004 年 2 月 20 日，佛山市石湾区
企业开发总公司与佛山市石湾区企业供销公司分别出具《退权声明》。
2004 年 5 月 17 日，金银河有限完成工商变更登记并取得佛山市南海区工商
行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 4406822007219。
本次股权转让后，金银河有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 张启发 25.50 51.00
2 梁可 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
根据对时任佛山市石湾区企业开发总公司法人代表和佛山市石湾区企业供
销公司法人代表访谈确认，金银河有限设立时，佛山市石湾区企业开发总公司和
佛山市石湾区企业供销公司并未实际出资，实际出资人为张启发和梁可。2004
年 2 月，佛山市石湾区企业开发总公司和佛山市石湾区企业供销公司通过转让所
4-5-3
持金银河有限的股权解除挂靠关系。
经查询佛山市工商行政管理局内档，佛山金银河挂靠的集体企业及其上级主
管单位层级关系及现状如下图：
注：佛山市石湾区企业供销公司、佛山市石湾区企业开发总公司的主管单位佛山市石湾
区恒威工业公司，后变更为佛山市禅城区易中兴贸易发展公司。
2014 年 2 月 25 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体
企业挂靠关系已解除的复函》，确认以下情况：（1）金银河有限为挂靠佛山市石
湾区企业开发总公司及佛山市石湾区企业供销公司设立，不涉及集体资产出资，
不存在以任何形式占用、使用集体资产之情形；（2）上述挂靠情形已于 2004 年
通过退股全部解除，金银河有限及佛山金银河与集体资产之间不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷；（3）未发现金银河有限挂靠期间，金银河有限享受过集体企业税
收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
2014 年 10 月 20 日，广东省人民政府办公厅下发《广东省人民政府办公厅
关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司相关情况的复函》（粤办函【2014】
4-5-4
487 号），确认金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
3、2009 年 9 月，第一次增资
2009 年 8 月 6 日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本 180 万元，其
中张启发以货币增资 57.30 万元，梁可以货币增资 49.10 万元，陆连锁以货币增
资 73.60 万元。
2009 年 8 月 25 日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具了佛众联验字
（2009）337 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
本次增资后，金银河有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 张启发 82.80 36.00
2 梁可 73.60 32.00
3 陆连锁 73.60 32.00
合计 230.00 100.00
2009 年 9 月 7 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的增资后的
企业法人营业执照，注册号为 440682000089057。
4、2011 年 1 月，第二次增资
2010 年 7 月 28 日，经股东会决议：公司吸收合并三水金银河；吸收合并后
公司的注册资本增加至 330 万元；增加注册资本后，各股东出资比例不变；公司
原管理架构不变；重新制定公司章程。
本次增资通过金银河有限吸收合并三水金银河实现。三水金银河成立于
2005 年 6 月 30 日，注册资本 100 万元，由张启发持股 36%，梁可持股 32%，陆
连锁持股 32%，其股权结构与合并时点金银河有限的股权结构一致。本次合并为
同一控制下企业合并，金银河有限将三水金银河的资产负债按照经审计后的账面
价值并入金银河有限，合并后金银河有限的注册资本增加 100 万元。
本次吸收合并后，金银河有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 张启发 118.80 36.00
2 梁可 105.60 32.00
3 陆连锁 105.60 32.00
4-5-5
合计 330.00 100.00
2011 年 1 月 17 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的吸收合并
后的企业法人营业执照，注册号为：440682000089057。2010 年 12 月 30 日，三
水金银河收到佛山市三水区工商行政管理局下发的《核准注销登记通知书》（三
水核注通内字【2010】第 1000739558 号）。
金银河有限吸收合并三水金银河的具体情况如下：
（1）收购方金银河有限的基本情况
名 称：佛山市金银河机械设备有限公司
注册资本：230 万元
实收资本：230 万元
法定代表人：张启发
经营范围：设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备
及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：张启发出资 82.80 万元，持股比例为 36%；梁可出资 73.60 万元，
持股比例为 32%；陆连锁出资 73.60 万元，持股比例为 32%。
（2）被收购方三水金银河的基本情况
名 称：佛山市三水金银河机械设备有限公司
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
法定代表人：张启发
注册地址：佛山市三水区西南工业园 A 区
经营范围：设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备
及配件。
股权结构：张启发出资 36 万元，持股比例为 36%；梁可出资 32 万元，持股
比例为 32%；陆连锁出资 32 万元，持股比例为 32%。
（3）收购概况
收购方式：同一控制下的吸收合并。
收购对价：三水金银河三位股东按照三水金银河股权比例，共计获取金银河
有限 100 万元出资（金银河有限注册资本增加 100 万元）。
4-5-6
收购结果：①金银河有限吸收合并三水金银河，承接三水金银河的所有资产、
负债和员工；②合并后，三水金银河解散注销。
（4）收购履行的程序
2010 年 7 月 28 日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银河，
吸收合并完成后注册资本由 230 万元增至 330 万元。同日，三水金银河召开股东
会并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010 年 7 月 28 日，金银河有限与三水金银河签订《有限责任公司吸收合并
协议》。2010 年 7 月 29 日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银
河有限吸收合并三水金银河，合并基准日为 2010 年 7 月 31 日，三水金银河的所
有债权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010 年 7 月 30 日，金银河有限在《佛山日报》刊登金银河有限吸收合并三
水金银河《合并公告》；
2010 年 10 月 13 日，佛山市华鹍会计师事务所出具佛华鹍审字（2010）第
229 号《审计报告》，经审计，三水金银河 2010 年 7 月 31 日的资产总额为 1,182.71
万元，负债总额为 1,118.32 万元，净资产为 64.40 万元。
2010 年 12 月 16 日，佛山市华鹍会计师事务所出具了佛华鹍验字（2010）
第 352 号《验资报告》，对本次吸收合并增加实收资本进行了验证。
2010 年 12 月 30 日，三水金银河收到佛山市三水区工商行政管理局下发的
《核准注销登记通知书》（三水核注通内字【2010】第 1000739558 号）。
2011 年 1 月 17 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的吸收合并
后的《企业法人营业执照》，注册号为 440682000089057。
（5）本次吸收合并出资
本次合并为同一控制下企业合并，金银河有限将三水金银河的资产负债按照
经审计后的账面价值并入金银河有限，合并后金银河有限的注册资本增加 100
万元。金银河有限吸收合并三水金银河程序合法，会计处理合规，虽三水金银河
经审计账面净资产 64.40 万元，低于合并计入金银河有限注册资本的 100 万元。
保荐机构认为本次吸收合并增资未造成发行人股东出资不实，原因如下：
①三水金银河设立时的注册资本 100 万元出资，已经佛山大诚会计师事务所
有限公司出具佛诚事验字（2005）079 号《验资报告》验证足额缴纳，三位股东
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已经履行了对三水金银河的出资义务；
②合并基准日至合并完成期间三水金银河与金银河有限的股东一致，股权结
构相同，本次增资属于因同一控制下的吸收合并会计处理导致的实收资本增加，
未产生新的出资义务；
③佛山市华鹍会计师事务所出具关于金银河有限审计基准日为 2010 年 7 月
31 日的《审计报告》（佛华鹍审字【2010】第 228 号）显示，金银河有限截至 2010
年 7 月 31 日（吸收合并基准日）净资产为 357.63 万元。金银河有限吸收合并三
水金银河后的净资产为 422.03 万元，大于吸收合并后的注册资本 330 万元。
发行人律师认为，金银河有限吸收合并三水金银河程序合法、合规，未造成
发行人股东出资不实，亦未损害合并时点其他出资人和债权人的利益。
（6）本次交易对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次收购解决了金银河有限与三水金银河的潜在同业竞争问题，使金银河有
限获得生产经营所必须的土地使用权和厂房等资产。本次收购属于同一控制下的
吸收合并，金银河有限的管理层和实际控制人没有发生变化。
收购前，三水金银河并未开展业务，未产生收入和成本，本次收购对金银河
有限的经营业绩不构成重大影响。
5、2011 年 4 月，第二次股权转让
2011 年 3 月 25 日，经股东会决议，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计
20%股权分别转让给李雄等 14 人。其中，张启发转让其持有的 1%的出资额，梁
可转让其持有的 9.5%的出资额，陆连锁转让其持有的 9.5%的出资额。2011 年 3
月 25 日，张启发、梁可、陆连锁分别与本次受让股权的新增股东签订《股权转
让合同》。本次股权转让完成后，公司股东人数增至 17 人。
本次股权转让的价格为 2.5 元/每注册资本，转让价格依据为：在不低于单
位注册资本对应净资产账面价值的基础上协商确定。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 张启发 1,155,000.00 35.00
2 梁可 742,500.00 22.50
3 陆连锁 742,500.00 22.50
4-5-8
4 李雄 132,000.00 4.00
5 刘本刚 49,500.00 1.50
6 稂湘飞 49,500.00 1.50
7 谭明明 49,500.00 1.50
8 萧锡祥 49,500.00 1.50
9 黄少清 49,500.00 1.50
10 汪宝华 49,500.00 1.50
11 王旭东 49,500.00 1.50
12 谭锦辉 41,250.00 1.25
13 吴曙光 41,250.00 1.25
14 燕秋华 33,000.00 1.00
15 刘旱生 33,000.00 1.00
16 张永清 23,100.00 0.70
17 熊仁峰 9,900.00 0.30
合计 3,300,000.00 100.00
2011 年 4 月 11 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的股权转让
后的企业法人营业执照，注册号为 440682000089057。
6、2011 年 5 月，第三次增资
2011 年 5 月 4 日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本 98.60 万元，
从 330 万元增加到 428.60 万元，具体增资情况如下：李雄以货币出资 35 万元，
其中 1.4 万元计入注册资本，超出部分（33.60 万元）计入资本公积；李明智以
货币出资 100 万元，其中 3.9 万元计入注册资本，超出部分（96.10 万元）计入
资本公积；广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）以货币出资 2,395.00 万元，
其中 93.30 万元计入注册资本，超出部分（2,301.70 万元）计入资本公积。
2011 年 5 月 4 日，佛山市华鹍会计师事务所出具了佛华鹍验字（2011）第
132 号《验资报告》，对本次增资进行验证。
本次增资后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
4-5-9
1 张启发 1,155,000.00 26.95
广州海汇财富创业投资企业
2 933,000.00 21.77
（有限合伙）
3 梁可 742,500.00 17.32
4 陆连锁 742,500.00 17.32
5 李雄 146,000.00 3.41
6 刘本刚 49,500.00 1.15
7 稂湘飞 49,500.00 1.15
8 谭明明 49,500.00 1.15
9 萧锡祥 49,500.00 1.15
10 黄少清 49,500.00 1.15
11 汪宝华 49,500.00 1.15
12 王旭东 49,500.00 1.15
13 谭锦辉 41,250.00 0.96
14 吴曙光 41,250.00 0.96
15 李明智 39,000.00 0.91
16 燕秋华 33,000.00 0.77
17 刘旱生 33,000.00 0.77
18 张永清 23,100.00 0.54
19 熊仁峰 9,900.00 0.23
合计 4,286,000.00 100.00
2011 年 5 月 25 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的增资后的
企业法人营业执照，注册号为 440682000089057。
7、2012 年 6 月，第三次股权转让
2012 年 6 月 18 日，经股东会决议，陆连锁将其持有的金银河有限 2.3%的股
权以 253 万元的价格转让给余淡贤；梁可将其持有的金银河有限 0.7%股权以 77
万元的价格转让给余淡贤，将其持有金银河有限 1%的股权以 110 万元转让给付
声智。2012 年 6 月 18 日，陆连锁与余淡贤签订《股权转让合同》；同日，梁可
分别与余淡贤、付声智签订《股权转让合同》。
4-5-10
本次股权转让以后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 张启发 1,155,000.00 26.95
广州海汇财富创业投资企业
2 933,000.00 21.77
（有限合伙）
3 梁可 669,638.00 15.62
4 陆连锁 643,922.00 15.02
5 李雄 146,000.00 3.41
6 余淡贤 128,580.00 3.00
7 刘本刚 49,500.00 1.15
8 稂湘飞 49,500.00 1.15
9 谭明明 49,500.00 1.15
10 萧锡祥 49,500.00 1.15
11 黄少清 49,500.00 1.15
12 汪宝华 49,500.00 1.15
13 王旭东 49,500.00 1.15
14 付声智 42,860.00 1.00
15 谭锦辉 41,250.00 0.96
16 吴曙光 41,250.00 0.96
17 李明智 39,000.00 0.91
18 燕秋华 33,000.00 0.77
19 刘旱生 33,000.00 0.77
20 张永清 23,100.00 0.54
21 熊仁峰 9,900.00 0.23
合计 4,286,000.00 100.00
2012 年 6 月 21 日，金银河有限取得佛山市工商行政管理局核发的股权转让
后的企业法人营业执照，注册号为 440682000089057。
（二）股份有限公司的股本形成情况
1、2013 年 2 月，整体变更为股份公司
4-5-11
2013 年 1 月 4 日，金银河有限召开股东会，一致同意以 2012 年 7 月 31 日
经审计后的净资产扣除专项储备后折股整体变更为股份公司。
2013 年 1 月 4 日，金银河有限全体股东签署《发起人协议》，同意以广东
正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字（2012）第 10004940055 号《审
计报告》（审计基准日为 2012 年 7 月 31 日）确认的账面净资产人民币
59,698,570.51 元 为 基 础 ， 并 扣 除 专 项 储 备 565,279.57 元 后 的 余 额
59,133,290.94 元按照 1:0.8625 的折股比例折合 5,100 万股；扣除专项储备和
折股股本后的剩余净资产余额 8,133,290.94 元转为股份公司的资本公积；金银
河有限整体变更为佛山市金银河智能装备股份有限公司。
2013 年 1 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字
（2013）第 10004940068 号《验资报告》，审验了金银河有限此次按审计后净资
产（扣除专项储备）折股整体变更为股份有限公司的出资到位。
2013 年 1 月 19 日，佛山市金银河智能装备股份有限公司创立大会暨第一次
股东大会召开。
2013 年 2 月 8 日，佛山市工商行政管理局核准了公司的整体变更申请，并
换发了变更后的企业法人营业执照，注册号为 440682000089057。
佛山金银河设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 26.9487
广州海汇财富创业投资企业
2 11,101,935 21.7685
（有限合伙）
3 梁可 7,968,138 15.6238
4 陆连锁 7,662,138 15.0238
5 李雄 1,737,264 3.4064
6 余淡贤 1,530,000 3.0000
7 刘本刚 588,999 1.1549
8 稂湘飞 588,999 1.1549
9 谭明明 588,999 1.1549
10 萧锡祥 588,999 1.1549
4-5-12
11 黄少清 588,999 1.1549
12 汪宝华 588,999 1.1549
13 王旭东 588,999 1.1549
14 付声智 510,000 1.0000
15 谭锦辉 490,824 0.9624
16 吴曙光 490,824 0.9624
17 李明智 464,049 0.9099
18 燕秋华 392,649 0.7699
19 刘旱生 392,649 0.7699
20 张永清 274,890 0.5390
21 熊仁峰 117,810 0.2310
合计 51,000,000 100.00
2、2013 年 10 月，增加注册资本到 5,600 万元
2013 年 8 月 26 日，经股东大会决议，公司增加股本 500 万元。增资具体情
况为：赵吉庆以货币出资 1,878.80 万元认购 308 万股，超出股本部分计入资本
公积；张志岗以货币出资 1,171.20 万元认购 192 万股，超出股本部分计入资本
公积。
2013 年 10 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字
（2013）第 13001320036 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
本次增资后，佛山金银河的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 24.5426
广州海汇财富创业投资企业
2 11,101,935 19.8249
（有限合伙）
3 梁可 7,968,138 14.2288
4 陆连锁 7,662,138 13.6824
5 赵吉庆 3,080,000 5.5000
6 张志岗 1,920,000 3.4286
7 李雄 1,737,264 3.1023
4-5-13
8 余淡贤 1,530,000 2.7321
9 刘本刚 588,999 1.0518
10 稂湘飞 588,999 1.0518
11 谭明明 588,999 1.0518
12 萧锡祥 588,999 1.0518
13 黄少清 588,999 1.0518
14 汪宝华 588,999 1.0518
15 王旭东 588,999 1.0518
16 付声智 510,000 0.9107
17 谭锦辉 490,824 0.8765
18 吴曙光 490,824 0.8765
19 李明智 464,049 0.8287
20 燕秋华 392,649 0.7012
21 刘旱生 392,649 0.7012
22 张永清 274,890 0.4909
23 熊仁峰 117,810 0.2104
合计 56,000,000 100.00
2013 年 10 月 18 日，佛山市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
3、2014 年 3 月，第四次股权转让
2014 年 2 月 25 日，佛山金银河股东陆连锁与受让人辛志勇签订《佛山市金
银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河
56 万股以 280 万元的价格转让给辛志勇。
2014 年 2 月 25 日，佛山金银河股东陆连锁与受让人贺火明签订《佛山市金
银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河
210 万股以 1,050 万元的价格转让给贺火明。
本次股权转让以后，佛山金银河的股权结构如下：
4-5-14
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张启发 13,743,837 24.5426
2 梁可 7,968,138 14.2288
3 陆连锁 5,002,138 8.9324
广州海汇财富创业投资企业
4 11,101,935 19.8249
（有限合伙）
5 赵吉庆 3,080,000 5.5000
6 贺火明 2,100,000 3.7500
7 张志岗 1,920,000 3.4286
8 李雄 1,737,264 3.1023
9 余淡贤 1,530,000 2.7321
10 刘本刚 588,999 1.0518
11 稂湘飞 588,999 1.0518
12 谭明明 588,999 1.0518
13 萧锡祥 588,999 1.0518
14 黄少清 588,999 1.0518
15 汪宝华 588,999 1.0518
16 王旭东 588,999 1.0518
17 辛志勇 560,000 1.0000
18 付声智 510,000 0.9107
19 谭锦辉 490,824 0.8765
20 吴曙光 490,824 0.8765
21 李明智 464,049 0.8287
22 燕秋华 392,649 0.7012
23 刘旱生 392,649 0.7012
24 张永清 274,890 0.4909
25 熊仁峰 117,810 0.2104
合计 56,000,000 100.00
2014 年 3 月 10 日，佛山金银河在佛山市工商局完成本次股权转让的备案。
4-5-15
依照《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任何期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让”的规定，陆连锁为公司董事，本次所转让的
266 万股股份占其转让前持有的股份数的 34.72%，超过 25%。
就本次股权转让事宜，发行人全体股东于 2014 年 9 月 28 日签署《声明及确
认函》，声明确认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候
都不会以该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东
大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转
让不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
陆连锁于 2014 年 9 月 28 日出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效，
不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在本次股
份转让后至 2015 年不再转让本人所持有的公司的股份；将来任何时候都不会以
该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦
不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
2014 年 10 月 21 日，佛山市工商行政管理局出具证明：“经查询业务系统，
佛山市金银河智能装备股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 21 日止，
未发现有违反登记事项的违法违规记录和无股权质押记录”。
保荐机构认为，本次股份转让，存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
发行人律师认为，本次股份转让尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
佛山市金银河智能装备股份有限公司
年 月 日
4-5-16
发行人董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变
情况的确认意见
发行人的董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演变
情况的说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个人和连带的法律责任。
董事：
张启发 梁 可 陆连锁
稂湘飞 黄少清 刘本刚
闫志刚 吴宏武 马小明
监事：
汪宝华 余淡贤 程强
非董事高级管理人员：
熊仁峰 莫恒欣
佛山市金银河智能装备股份有限公司
年 月 日
4-5-17
