北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
（更新 2016 年年报）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 3
第一节 引 言 .......................................................................................................................................... 6
一、 律师事务所及律师简介 ................................................................................................... 6
二、 本所律师制作法律意见的工作过程 ............................................................................... 7
三、 声明事项 ........................................................................................................................... 9
第二节 律师工作报告正文 .................................................................................................................... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 17
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 18
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 22
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 25
六、 发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 29
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 35
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 50
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 52
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 67
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 76
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 85
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 86
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 87
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 91
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十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 93
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 96
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 98
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................. 99
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 100
二十一、 发行人的社会保险及住房公积金 ........................................................................... 100
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 105
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 105
二十四、 结论性意见 ........................................................................................................... 124
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、股份公司、金银河 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
金银河有限 指 佛山市金银河机械设备有限公司，为发行人之前身
佛山市天宝利硅工程科技有限公司，2014 年 4 月 21 日前，
天宝利 指 名为佛山市天宝利太阳能科技有限公司，系发行人全资
子公司
安德力 指 江西安德力高新科技有限公司，系发行人全资子公司
三水金银河 指 佛山市三水金银河机械设备有限公司
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行人发
海汇财富 指
起人股东
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
首次公开发行股票并上市、 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
指
本次发行上市 业板上市
民生证券 指 民生证券股份有限公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身
正中珠江 指
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
石湾开发总公司 指 佛山市石湾区企业开发总公司
石湾供销公司 指 佛山市石湾区企业供销公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
《审计报告》 指 年 1 月 18 日出具的广会审字[2017]G17000190016 号《审
计报告》
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2013 年 1 月 11
《资产评估报告》 指
日出具的中天衡平评字[2013]001 号《资产评估报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
《内控鉴证报告》 指 1 月 18 日出具的广会专字[2017]G17000190049 号《佛山
市金银河智能装备股份有限公司内控鉴证专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
《纳税鉴证报告》 指 1 月 18 日出具的广会专字[2017]G17000190038 号《佛山
市金银河智能装备股份有限公司纳税鉴证专项报告》
报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
《公司章程》 指 现行有效的《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的按照
《公司法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
《公司章程（草案）》 指
相关法律法规制定的《佛山市金银河智能装备股份有限
公司章程（草案）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
司法部 指 中华人民共和国司法部
佛山工商局 指 广东省佛山市工商行政管理局
三水工商局 指 佛山市三水区工商行政管理局
三水质监局 指 佛山市三水区质量技术监督局
三水安监局 指 佛山市三水区安全生产监督管理局
三水环保局 指 佛山市三水区环境运输和城市管理局
三水国税局 指 佛山市三水区国家税务局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2014 年修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015
《创业板首发管理办法》 指
年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《12 号编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司发起人协议》
中国 指 中华人民共和国
人民币元，除非另有特指，本律师工作报告涉及的金额
元 指
均指人民币
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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德恒 D201408071094310070SZ-1 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律
顾问，现就本所为贵司本次发行上市出具法律意见所完成的工作情况、所发表意
见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证
券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报
告。
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第一节 引 言
一、 律师事务所及律师简介
（一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1
月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所。
本所总部设在北京，在深圳、上海、长春、广州、大连、天津、长沙、武汉、
西安、杭州设有分支机构；在中国香港以及荷兰海牙、法国巴黎、德国法兰克福、
美国纽约、加拿大、澳大利亚布里斯班、日本、韩国首尔、印度新德里、芬兰、阿
联酋、智利、巴拿马等国家和城市设有分支或合作机构。本所全球律师约 1500 余
人，其中北京总部约 500 人，国内分支机构约 850 人，海外机构约 150 人。
经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法律
业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产
权界定等法律服务资质。
（二）为发行人本次发行上市出具法律意见和律师工作报告的经办律师为苏启
云律师、刘爽律师及官昌罗律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联
系方式等情况为：
苏启云律师为本所执业律师，厦门大学民商法学硕士，武汉大学国际私法博士，
具有十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、公司、
证券等方面法律业务。苏启云律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、投融资、
境内外上市等证券专项法律服务。苏启云律师的联系地址：深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88286468；传真：
0755-88286499；电子邮箱：suqy@dehenglaw.com。
刘爽律师为本所执业律师，北京工商大学法学学士，西北政法大学硕士，具有
十多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、上市、外商投资等
方面法律业务。刘爽律师曾为多家公司提供改制、重组、收购、投融资、境内外上
市等证券专项法律服务。刘爽律师的联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联
大厦 B 座 11 层（邮政编码：518026）；电话：0755-88284317；传真：0755-88286499；
电子邮箱：liushuang@dehenglaw.com。
官昌罗律师为本所执业律师，先后毕业于上海海事大学、复旦大学、香港城市
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大学，获经济学学士学位及法学硕士学位，具有多年的律师工作经验，主要从事境
内、外企业的并购、重组、上市、公司、证券及外商投资等方面法律业务。官昌罗
律师参与了汇联金融服务控股有限公司（香港上市）、广东九联科技股份有限公司、
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 B 股转 H 股、浙江天松医疗器械股份
有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司、福建天马科技集团股份有限公司、江苏
捷捷微电子股份有限公司、东莞市鑫聚光电科技股份有限公司等多家企业改制上市
或“新三板”挂牌项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导等法律服务。官昌
罗律师联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层（邮政编码：
518026 ）； 电 话 ： 0755-88284151 ； 传 真 ： 0755-88286499 ； 电 子 邮 箱 ：
guancl@dehenglaw.com。
二、 本所律师制作法律意见的工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，为发行人本次
发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》。本所律师制作法律意见的主要工作
过程如下：
(一) 发出尽职调查文件清单
1. 本所律师自 2012 年 3 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设
立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法
律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查
文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或
复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础
上对发行人进行了全面的审慎核查。
2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向
本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或
复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
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(二) 编制核查验证计划
1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《证券业务管理办法》、《证券业务执
业规则》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需
要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括
但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发
行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人的股本及
其演变，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的业务，关联交易及同业竞
争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、
仲裁或行政处罚等。
2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，
并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人
补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见所依据的基础资料。
(三) 核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问
题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的
各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检
索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产
状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作
情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员
就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多
次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，就
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本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得
其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所
出具法律意见的支持性资料。
2. 查档、查询和询问
本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人
及其境内子公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并
就发行人及其境内子公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政
府主管机关进行了查档，登录国家商标局网站、知识产权局网站进行了检索；就发
行人及其实际控制人是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站
并前往有关人民法院进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的
最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有
关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作
为本所出具法律意见的依据。
(四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中
介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
(五) 文件制作及审阅
基于以上工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见和律师工作报
告。法律意见和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意
见和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必
要的补充与完善。
三、 声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务
执业规则》等规定及本所法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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所法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及
境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评
估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容
再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 律师工作报告正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人关于本次发行上市的董事会决议
2014 年 9 月 13 日，发行人第一届董事会第十一次会议在发行人二楼会议室
召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会就与发行人首次公开
发行股票并上市相关的事宜进行审议。会议审议并通过了《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认本次发行上市有关中介机构的议
案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司对相关失信行为制定相应约束
措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定
将上述议案提交于 2014 年 9 月 28 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议。
2016 年 8 月 16 日，发行人第二届董事会第六次会议在发行人会议室召开。
发行人应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会就延长发行人首次公开发行股
票并在创业板上市决议的有效期事宜进行审议。会议审议并通过了《关于延长公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市股东大会决议有效期
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目实施方式的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2016 年 8
月 31 日召开的发行人 2016 年第四次临时股东大会审议。
经本所律师核查，出席第一届董事会第十一次会议及第二届董事会第六次会
议的 9 名董事均在董事会决议和会议记录上签字，会议通知及决议内容符合《公
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司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
2. 发行人关于本次发行上市的股东大会决议
2014 年 9 月 28 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会在发行人二楼会议室
召开，出席会议的股东及股东代表 25 人，代表股份数 5,600 万股，占发行人股份
总数的 100%。
会议审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润的分配方案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于确认
本次发行上市有关中介机构的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公
司对相关失信行为制定相应约束措施及相关承诺的议案》、《关于填补被摊薄即期
回报的措施及承诺的议案》、《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司章程（草
案）>的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人 2014 年第三次临时股东大会的全体股东及股东授权
代表逐项审议、表决，形成以下与本次发行上市相关的股东大会决议：
（1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业
板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为：
(a) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
(b) 发行股票的面值：每股面值人民币1元；
(c) 发行股票数量：公开发行股票的数量为不超过1,868万股，其中公开发行
新股的数量不超过1,868万股，发行人相关股东公开发售股份数量不超过350万股
且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发
行新股的数量与相关股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上
限，即1,868万股，发行人优先发行新股，最终发行数量以中国证监会核准的额度
为准；
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(d) 公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量及调整机制：公开发行新股
的具体数量将依据发行时的定价结果和募集资金需求量合理确定，如发行时证券
监管部门对公开发行新股数量存在不同条件及要求，发行人将依据相关条件和要
求相应调整公开发行新股数量；
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额净额（扣除对应的发行承销费用
后）超过募投项目所需资金总额或发行时中国证监会对新股募集资金数额的规定，
发行人将适当减少新股的发行数量，由发行人股东张启发、梁可、陆连锁、李雄、
刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、吴曙光、
李明智、燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、海汇财富按持股比例公开发售其所
持发行人的部分股份。股东公开发售股份所得资金不归发行人所有；
(e) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《创业板
市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性
管理实施办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）；
(f) 定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价
结果和市场情况确定发行价格；
(g) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
式或中国证监会认可的其他发行方式；
(h) 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行；
(i) 承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销；
(j) 承销费用：由发行人及公开发售股份的股东按比例共同承担，具体分摊比
例按发行人公开发行新股募集资金额及股东公开发售股份所得资金额分别占本次
发行上市发行新股和公开发售股份所得资金总额的比例合理确定；
(k) 拟上市地点：深圳证券交易所；
(l) 决议有效期：本议案自股东大会审议通过起二十四个月内有效。
（2）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
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市募集资金投向及可行性方案的议案》，同意：
(a) 发行人本次发行募集资金，按轻重缓急顺序投入以下项目：
①有机硅及锂电池行业专用设备生产项目，本项目总投资人民币 19,607.20
万元，拟投入募集资金人民币 19,607.20 万元；
②研发中心建设项目，本项目总投资人民币 3,530.91 万元，拟投入募集资金
人民币 3,530.91 万元；
③补充营运资金项目，如果募集资金金额超过上述项目拟投入的募集资金总
额，超过部分用于补充流动资金，但金额不超过 2,700 万元。
发行人募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
如果募集资金金额不足以满足上述项目拟投入的募集资金总额，发行人将利
用自有资金或通过银行借款等方式予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，
若发行人已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之
后将予以置换。
（b）通过发行人委托北京和勤天成咨询管理有限公司为本次发行上市编制的
募集资金投资项目可行性研究报告。
（3）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分
配方案的议案》，同意发行人截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成
前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
2016 年 8 月 31 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，出席会议的股
东及股东代表 25 人，代表股份数 5,600 万股，占发行人股份总数的 100%。
会议审议并通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议
案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施方式的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人 2016 年第四次临时股东大会的全体股东及股东授权
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代表逐项审议、表决，形成以下与本次发行上市相关的股东大会决议：
（1）审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市股东大会决议有效期的议案》，同意将本次公开发行股票的决议有效期
延长二十四个月至 2018 年 8 月 27 日，除公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的决议有效期延长外，本次发行股票方案的内容不变。
（2）审议通过《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，同意将授权董事会全
权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的决议有效
期延长二十四个月至 2018 年 8 月 27 日，除延长授权董事会全权办理本次公开发
行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的内容不变。
（3）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施方式的议案》，
为明确募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”具体实施方案，同意
建立募集资金专户存储制度，募集资金到位后公司拟采取使用募集资金对安德力
进行增资，安德力将该增资资金存放于专项账户，专款专用使用该等增资资金来
实施该募投项目。
经本所律师核查，发行人2014年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股
东大会通过的上述决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行
方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本
次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等事项作
出具体规定，符合《创业板首发管理办法》第二十二条之规定。
（二） 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性
经核查，本所律师认为，发行人 2014 年第三次临时股东大会、2016 年第四
次临时股东大会作出的发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请上市
的决议内容，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定，发行人
2014 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会的召集、召开、表决程
序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（三） 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
依据发行人2014年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会做出的
决议，发行人股东大会就本次发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出如下授
权：
1. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会
决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的具体方案；
2. 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；
3. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发
行方式、发行价格等具体事项；
4. 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金
投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重
缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5. 授权董事会根据国家法律法规或证券监管部门的要求对公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关具体事项做出调整；
6. 授权董事会根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的相关手续；
7. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；
8. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公
司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
9. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。
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经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，
符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东大会对董事会的授权范
围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到股东大会批准并已授权董
事会负责实施；股东大会决议内容已包括《创业板首发管理办法》第二十二条要
求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。除尚未取得中国证监会和证券交易
所的核准外，发行人已获得公开发行股票并上市所必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2013 年 2
月 8 日取得佛山工商局核发的注册号为 440682000089057 的《企业法人营业执照》。
2. 依据发行人现时持有的《营业执照》，发行人注册资本为 5,600 万元，法定
代表人为张启发，住所为佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、
七座，经营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套
设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁
止的不得经营，须持许可证经营的持有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二） 发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为有效存续的股份
有限公司并已通过历年工商年检，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百
八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市的辅导
发行人本次发行上市已由民生证券进行辅导。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
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《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资
格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2016 年、2015 年度、2014 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 43,117,707.05 元、23,940,663.85 元、27,011,577.09 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 35,686,879.92 元、
15,273,471.41 元、25,740,306.74 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利
能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 5,600 万元，本次拟公开发行 1,868 万股，
其中公开发行新股的数量不超过 1,868 万股，公司相关股东公开发售股份数量不
超过 350 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次
公开发行股票的上限，即 1,868 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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5. 依据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议、2016 年第四次临时股东大
会决议，发行人本次拟公开发行 1,868 万股，本次发行后的股本总额为 7,468 万股，
公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项之规定。
(三) 符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公
开发行股票的条件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由金银河有限整体变更为股份有限
公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其
持续经营时间从金银河有限 2002 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）依据《审计报告》，发行人 2016 年度、2015 年度、2014 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
35,686,879.92 元、15,273,471.41 元、25,740,306.74 元，最近两年净利润累计不少
于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）依据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
204,883,661.47 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）发行人目前的股本总额为 5,600 万元，本次拟公开发行 1,868 万股，其
中公开发行新股的数量不超过 1,868 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超
过 350 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公
开发行股票的上限，即 1,868 万股，本次发行后的股本总额为 7,468 万元，不少于
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三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）依据正中珠江出具的“广会所验字（2013）第 13001320036 号”《验资报
告》及发行人确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于
出资的财产权属转移手续已经办理完毕；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本
律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备
的研发、制造、销售和服务，目前发行人主要为有机硅橡胶和锂电池生产企业提
供生产装备解决方案，依据《审计报告》，发行人 2016 年度、2015 年度、2014
年度的营业收入主要来源于主营业务收入，据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）及环境保护政
策（具体参见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报
告正文“八、发行人的业务”）；
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本
律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（3）发行人最近两年内实际控制人均为张启发、梁可、陆连锁，没有发生变
更（具体参见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”）。
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5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
发行人目前的股东为 24 名自然人及 1 家合伙企业，张启发、梁可、陆连锁为
发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
（1）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料及记录
以及有关法律内控制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之
间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。正中珠江已向发行人出具了无保留意见
的审计报告。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。正中珠江已
向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
依据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所查阅中国证监
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会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露
的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高
级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
（1）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师登录最高人民
法院、广东省高级人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
（2）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师查阅中国证监
会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的
监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由金银河有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：
1. 2012 年 9 月 30 日，正中珠江出具“广会所审字[2012]第 10004940055 号”
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《审计报告》，确认截至 2012 年 7 月 31 日，金银河有限经审计的账面净资产为
人民币 59,698,570.51 元。
2. 2013 年 1 月 11 日，中天衡平出具“中天衡平评字[2013]001 号”《资产评
估报告》，确认截至 2012 年 7 月 31 日，金银河有限的净资产评估值为人民币
6,536.38 万元。
3. 2013 年 1 月 4 日，金银河有限股东会决议，同意将金银河有限整体变更为
股份有限公司；确认正中珠江以 2012 年 7 月 31 日为审计基准日出具的“广会所
审字[2012]第 10004940055 号”《审计报告》；同意以该《审计报告》中确认的
账面净资产人民币 59,698,570.51 元为基础，并扣除专项储备 565,279.57 元后的余
额 59,133,290.94 元按照 1:0.8625 的折股比例折合 5,100 万股将金银河有限整体变
更为股份公司，扣除专项储备和折股后的剩余净资产余额转为股份公司的资本公
积；金银河有限的股东按其所持出资比例所对应的净资产作为对股份公司的出资，
认购股份公司的股份，变更为股份公司后，各股东的持股比例不变。
4. 2013 年 1 月 4 日，金银河有限的全体股东张启发、梁可、陆连锁、李雄、
刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、吴曙光、
李明智、燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智、海汇财富作为发
起人签订了《发起人协议》，同意金银河有限以截至 2012 年 7 月 31 日经审计的
净 资 产 59,698,570.51 元 为 基 础 ， 并 扣 除 专 项 储 备 565,279.57 元 后 的 余 额
59,133,290.94 元按照 1:0.8625 的折股比例折合 5,100 万股；扣除专项储备和折股
后的剩余净资产余额 8,133,290.94 元转为股份公司的资本公积，股份公司总股本
为 5,100 万股，注册资本为 5,100 万元；金银河有限原股东作为发起人，以其各自
持有的金银河有限股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，认缴发起人股份。
5. 2013 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通
过股份公司设立事宜。
6. 2013 年 1 月 18 日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第 10004940068 号”
《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 18 日止，各发起人以经审计的金银河
有限截止 2012 年 7 月 31 日止的净资产（不含专项储备）59,133,290.94 元作为折
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股依据，按 1:0.8625 的比例折股投入发行人，其中 51,000,000.00 元作为注册资本，
折合 51,000,000 股，每股面值 1 元，超过折股部分 8,133,290.94 元作为股本溢价
计入资本公积。
7. 2013 年 2 月 8 日，发行人完成本次整体变更的工商变更登记手续，并取得
佛山工商局核发的注册号为 440682000089057 的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反当
时法律、法规和规范性文件的情形。
(二) 发起人协议
2013年1月4日，金银河有限的全体股东张启发、梁可、陆连锁、李雄、刘本
刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、吴曙光、李
明智、燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智、海汇财富作为发行
人的发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立股份公司。《发起人协议》
的主要内容包括发行人的基本情况、经营宗旨、经营范围、设立方式、总股本、
各方出资及持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立时的审计、评估和验资
1. 2012年9月30日，正中珠江出具“广会所审字[2012）第10004940055号”《审
计报告》，确认截至2012年7月31日，金银河有限经审计的账面净资产为人民币
59,698,570.51元。
2. 2013年1月11日，中天衡平出具“中天衡平评字[2013]001号”《资产评估报
告》，确认截至2012年7月31日，金银河有限的净资产评估值为人民币6,536.38万
元。
3. 2013年1月18日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第10004940068号”《验
资报告》，经审验，截至2013年1月18日止，各发起人以经审计的金银河有限截止
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2012年7月31日止的净资产（不含专项储备）59,133,290.94元作为折股依据，按
1:0.8625 的 比 例 折 股 投 入 发 行 人 ， 其 中 51,000,000.00 元 作 为 注 册 资 本 ， 折 合
51,000,000股，每股面值1元，超过折股部分8,133,290.94元作为股本溢价计入资本
公积。
经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2013 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《佛
山市金银河智能装备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司（筹）设立费用的报告》、《关于佛山市金银河机械设备有限
公司整体变更设立佛山市金银河智能装备股份有限公司的议案》、《佛山市金银
河智能装备股份有限公司章程》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司股东大
会议事规则》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会议事规则》、《佛
山市金银河智能装备股份有限公司监事会议事规则》、《佛山市金银河智能装备
股份有限公司独立董事工作制度》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司关联
交易管理制度》，并选举产生第一届董事会成员、选举产生股东代表监事，通过
了《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设
立提名委员会的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于在本次
股东大会召开后当日召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一
次会议的议案》、《关于授权股份公司（筹）董事会办理本次整体变更设立股份
公司的工商登记手续的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
依据发行人现时持有的注册号为440682000089057的《营业执照》，发行人经
营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配
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件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得
经营，须持许可证经营的持有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的业务独立情况。
(二)发行人的资产独立完整
发行人系由金银河有限于2013年2月8日整体变更设立，发行人各发起人以其
持有的金银河有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经正中珠江出具的
“广会所验字[2013]第10004940068号”《验资报告》验证。
依据发行人提供的固定资产清单、产权证书等资料并经本所律师现场核查，
发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营
设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。依据发行人确认，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在资金被股东占用的情形。
经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的资产独立完整情况。
(三)发行人具有独立完整的经营系统
根据发行人承诺及本所律师的核查，经过发行人在有机硅专用设备制造业和
锂电池专用设备制造业多年的经营积累，已经形成了稳定的上下游供应、销售链
条，建立了稳定的供应商、销售客户群体；发行人已经创立了稳定规范的生产体
系、独特有效的管理体系，其营业收入主要来源于自身的产品销售。
本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销
售系统。
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律师工作报告
(四)发行人的人员独立
依据发行人确认并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同、工资单及对该等人
员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业兼职。
经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的人员独立情况。
(五)发行人的机构独立
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全
独立的法人治理结构。
发行人现时的组织机构如下图所示：
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如上图所示，发行人已建立健全的内部经营管理机构。经本所律师核查，发
行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的
生产经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的机构独立情况。
(六)发行人的财务独立
1. 依据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部
门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2. 经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义
务，独立对外签订及履行合同。
经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人
的财务独立情况。
(七)发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已按需要设
立了职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对
外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道
和销售渠道。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(八)发行人关于独立性的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交
易和解决同业竞争的承诺或措施， 其已充分披露发行人关于独立性的情况，且该
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等披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、
财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明
书》中披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《创业板首
发管理办法》的相关规定。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发起人和股东
1. 发行人的发起人及股东情况
发行人系由金银河有限的全体股东张启发、梁可、陆连锁、李雄、刘本刚、
稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、吴曙光、李明智、
燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智、海汇财富作为发起人，由
金银河有限整体变更设立的股份有限公司，前述发起人以各自在金银河有限中的
股权所对应的净资产作为对发行人的出资，认购发行人之相应的股份。
2013年10月18日，赵吉庆及张志岗认购发行人新增股份，成为发行人之股东；
2014年3月10日，贺火明及辛志勇通过受让陆连锁的股份，成为发行人之股东。除
此之外，发行人自设立以来至本律师工作报告出具之日，股东未发生其他变更。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及股东情况如下：
（1） 海汇财富
海汇财富为发行人发起人，现时持有发行人11,101,935股股份，占发行人股本
总额的19.82%。
海汇财富于2010年12月6日在广州市工商行政管理局注册成立，现时持有广州
市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为914401015659711115的《营业执
照》。现时注册资本为39,068万元，主要经营场所为广州市高新技术产业开发区
科学城科学大道191号A1第10层1002单元，执行事务合伙人为李明智，经营范围
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为“创业投资，投资管理服务；投资咨询服务”。截至2016年12月31日，海汇财富
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 备注
1 李明智 893.00 2.29 普通合伙人
2 周芳 200.00 0.51 有限合伙人
3 天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙） 5,050.00 12.93 有限合伙人
4 李志勇 3,000.00 7.68 有限合伙人
5 浙江商融创业投资股份有限公司 2,000.00 5.12 有限合伙人
6 广州联冠投资管理有限公司 700.00 1.79 有限合伙人
7 李建华 500.00 1.28 有限合伙人
8 陈文捷 500.00 1.28 有限合伙人
9 广州市羚羊投资咨询有限公司 500.00 1.28 有限合伙人
10 王学加 2,000.00 5.12 有限合伙人
11 徐亦军 600.00 1.54 有限合伙人
12 冯毅 1,000.00 2.56 有限合伙人
13 范国强 1,000.00 2.56 有限合伙人
14 柴国生 1,000.00 2.56 有限合伙人
15 罗叙丁 1,350.00 3.46 有限合伙人
16 莫树灿 1,000.00 2.56 有限合伙人
17 吴小勤 1,600.00 4.10 有限合伙人
18 柯秀聘 1,000.00 2.56 有限合伙人
19 李川城 600.00 1.54 有限合伙人
20 黄胜丰 600.00 1.54 有限合伙人
21 李黔蓉 1,320.00 3.38 有限合伙人
22 冯恩琪 600.00 1.54 有限合伙人
23 张宏 600.00 1.54 有限合伙人
24 孙洁 600.00 1.54 有限合伙人
25 余薛立 800.00 2.05 有限合伙人
26 陶雪飞 550.00 1.41 有限合伙人
27 金权宗 500.00 1.28 有限合伙人
28 叶苏平 200.00 0.52 有限合伙人
29 林永森 500.00 1.28 有限合伙人
30 郑超 500.00 1.28 有限合伙人
31 张显聪 500.00 1.28 有限合伙人
32 孙建平 500.00 1.28 有限合伙人
33 任晓红 200.00 0.512 有限合伙人
34 倪凌骏 1,000.00 2.56 有限合伙人
35 吴鸣霄 500.00 1.28 有限合伙人
36 肖梦杰 500.00 1.28 有限合伙人
37 陈练英 500.00 1.28 有限合伙人
38 李鸿翔 500.00 1.28 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 备注
39 叶尚英 500.00 1.28 有限合伙人
40 彭红梅 150.00 0.38 有限合伙人
41 廖咏姬 500.00 1.28 有限合伙人
42 岑永青 500.00 1.28 有限合伙人
43 周爱华 300.00 0.77 有限合伙人
44 戴于梅 300.00 0.77 有限合伙人
45 王伟 300.00 0.77 有限合伙人
46 刘宏 300.00 0.77 有限合伙人
47 刘国淮 250.00 0.64 有限合伙人
48 方海鹰 205.00 0.52 有限合伙人
49 徐雪芬 300.00 0.77 有限合伙人
合计 39,068 100.00 ----
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法〈试行〉》的有关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
经本所律师核查，海汇财富属于私募投资基金范畴，其及其基金管理人广州
海汇投资管理有限公司已分别于2014年7月17日及2014年4月23日完成在中国证券
投资基金业协会的基金管理人登记备案。
（2） 自然人股东的基本情况
姓名 身份证号码 住所 持股数（股） 持股比例(%)
44060319681219 广东省佛山市禅城区镇中
张启发 13,743,837 24.54
**** 二路 25 号
44060319630621 广东省佛山市禅城区上沙
梁可 7,968,138 14.23
**** 中街 38 号 B 座
61232819630322 广东省深圳市龙岗区中心
陆连锁 5,002,138 8.93
**** 城尚景花园
42242219700601 广州市海珠区名都二街 5
赵吉庆 3,080,000 5.50
**** 号
42010619640810 广东省深圳市南山区南粤
贺火明 2,100,000 3.75
**** 明珠 B-21
42010719640528 广州市天河区黄埔大道西
张志岗 1,920,000 3.43
**** 601 号暨大明湖苑 22 栋
44010619670130 广州市番禺区兴泰路兴泰
李雄 1,737,264 3.10
**** 大街 18 号十座
余淡贤 44142219791018 广州市白云区三元里大道 1,530,000 2.73
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姓名 身份证号码 住所 持股数（股） 持股比例(%)
**** 水边街 219 号
42030219780830 湖北省十堰市茅箭区白浪
刘本刚 588,999 1.05
**** 中路 98 号
43042419780304 湖南省衡东县甘溪镇半边
稂湘飞 588,999 1.05
**** 街村四组
43020219740608 广东省佛山市禅城区弼唐
谭明明 588,999 1.05
**** 横街 2 号 A 座
44060319760727 广东省佛山市禅城区澜石
萧锡祥 588,999 1.05
**** 中区一街 18 号
46003119661215 广东省佛山市禅城区澜石
黄少清 588,999 1.05
**** 镇雅澜村三巷 1 号
43280219630524 湖南省资兴市鲤鱼江镇凤
汪宝华 588,999 1.05
**** 凰路居委会凤凰路 1 号
44010619680617 广州市越秀区金羊三街 12
王旭东 588,999 1.05
**** 号
42282619730512 湖北省咸丰县忠堡镇明星
辛志勇 560,000 1.00
**** 村集合路
44162419740701 广东省河源市源城区沿江
付声智 510,000 0.91
**** 中路 19 号
44060119520909 广东省佛山市禅城区桂园
谭锦辉 490,824 0.88
**** 东一路 10 号
42212319740927 湖北省红安县高桥镇吴家
吴曙光 490,824 0.88
**** 大湾村十组
42010619651024 广州市天河区中山大道西
李明智 464,049 0.83
**** 55 号华师大中区 22 栋
35010219660913 广东省佛山市禅城区惠景
燕秋华 392,649 0.70
**** 三街 6 号
44062119630530 佛山市三水区西南街道月
刘旱生 392,649 0.70
**** 桂一路 2 号 3 座
42212319560808 湖北省红安县二程镇烟炉
张永清 274,890 0.49
**** 山村张家河
42220119710715 湖北省孝感市孝南区新华
熊仁峰 117,810 0.21
**** 街解放街 16 号
根据发行人提供的资料、各股东声明并经本所律师核查，发行人合伙企业股
东在中国境内有住所、依法存续，自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为
能力、在中国境内有住所，其均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和
进行出资成为公司股东的资格；发行人发起人股东人数、住所符合《公司法》等
法律法规的规定。
2. 发行人股东之间存在的关联关系
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依据发行人及其股东确认，发行人股东之间存在的关联关系情况为：
（1）张永清系控股股东、实际控制人之一张启发之兄；
（2）李明智系海汇财富之执行事务合伙人。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，张启发、梁可、陆连锁已于2012年9月17日签署《一致行动人协议》，
现时合计持有发行人26,714,113股股份，占发行人股本总额的47.7038%；且张启
发担任发行人董事长、总经理及法定代表人，梁可、陆连锁担任发行人董事，为
发行人的控股股东、实际控制人。
（三）发起人和股东的主体资格
依据发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人合伙企业股东依法设立
并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人各自然人股东均具
有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人的各发起人和股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人发起人共二十一名，其中中国境内自然人 20 名，有
限合伙企业 1 名，在中国境内均有住所。发行人设立时，二十一名发起人全额认
购了发行人 100%的股份。据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
发行人系以金银河有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，股份公司总股本为 5,100 万股，注册资本为 5,100 万元，折
股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积；金银河有限原股东作为
发起人，以其各自持有的金银河有限股权所对应的净资产份额折合为股份公司的
发起人股份。
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依据正中珠江于 2013 年 1 月 18 日出具的“广会所验字[2013]第 10004940068
号”《验资报告》，截至 2013 年 1 月 18 日止，各发起人以经审计的金银河有限截
止 2012 年 7 月 31 日止的净资产（不含专项储备）59,133,290.94 元作为折股依据，
按 1:0.8625 的比例折股投入发行人，其中 51,000,000.00 元作为注册资本，折合
51,000,000 股，每股面值 1 元，超过折股部分 8,133,290.94 元作为股本溢价计入资
本公积。
据此，本所律师认为，发行人各发起人已投入的资产产权关系清晰，各发起
人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，原金银河有限
的资产、业务和债权、债务由发行人承继。经核查，发行人整体变更后，原金银
河有限的其他资产或权利的权属证书已更名为发行人。本所律师认为，发行人合
法享有原金银河有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，
合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身金银河有限的设立及历史沿革
1. 金银河有限的设立
发行人前身金银河有限于2002年1月29日经佛山工商局核准成立，成立时，住
所为佛山市佛罗公路27号，法定代表人梁可，注册资本50万元，企业类型为有限
责任公司，经营范围为“设计、制造、安装化工机械及设备；销售：化工机械配
套设备及配件”。
金银河有限设立的具体情况如下：
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2001年11月8日，佛山工商局出具“（禅）名称预核内字[2001]第1035号”《企
业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“佛山市金银河机械设备有限
公司”，该名称保留期自2001年11月8日至2002年5月8日。
2001年11月9日，石湾开发总公司和石湾供销公司签署《佛山市金银河机械设
备有限公司章程》，约定石湾开发总公司出资30万元、石湾供销公司出资20万元共
同设立金银河有限。
2001年12月10日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具“禅会验字（2001）
663号”《验资证明书》，对出资进行了验证。
2002年1月29日，佛山工商局核发注册号为4406001009776的《企业法人营业
执照》，依法核准金银河有限成立。
金银河有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 石湾开发总公司 30.00 60.00
2 石湾供销公司 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
就金银河有限设立事宜，本所律师注意到，金银河有限设立时的股东石湾开
发总公司和石湾供销公司的企业性质为集体企业，但依据对时任石湾开发总公司
法定代表人和石湾供销公司法定代表人的访谈确认，金银河有限设立时，石湾开
发总公司和石湾供销公司并未实际出资，实际出资人为张启发和梁可。因此，金
银河有限设立实质为张启发和梁可将其所持金银河有限的股权挂靠在集体企业名
下。
经查询佛山工商局内档，金银河挂靠的集体企业及其上级主管单位层级关系
及现状如下图：
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注：石湾供销公司、石湾开发总公司的主管单位佛山市石湾区恒威工业公司，后变更为
佛山市禅城区易中兴贸易发展公司。
依据发行人及发行人其中两控股股东、实际控制人张启发和梁可确认并经本
所访谈，金银河有限设立时的股东石湾开发总公司和石湾供销公司虽为集体企业，
但实质系张启发和梁可将其所持金银河有限的股权挂靠在集体企业名下，石湾开
发总公司和石湾供销公司并未实际出资。
依据对发行人时任出纳的访谈确认，设立金银河有限的 50 万元人民币出资系
由其经手提取现金并和张启发一起将 50 万现金交给挂靠单位石湾开发总公司的
时任经理用于挂靠石湾开发总公司和石湾供销公司设立金银河有限。
金银河有限成立后，其虽挂靠在集体企业名下，实际上仍为民营企业，股东
为张启发和梁可，石湾开发总公司和石湾供销公司未对金银河有限进行资本投入，
实际出资人为张启发和梁可。
2014 年 2 月 25 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企
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业挂靠关系已解除的复函》，确认：（1）金银河有限为挂靠石湾开发总公司及石湾
供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之
情形；（2）上述挂靠情形已于 2004 年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与
集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（3）未发现金银河有限挂靠期间，
金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
2014 年 10 月 20 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487 号”《广
东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况
的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
依据上述并经核查，本所律师认为，金银河有限成立后，其虽挂靠在集体企
业名下，实际上仍为民营企业，股东为张启发和梁可。该等挂靠不会影响金银河
有限的合法有效存续，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
2. 第一次股权转让
2004年2月18日，石湾供销公司的主管单位石湾开发总公司批复同意石湾供销
公司将其持有金银河有限40%股权转让给梁可；同日，石湾开发总公司的主管单
位佛山市石湾区恒威工业公司批复同意石湾开发总公司将其持有金银河有限60%
股权中的51%转让给张启发、9%转让给梁可。
2004年2月20日，金银河有限召开股东会，决议将石湾开发总公司持有金银河
有限51%的股权转让给张启发、9%的股权转让给梁可，石湾供销公司持有金银河
有限40%的股权转让给梁可。
2004年2月20日，石湾开发总公司与张启发和梁可分别签署《股权转让合同》，
石湾供销公司与梁可签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。同日，石湾
开发总公司、石湾供销公司分别出具《退权声明》，声明其已全部退出金银河有
限股权。
2004年2月20日，石湾开发总公司、石湾供销公司、张启发和梁可签署《章程
修正案》。
2004年5月17日，佛山市南海区工商行政管理局换发注册号为4406822007219
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的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 25.50 51.00
2 梁可 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
就本次股权转让事宜，本所律师注意到，石湾开发总公司和石湾供销公司并
未收取股权转让价款，但依据对时任石湾开发总公司法定代表人和石湾供销公司
法定代表人的访谈确认，本次股权转让实质为张启发和梁可解除金银河有限与石
湾开发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系。
依据发行人及发行人其中两控股股东、实际控制人张启发和梁可确认，因金
银河有限原挂靠在集体企业名下，石湾开发总公司和石湾供销公司所持金银河有
限股权实质为张启发和梁可持有，因此本次股权转让实质为张启发和梁可解除金
银河有限与石湾开发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系。
2014 年 2 月 25 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企
业挂靠关系已解除的复函》，确认：（1）金银河有限为挂靠石湾开发总公司及石湾
供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之
情形；（2）上述挂靠情形已于 2004 年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与
集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（3）未发现金银河有限挂靠期间，
金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
2014 年 10 月 20 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487 号”《广
东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况
的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
据此，本所律师认为，本次股权转让完成后，金银河有限已解除其与石湾开
发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系，本次股权转让合法有效。
3. 第一次增资（注册资本增至230万元）
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2009年8月6日，金银河有限召开股东会，决议同意增加陆连锁为公司股东并
将注册资本变更为230万元，其中新增注册资本由张启发以货币方式认缴57.30万
元、梁可以货币方式认缴49.10万元、陆连锁以货币方式认缴73.60万元。
2009年8月6日，张启发、梁可、陆连锁签署新的《佛山市金银河机械设备有
限公司章程》。
2009年8月25日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具“佛众联验字（2009）
337号”《验资报告》，验证截至2009年8月10日止，金银河有限已收到张启发、
梁可、陆连锁缴纳的新增注册资本合计人民币180万元，各股东均已货币出资，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币230万元。
2009年9月7日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业
执照》，依法核准本次增资。
本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 82.80 36.00
2 梁可 73.60 32.00
3 陆连锁 73.60 32.00
合计 230.00 100.00
4. 第二次增资（注册资本增至330万元）
2010年7月28日，金银河有限召开股东会，决议吸收合并三水金银河，吸收合
并后注册资本增加至330万元。
2010年12月16日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字
[2010]第352号”《验资报告》，验证截至2010年7月31日止，金银河有限已收到
三水金银河移交的债权、债务清册，以吸收合并的方式新增注册资本（实收资本）
合计人民币100万元，吸收合并后的累计注册资本为人民币330万元，实收资本为
人民币330万元。
2011年1月13日，张启发、梁可、陆连锁签署新的《佛山市金银河机械设备有
限公司章程》。
2011年1月17日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
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业执照》，依法核准本次吸收合并增资。
本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 118.80 36.00
2 梁可 105.60 32.00
3 陆连锁 105.60 32.00
合计 330.00 100.00
就本次增资事宜，本所律师注意到，本次增资系通过金银河有限吸收合并三
水金银河实现，具体情形如下：
三水金银河成立于2005年6月30日，注册资本100万元，法定代表人张启发，
经营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及
配件”，由张启发持股36%，梁可持股32%，陆连锁持股32%，其股权结构与合并
时点金银河有限的股权结构一致。
2010年7月28日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银河，吸
收合并完成后注册资本由230万元增至330万元。同日，三水金银河召开股东会并
作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010年7月28日，金银河有限与三水金银河签订《有限责任公司吸收合并协
议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银河有
限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债权债
务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限和三水金银河在佛山日报发布《合并公告》，公
告称：金银河有限吸收合并三水金银河，吸收合并后三水金银河的全部资产及债
权债务由金银河有限承接。
2010年10月13日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍审字
（2010）第229号”《审计报告》，确认截至2010年7月31日止三水金银河的资产
总额为1,182.71万元，负债总额为1,118.32万元，净资产为64.40万元。
2010年12月16日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具 “佛华鹍验字
（2010）第352号”《验资报告》，验证截至2010年7月31日止，金银河有限已收
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到三水金银河移交的债权、债务清册，以吸收合并的方式新增注册资本（实收资
本）合计人民币100万元，吸收合并后的累计注册资本为人民币330万元，实收资
本为人民币330万元。
2010年12月30日，三水工商局出具“三水核注通内【2010】第1000739558号”
《核准注销登记通知书》，核准三水金银河注销登记。
2011年1月17日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次吸收合并增资。
本次合并为同一控制下企业合并，三水金银河三位股东按照所持股权比例，
对金银河有限出资100万元，金银河有限将三水金银河的资产负债按照经审计后的
账面价值并入金银河有限，合并后金银河有限的注册资本增加100万元。
依据上述并经核查，本所律师认为，金银河有限吸收合并三水金银河程序合
法、合规，未造成发行人股东出资不实，亦未损害合并时点其他出资人和债权人
的利益。
5. 第二次股权转让
2011年3月25日，金银河有限召开股东会，决议同意张启发将其持有金银河有
限1%的股权以3.30万元转让给刘旱生，其他股东放弃优先购买权；梁可将其持有
金银河有限4%的股权以13.20万元转让给李雄、1.5%的股权以4.95万元转让给刘本
刚、1.5%的股权以4.95万元转让给稂湘飞、1.5%的股权以4.95万元转让给谭明明、
1%的股权以3.3万元转让给燕秋华，其他股东放弃优先购买权；陆连锁将其持有
金银河有限1.5%的股权以4.95万元转让给萧锡祥、1.5%的股权以4.95万元转让给
黄少清、1.5%的股权以4.95万元转让给汪宝华、1.5%的股权以4.95万元转让给王
旭东、1.25%的股权以4.125万元转让给谭锦辉、1.25%的股权以4.125万元转让给
吴曙光、0.7%的股权以2.31万元转让给张永清、0.3%的股权以0.99万元转让给熊
仁峰，其他股东放弃优先购买权。
2011年3月25日，张启发、梁可、陆连锁分别与上述新增的14名股东签订《股
权转让合同》。
2011年3月27日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
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2011年4月11日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 35.00
2 梁可 74.25 22.50
3 陆连锁 74.25 22.50
4 李雄 13.20 4.00
5 刘本刚 4.95 1.50
6 稂湘飞 4.95 1.50
7 谭明明 4.95 1.50
8 萧锡祥 4.95 1.50
9 黄少清 4.95 1.50
10 汪宝华 4.95 1.50
11 王旭东 4.95 1.50
12 谭锦辉 4.13 1.25
13 吴曙光 4.13 1.25
14 燕秋华 3.30 1.00
15 刘旱生 3.30 1.00
16 张永清 2.31 0.70
17 熊仁峰 0.99 0.30
合计 330.00 100.00
6. 第三次增资（注册资本增至428.60万元）
2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更为
428.60万元，新增注册资本由李雄认缴1.4万元，李明智认缴3.9万元，海汇财富认
缴93.30万元。
2011年5月4日，全体股东签署新的《佛山市金银河机械设备有限公司章程》。
2011年5月4日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字[2011]
第132号”《验资报告》，验证截至2011年4月28日止，金银河有限已收到李雄、
李明智、海汇财富缴纳的出资额合计人民币986,000.00元，均以货币出资，变更后
的累计注册资本人民币428.60万元，实收资本人民币428.60万元。
2011年5月25日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次增资。
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本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 26.95
2 海汇财富 93.30 21.77
3 梁可 74.25 17.32
4 陆连锁 74.25 17.32
5 李雄 14.60 3.41
6 刘本刚 4.95 1.15
7 稂湘飞 4.95 1.15
8 谭明明 4.95 1.15
9 萧锡祥 4.95 1.15
10 黄少清 4.95 1.15
11 汪宝华 4.95 1.15
12 王旭东 4.95 1.15
13 谭锦辉 4.13 0.96
14 吴曙光 4.13 0.96
15 李明智 3.90 0.91
16 燕秋华 3.30 0.77
17 刘旱生 3.30 0.77
18 张永清 2.31 0.54
19 熊仁峰 0.99 0.23
合计 428.60 100.00
7. 第三次股权转让
2012年6月18日，金银河有限召开股东会，决议同意陆连锁将其持有金银河有
限2.3%的股权以253万元的价格转让给余淡贤，其他股东放弃优先购买权；梁可
将其持有金银河有限0.7%的股权以77万元的价格转让给余淡贤、1%的股权以110
万元的价格转让给付声智，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月18日，梁可、陆连锁分别与余淡贤、付声智签订《股权转让合同》。
2012年6月18日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
2012年6月21日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 26.95
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律师工作报告
2 海汇财富 93.30 21.77
3 梁可 66.96 15.62
4 陆连锁 64.39 15.02
5 李雄 14.60 3.41
6 余淡贤 12.86 3.00
7 刘本刚 4.95 1.15
8 稂湘飞 4.95 1.15
9 谭明明 4.95 1.15
10 萧锡祥 4.95 1.15
11 黄少清 4.95 1.15
12 汪宝华 4.95 1.15
13 王旭东 4.95 1.15
14 付声智 4.29 1.00
15 谭锦辉 4.13 0.96
16 吴曙光 4.13 0.96
17 李明智 3.90 0.91
18 燕秋华 3.30 0.77
19 刘旱生 3.30 0.77
20 张永清 2.31 0.54
21 熊仁峰 0.99 0.23
合计 428.60 100.00
（二） 发行人的设立及历史沿革
1. 发行人设立
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2013年2月8日，经佛山
工商局核准，发行人由金银河有限整体变更设立，具体过程如下：
2012年9月30日，正中珠江出具“广会所审字（2012）第10004940055号”《审
计报告》，确认截止2012年7月31日金银河有限的账面净资产人民币59,698,570.51
元。
2012年10月24日，佛山工商局出具“佛名称变核内字【2012】第1200486366
号”《公司名称核准变更登记通知书》，核准同意名称变更为“佛山市金银河智
能装备股份有限公司”，该名称有效期至2013年4月24日。
2013年1月11日，中天衡平出具“中天衡平评字[2013]001号”《资产评估报告》，
确认截止2012年7月31日，金银河有限净资产评估价值为6,536.38万元。
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2013年1月4日，金银河有限召开股东会，决议同意将金银河有限整体变更为
股份有限公司；确认正中珠江以2012年7月31日为审计基准日出具的“广会所审字
（2012）第10004940055号”《审计报告》；同意以该《审计报告》中确认的账面
净资产人民币59,698,570.51元为基础，并扣除专项储备565,279.57元后的余额
59,133,290.94元按照1:0.8625的折股比例折合5,100万股将金银河有限整体变更为
股份公司，扣除专项储备和折股后的剩余净资产余额转为股份公司的资本公积；
金银河有限的股东按其所持出资比例所对应的净资产作为对股份公司的出资，认
购股份公司的股份，变更为股份公司后，各股东的持股比例不变。
同日，金银河有限全体股东签署《发起人协议》，约定发行人的基本情况、
经营宗旨、经营范围、设立方式、总股本、各方出资及持股比例、发起人的权利
和义务、违约责任等。
2013年1月18日，正中珠江出具“广会所验字（2013）第10004940068号”《验
资报告》，审验截至2013年1月18日止，各发起人以经审计的金银河有限截止2012
年7月31日止的净资产（不含专项储备）59,133,290.94元作为折股依据，按1:0.8625
的比例折股投入发行人，其中51,000,000.00元作为注册资本，折合51,000,000股，
每股面值1元，超过折股部分8,133,290.94元作为股本溢价计入资本公积。
2013年1月19日，金银河召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司
设立事宜。
2013年2月8日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业
执照》，依法核准金银河有限整体变更为股份公司。
本次整体变更后，发行人的股份结构为：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 26.95
2 海汇财富 1,110.19 21.77
3 梁可 796.81 15.62
4 陆连锁 766.21 15.02
5 李雄 173.73 3.41
6 余淡贤 153.00 3.00
7 刘本刚 58.90 1.15
8 稂湘飞 58.90 1.15
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序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
9 谭明明 58.90 1.15
10 萧锡祥 58.90 1.15
11 黄少清 58.90 1.15
12 汪宝华 58.90 1.15
13 王旭东 58.90 1.15
14 付声智 51.00 1.00
15 谭锦辉 49.08 0.96
16 吴曙光 49.08 0.96
17 李明智 46.40 0.91
18 燕秋华 39.26 0.77
19 刘旱生 39.26 0.77
20 张永清 27.49 0.54
21 熊仁峰 11.78 0.23
合计 5,100.00 100.00
2. 第一次增资（注册资本增至5,600万元）
2013年8月26日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，决议同意发行人注
册资本增加至5,600万元，增加的500万元注册资本由赵吉庆认购308万元，张志岗
认购192万元。
2013年8月26日，发行人签署新的《章程修正案》。
2013年10月9日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第13001320036号”《验
资报告》，验证截止2013年9月30日止，发行人已收到赵吉庆、张志岗缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币500万元，均以货币出资，变更后的累计注册资
本为人民币5,600万元，实收资本为人民币5,600万元。
2013年10月18日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次增资。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 24.54
2 海汇财富 1,110.19 19.82
3 梁可 796.81 14.23
4 陆连锁 766.21 13.68
5 赵吉庆 308.00 5.50
6 张志岗 192.00 3.43
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序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
7 李雄 173.73 3.10
8 余淡贤 153.00 2.73
9 刘本刚 58.90 1.05
10 稂湘飞 58.90 1.05
11 谭明明 58.90 1.05
12 萧锡祥 58.90 1.05
13 黄少清 58.90 1.05
14 汪宝华 58.90 1.05
15 王旭东 58.90 1.05
16 付声智 51.00 0.91
17 谭锦辉 49.08 0.88
18 吴曙光 49.08 0.88
19 李明智 46.40 0.83
20 燕秋华 39.26 0.70
21 刘旱生 39.26 0.70
22 张永清 27.49 0.49
23 熊仁峰 11.78 0.21
合计 5,600.00 100.00
3. 第一次股权转让
2014年2月25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能装备
股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河210万股以1,050
万元的价格转让给贺火明，56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，决议同意陆连锁将
持有公司3.750%的股权共计210万股转让给贺火明，将持有公司1.000%的股权共
计56万股转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人签署新的《章程修正案》。
2014年3月10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第1400045594号”
《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 24.54
2 海汇财富 1,110.19 19.82
3 梁可 796.81 14.23
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序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
4 陆连锁 500.21 8.93
5 赵吉庆 308.00 5.50
6 贺火明 210.00 3.75
7 张志岗 192.00 3.43
8 李雄 173.73 3.10
9 余淡贤 153.00 2.73
10 刘本刚 58.90 1.05
11 稂湘飞 58.90 1.05
12 谭明明 58.90 1.05
13 萧锡祥 58.90 1.05
14 黄少清 58.90 1.05
15 汪宝华 58.90 1.05
16 王旭东 58.90 1.05
17 辛志勇 56.00 1.00
18 付声智 51.00 0.91
19 谭锦辉 49.08 0.88
20 吴曙光 49.08 0.88
21 李明智 46.40 0.83
22 燕秋华 39.26 0.70
23 刘旱生 39.26 0.70
24 张永清 27.49 0.49
25 熊仁峰 11.78 0.21
合计 5,600.00 100.00
就本次股权转让事宜，本所律师注意到，陆连锁作为发行人的董事，本次股
权转让的比例超过其所持发行人股份比例的25%，该等情形与《公司法》的相关
规定存在不一致的情形。
就前述情形发行人全体股东于2014年9月28日签署《声明及确认函》，声明确
认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候都不会以该等事
宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，
亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷
或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
就前述情形陆连锁于2014年9月28日出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、
有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在
本次股份转让后至2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时候都不会
以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，
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亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
同时，佛山市工商局于2014年10月21日出具《证明》，证明发行人自2011年1
月1日至2014年10月21日，无违反登记事项的违法违规记录。
综上，本所律师认为，本次股份转让尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
（三）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人前身金银河有限设立时，张启发和梁可将其
所持金银河有限的股权挂靠在集体企业名下，该等挂靠关系已于 2004 年 5 月解除，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；发行人董事陆连锁股权转让的比例
超过其所持发行人股份比例的 25%尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市
构成实质性障碍。除前述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在潜在纠纷
及风险。
（五）发行人股东的股份质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行
人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
(一)发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
依据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围
为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件；经
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营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得经营，
须持许可证经营的持有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2. 发行人拥有的经营资质
发行人从事其《营业执照》核准的经营范围，已取得以下许可：
（1） 发行人现时持有备案登记表编号为01561187的《对外贸易经营者备案登
记表》；
（2） 发行人现时持有中华人民共和国佛山出入境检验检疫局于2013年5月7
日颁发的备案登记号为4406602468的《自理报检企业备案登记证明书》；
（3） 发行人现时持有中华人民共和国佛山海关颁发的海关注册编码为
4406967192的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，
有效期为长期。
(二) 发行人在中国大陆以外经营的情况
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
(三) 发行人的业务变更
1. 发行人前身金银河有限的业务变更情况
（1）2002年1月29日，金银河有限成立时经佛山工商局核准登记的经营范围
为“设计、制造、安装化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件”。
（2） 2010年1月20日，经三水工商局核准登记，金银河有限经营范围变更为
“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件；经营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得经营，须
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持许可证经营的持有效许可证经营）”。
2. 发行人的业务变更情况
2011年8月25日，发行人经佛山工商局核准成立，成立时经营范围为：“设计、
制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及配件；经营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法规禁止的不得经营，须持许可证
经营的持有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行；
发行人前述经营范围已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
(四) 发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2016年、2015年、2014年的营业收入分别为
292,680,572.88元、180,763,250.28元、164,006,354.92元元，其中主营业务收入分
别为290,942,386.62元、178,895,378.47元、162,046,196.65元，分别占发行人营业
收入的99.41%、98.97%、98.80%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
依据发行人公司章程、历年经年检、年度公示的工商登记资料等相关文件并
经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3
号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
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主要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1）张启发，现时持有发行人24.54%的股份，为发行人的控股股东、实际
控制人、董事长兼总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起
人、股东及实际控制人”所述。
（2）梁可，现时持有发行人14.23%的股份，为发行人的控股股东、实际控
制人、董事兼副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、
股东及实际控制人”所述。
（3）陆连锁，现时持有发行人8.93%的股份，为发行人的控股股东、实际控
制人、董事，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实
际控制人”所述。
（4）海汇财富，现时持有发行人19.82%的股份，为发行人股东，其基本情
况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（5）赵吉庆，现时持有发行人5.50%的股份，为发行人股东，其基本情况如
本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2. 发行人的子公司
（1）天宝利
天宝利于2011年6月23日在佛山工商局注册成立，为发行人全资子公司。依据
其现时持有佛山工商局核发的注册号为440600000025784的《营业执照》，天宝利
住所为佛山市三水区乐平镇乐强路8号，注册资本为2,380万元，法定代表人张启
发，营业期限为长期，经营范围为“研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材
料、有机硅化合物及高分子材料自动化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产
设备及软件、涂料自动化生产设备及软件，货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）安德力
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安德力于2013年11月7日在安义县工商行政管理局注册成立，为发行人全资子
公司。依据其现时持有安义县工商行政管理局核发的注册号为360123210013388
的《营业执照》，安德力住所为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧，注册
资本为3,000万元，法定代表人张启发，营业期限为长期，经营范围为“有机硅化
合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产用专用设备及配件的研
发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
（1）深圳市海聚农业科技有限公司
深圳市海聚农业科技有限公司（以下简称“海聚农业”）系发行人控股股东、
实际控制人之一陆连锁控制的企业，陆连锁持有海聚农业100%的股权。依据海聚
农业现时持有的注册号为440301106184163的《企业法人营业执照》，海聚农业住
所为深圳市坪山新区坪山街道大万新村8巷2号，法定代表人陆连锁，企业类型为
有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“农业技术的开发；灭虫产品、节能环
保产品的销售；货物及技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使
用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）”。
（2）广州市丰华生物工程有限公司
广州市丰华生物工程有限公司（以下简称“丰华生物”）系发行人持股5%以
上股东赵吉庆控制的企业，赵吉庆持有丰华生物64.77%的股权。依据丰华生物现
时持有的统一社会信用代码为914401017124923490的《企业法人营业执照》，丰华
生物住所为广州市经济技术开发区银谊街6号，注册资本为2,200万元，实收资本
为2,200万元，法定代表人赵吉庆，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“场
地租赁（不含仓储）；医疗设备租赁服务；软件开发；生物技术咨询、交流服务；
医学研究和试验发展；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗
设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；许可
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类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的‘医疗器械’，
包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医
疗器械）”。
（3）广州市欣豪纬中央热水设备有限公司
广州市欣豪纬中央热水设备有限公司（以下简称“欣豪纬”）系发行人持股5%
以上股东赵吉庆控制的企业，赵吉庆持有欣豪纬80%的股权。依据欣豪纬现时持
有的注册号为440103000031689的《营业执照》，欣豪纬住所为广州市荔湾区龙溪
中路而横路1号，注册资本为328万元，法定代表人赵吉庆，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“锅炉及辅助设备制造；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；建筑材料设计、咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）”。
（4）广州阳普医疗科技股份有限公司
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）系发行人持股5%以
上股东赵吉庆于2007年10月-2013年10月担任董事的企业，注册资本为30,879.58
万元，截止2016年9月30日赵吉庆持有阳普医疗7.720%的股权，为阳普医疗第二
大股东。阳普医疗经营范围为“医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营
（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器
械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备
租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器
械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第
一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二
类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含
许可审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；
化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投
资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务”。
5、广州市哲琛投资中心（有限合伙）
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广州市哲琛投资中心（有限合伙）（以下简称“哲琛投资”）系发行人持股5%
以上股东赵吉庆持有22.22%的出资额并担任普通合伙人及执行事务合伙人的企
业。依据本所律师国家企业信用信息公示系统查询的信息，哲琛投资统一社会信
用代码为为91440101MA59AEHU0T的《营业执照》，哲琛投资住所为广州市经济
技术开发区银谊街6号206房，执行事务合伙人赵吉庆，公司类型为有限合伙企业，
经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务”。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除前述所
列关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理
人员的其他关联企业情况如下：
姓名 在发行人任职情况 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
张启发 董事长/总经理 ----
梁 可 董事/副总经理 ----
陆连锁 董 事 -----
稂湘飞 董事/副总经理 ----
黄少清 董事/副总经理 ----
刘本刚 董 事 ----
闫志刚(注 1) 独立董事 北京中守会计师事务所有限责任公司
吴宏武(注 2) 独立董事 ----
马小明(注 3) 独立董事 ----
汪宝华 监 事 ----
余淡贤 监 事 广州市荔湾区薏女花鞋业行 个体工商户 经营者
程 强 监 事 ----
莫恒欣 副总经理 ----
熊仁峰 财务负责人/董事会秘书 ----
注1：闫志刚现为北京交通大学教师副教授、硕士研究生导师。
注2：吴宏武现为华南理工大学教授、博士研究生导师。
注3：马小明现为华南理工大学副教授。
5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
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发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然
人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人、持
股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制
或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序
名称 与发行人关系 经营范围 注册资本
号
五金工具、电动工具、风动工具、手动工具、
泰州市祥浩商 发行人董事陆连锁之 冶金机械设备及配件、化工原料（不含危险
1 100万元
贸有限公司 弟陆连祥控制的企业 化学品）销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
佛山市辉瑞财 发行人董事、副总经理
服务：代理记账，财务、税务咨询；科技中
2 税咨询有限公 梁可之弟媳持有该公 3万元
介服务。
司 司90%的股权
发行人董事黄少清之
销售：太阳能热水器，空气能（热泵）热水
佛山市合时电 弟持有该公司95%的
3 器，机电冷气配件；太阳能热水器，空气能 30万元
器有限公司 股权，并任该公司执行
（热泵）热水器，机电冷气及水电安装维修
董事、经理
6. 报告期内曾存在的关联方
序
名称 与发行人关系 经营范围 备注
号
深圳市得 发行人实际控制人
石材工艺品的生产加工及销售（不含
群工艺制 之一、董事陆连锁控
1 专营、专控、专卖商品及限制项目）； 2014年7月14日注销
品有限公 制的企业，持股100%
货物及技术进出口业务
司 并任总经理
衡东三阳 发行人董事稂湘飞
2013年8月胡怀咀已
2 牧业有限 之姐夫胡怀咀曾持 家禽、家畜养殖及销售
将该股权转让
公司 有该公司30%股份
发行人前任董事李 商品批发贸易（许可审批类商品除
广州市中
雄曾任董事的企业 外）；技术进出口；计算机零部件制
崎商业机 李雄于2014年6月2
3 （2015年3月李雄辞 造；计算机外围设备制造；计算机应
器股份有 日辞任发行人董事
任该公司董事）， 用电子设备制造；软件开发；自有房
限公司
2014年6月李雄辞去 地产经营活动；电子产品批发；软件
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发行人董事职务。 批发；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；软件零售；电子产品零售；
受托管理股权投资基金（具体经营项
目以金融管理部门核发批文为准）。
电子、通信与自动控制技术研究、开
发；计算机零部件制造；计算机应用
广州凯盛 发行人前任董事李 电子设备制造；计算机技术开发、技
电子科技 雄任董事的企业， 术服务；光电子器件及其他电子器件 李雄于2014年6月2
4
股份有限 2014年6月李雄辞去 制造；电子元件及组件制造；电力电 日辞任发行人董事
公司 发行人董事职务。 子元器件制造；电子元器件批发；电
子产品批发；货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口。
发行人前任独立董
兴发铝业 事陈默任独立董事 陈 默 于 2014 年 6 月 2
港交所上市公司（股票代码0098）
5 控股有限 的企业，2014年6月 日辞任发行人独立
主要生产建筑及工业铝型材。
公司 陈默辞去发行人独 董事
立董事职务。
发行人持股5%以上 商品批发贸易（许可审批类商品除
广州市珠
股东赵吉庆担任法 外）；商品零售贸易（许可审批类商
6 船经济发 2016年3月7日注销
定代表人和总经理 品除外）；家具安装；建筑材料设计、
展公司
的企业 咨询服务；船舶改装与拆除。
7. 其他关联方
发行人股东海汇财富持有发行人 19.82%的股份，作为对发行人有重大影响的
股东，截至本律师工作报告签署之日，海汇财富投资且对其经营管理拥有控制或
重大影响的企业为发行人的关联方。
（二）关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联
方之间发生的交易情况如下：
1. 关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，
具体交易情况如下：
（1）2012 年 11 月 8 日，张启发、梁可、陆连锁与中国工商银行股份有限公
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司佛山三水支行（以下简称“工行三水支行”）签订了合同编号为“佛山分行三水
支行 2012 年三保字第 093 号”的《最高额保证合同》，约定由张启发、梁可、陆
连锁为工行三水支行与金银河在 2011 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 18 日期间连续
发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权最高额度为人民币
5,000 万元。
（2）2013 年 4 月 10 日，金银河与招商银行股份有限公司佛山三水支行（以
下简称“招行三水支行”）签订了合同编号为“2013 年三字第 0013270039 号”的
《授信协议》，约定由张启发为招行三水支行与金银河在 2013 年 4 月 18 日起到
2014 年 4 月 17 日期间循环累计发生的不超过授信额度 300 万元的各类融资贷款
提供担保。
（3）2013 年 4 月 25 日，金银河与招行三水支行签订了合同编号为“2013
年三字第 0013270046 号”的《授信协议》，约定由张启发、梁可、陆连锁、天宝
利为招行三水支行与金银河在 2013 年 4 月 26 日起到 2016 年 4 月 25 日期间循环
累计发生的不超过授信额度 2,700 万元的各类融资贷款提供担保。
2014 年 5 月 21 日，张启发、梁可、陆连锁、安德力与招行三水支行签订了
合同编号为“2013 年三字第 BZ001327004603 号”的《最高额不可撤销担保书》，
约定由张启发、梁可、陆连锁、安德力为金银河基于“2013 年三字第 0013270046
号”《授信协议》在 2013 年 4 月 26 日起到 2016 年 4 月 25 日期间循环累计发生的
不超过授信额度 2,700 万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
（4）2014 年 5 月 21 日，张启发、梁可、陆连锁、安德力与招行三水支行签
订了合同编号为“2013 年三字第 BZ0014270013 号”的《最高额不可撤销担保书》，
约定由张启发、梁可、陆连锁、安德力为金银河基于“2014 年三字第 0014270013
号”的《授信协议》在 2014 年 6 月 9 日起到 2015 年 6 月 8 日期间循环累计发生
的不超过授信额度 300 万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
（5）2015 年 6 月 10 日，张启发、梁可、陆连锁与广发银行股份有限公司佛
山分行（以下简称“广发银行佛山分行”）签订了合同编号为“2015 年佛银最保
字第 210015B1 号”的《最高额保证合同》，合同约定由张启发、梁可、陆连锁为
金银河 2015 年 6 月 10 日-2016 年 6 月 9 日与广发银行佛山分行签订的一系列借
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款合同及其修订或补充，在 500 万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
（6）2015 年 7 月 8 日，张启发、梁可、陆连锁与工银三水支行签订了合同
编号为“2015 年三保字第 071 号”的《最高额保证合同》，合同约定由张启发、
梁可、陆连锁为金银河 2015 年 7 月 1 日-2020 年 6 月 30 日与工银三水支行签订
的借款合同等各种形式的债务合同，在 3,000 万元人民币的最高余额范围内提供
连带责任保证。
（7）2015 年 3 月 23 日，张启发、梁可、陆连锁、李雄共同向远东国际租赁
有限公司出具《保证函》，保证愿意为合同编号为“IFELC15D030492-L-01”的《售
后回租赁合同》项下之全部和任何义务承担连带保证责任。
（8）2015 年 9 月 11 日，天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁与广东南
海农村商业银行股份有限公司三水支行（以下简称“南海农商银行三水支行”）签
订了合同编号为“（南三）农商高保字 2015 第 0025 号”的《最高额保证合同》，
合同约定天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁为金银河 2015 年 9 月 11 日起
至 2016 年 9 月 11 日止在南海农商银行三水支行处办理约定的各类业务所形成的
债务，在 9,600 万元人民币的最高本金余额范围内提供连带责任保证。
（9）2015 年 10 月 26 日，张启发向发行人在海汇互联网金融平台（域名为：
www.hiwaycrowd.com）设立的专项融资计划的投资人和海汇互联网金融平台出具
《担保函》，保证为发行人在海汇互联网金融平台上设立的五项专项融资计划（计
划合计融资 1000 万元）提供无条件不可撤销的连带责任担保。
（10）2016 年 3 月 16 日，张启发向发行人在海汇互联网金融平台（域名为：
www.hiwaycrowd.com）设立的专项融资计划投资人和海汇互联网金融平台出具
《担保函》，为金银河在海汇金融平台设立的五项专项融资计划（基于合同编号为
HCL160302P（232-236）-C65 号《融资服务协议书》）提供无条件不可撤销的连
带责任担保。
（11）2016 年 4 月 8 日，张启发、梁可、陆连锁与招商银行佛山三水支行补
充签订了合同编号为“2016 年三字第 BZ0016270008 号”的《最高额不可撤销担
保书》，约定由张启发、梁可、陆连锁为发行人与招商银行佛山三水支行签订的编
号为 2016 年三字第 0016270008 号《授信协议》在 2016 年 4 月 15 日至 2017 年 4
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月 14 日期间循环累计发生的各类融资贷款及编号为 2015 年三字第 0015270011
号《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分，在 5,000 万元的最高限额
内提供连带责任担保。
（12）2016 年 6 月 4 日，张启发向发行人在海汇互联网金融平台（域名为：
www.hiwaycrowd.com）设立的专项融资计划投资人和海汇互联网金融平台出具
《担保函》，为金银河在海汇金融平台设立的五项专项融资计划（基于合同编号为
HCL160530P（267-271）C65 号《融资服务协议书》）提供无条件不可撤销的连带
责任担保。
（13）2016 年 6 月 29 日，张启发、梁可、陆连锁与广发银行佛山分行签订
合同编号为“（2016）佛银最保字第 210025B1 号”的《最高额保证合同》，合同
约定由张启发、梁可、陆连锁为金银河 2016 年 6 月 29 日至 2017 年 6 月 28 日期
间与广发银行佛山分行签订的一系列借款合同及其修订或补充，在 500 万元人民
币的最高余额范围内提供连带责任保证。
（14）2016 年 8 月 24 日，张启发、梁可、陆连锁分别与华夏银行股份有限
公司佛山分行分别签订合同编号“FSZX（高保）201602111”、“FSZX（高保）
20160212”、“FSZX（高保）20160213”的《个人最高额保证合同》，合同约定由
张启发、梁可、陆连锁为金银河 2016 年 8 月 16 日至 2017 年 8 月 16 日期间与华
夏银行股份有限公司佛山分行连续签订的多个《最高额融资合同》与其项下具体
业务，在 200 万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
（15）2016 年 9 月 19 日，天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁分别与
广东南海农村商业银行三水支行签署《最高额保证合同》（编号：（三水）农商高
保字 2016 第 010 号），合同约定由天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁为金
银河 2016 年 9 月 19 日-2018 年 12 月 31 日与广东南海农村商业银行三水支行办
理各项业务所发生的债权及编号为（南三）农商高借字 2015 第 0016 号《最高额
借款合同》项下的债权，在 6,000 万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保
证。
（16）2016 年 10 月 20 日，张启发、梁可、陆连锁向招商银行佛山三水支行
出具了编号为“2016 年三字第 BZ0016270026 号”的《最高额不可撤销担保书》，
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约定由张启发、梁可、陆连锁为发行人与招商银行佛山三水支行签订的编号为
“2016 年三字第 0016270026 号”的《授信协议》在 2016 年 10 月 27 日至 2017
年 4 月 14 日期间所欠的所有债务，在 3,350 万元的最高限额内提供连带责任担保。
（17）2016 年 10 月 24 日，张启发、梁可、陆连锁向花旗银行（中国）有限
公司及其分支行出具了《保证函》，保证愿意为发行人与花旗银行签订的编号为
“FA763689161017”的《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务承担连带保证
责任。
报告期内各期末，发行人关联担保贷款余额情况如下表所示：
担保方 借款银行 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
张启发、梁可、
工银三水支行 - 28,400,000.00 28,900,000.00
陆连锁
张启发、梁可、 招商银行佛山三
38,500,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
陆连锁 水支行
张启发、梁可、 广发银行佛山分
5,000,000.00 5,000,000.00 -
陆连锁 行
张启发、梁可、 南海农商银行三
39,000,000.00 10,000,000.00 -
陆连锁 水支行
张启发、梁可、 远东国际租赁有
3,315,840.46 6,958,403.59 -
陆连锁 限公司
张启发 互联网金融 - 6,016,000.00 -
花旗银行（中国）
张启发、梁可、
有限公司广州分 12,000,000.00 - -
陆连锁
行
张启发、梁可、 华夏银行股份有
2,000,000.00 - -
陆连锁 限公司佛山分行
2. 关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况分别为：2016 年度支付薪
酬总额人民币 250.16 万元，2015 年度支付薪酬总额人民币 238.36 万元，2014 年
度支付薪酬总额人民币 210.79 万元。
3. 资金往来
（1）关联方其他应收应付款项
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依据《审计报告》及发行人确认，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应付
款余额中不存在应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联
方款项；截至 2016 年 12 月 31 日，报告期各期末，发行人与关联方之间存在的其
他应收款项的余额情况如下：
单位：元
关联方名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
其他应收款
张永清 - - - - 34,000.00 0.11
稂湘飞 - - 9,000.00 0.08 - -
汪宝华 - - 6,000.00 0.06 - -
程强 - - 20,015.00 0.19 - -
莫恒欣 - - 95,000.00 0.89 - -
合计 - - 130,015.00 1.22 34,000.00 0.11
注：上述余额都是差旅费借款。
（2） 关联方资金往来发生额
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方之间除员工差
旅借还款之外，不存在其他资金往来情况。
4. 资产转让及许可使用
（1） 资产转让
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受让关联方资
产或将资产出让给关联方的情形。
（2） 资产许可使用
依据发行人确认并经核查，发行人不存在资产许可使用的情形。
5.提供劳务
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为关联方提供
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劳务的情形。
6. 其他偶发性关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方存在的其他
偶发性关联交易情况如下：
2015 年 10 月 30 日，发行人与广州海汇投资管理有限公司签署合同编号为
“2015 海汇筹第 001 号”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇投资管
理有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上设立
专项融资计划融资人民币 1,000.00 万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人
出资，平台服务费率为 0.3%-0.7%。发行人 2015 年融资人民币 601.60 万元，支付
融资服务费 1.60 万元。2016 年融资人民币 401.20 万元，支付融资服务费 1.20 万
元，该协议已履行完毕。
2016 年 3 月 16 日，发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署合
同编号为“HCL160302P（232-236）-C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在
广州海汇互联网金融信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：
www.hiwaycrowd.com）上设立专项融资计划融资人民币 1,000.00 万元，并接受海
汇互联网融资平台撮合投资人出资，平台服务费率分别为 0.3%-0.7%。2016 年 6
月 4 日，发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署合同编号为
“HCL160530P（267-271）C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇
互联网金融信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：
www.hiwaycrowd.com）上设立专项融资计划融资人民币 1,000.00 万元，并接受海
汇互联网融资平台撮合投资人出资，平台服务费率为 0.20%-1.00%。截至 2016 年
12 月 31 日，发行人共融资人民币 1,304.44 万元，支付融资服务费 4.44 万元，该
协议已履行完毕。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2014 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第十二次会议及于 2014 年
10 月 13 日召开的 2014 年第四次临时股东大会对发行人最近三年关联交易进行了
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审核及确认，发行人于 2015 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议、于
2016 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第二次会议、于 2016 年 6 月 4 日召开的第
二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司通过海汇互联网金融平台融资的议
案》；发行人全体独立董事亦就发行人最近三年（2011-2014.6.30）的关联交易及
发行人通过海汇互联网金融平台融资的事项进行审核及确认进行审核及确认。发
行人独立董事和董事会、股东大会均认为：发行人最近三年及一期
（2011-2014.6.30）的关联交易发行人控股股东为发行人提供关联担保以及无偿转
让专利权属于支持发行人行为，与关联方相关资金往来期末已经结清，对发行人
的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在控股股东通
过关联交易占用或转移发行人资金或资产的情况；发行人最近三年及一期的关联
交易均为偶发性关联交易，不存在经常性关联交易，且关联交易均建立在双方友
好、平等的基础上，遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则；关联交易相
关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发行人及股东利益的情况；
关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审议程序合法有效，维护了
全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
发行人控股股东和实际控制人张启发、梁可和陆连锁出具《避免、减少和规
范关联交易承诺函》，承诺:“
一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公
司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪
酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
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倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的关联
交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发
行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包
括其前身）及其它股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大
会已对发行人三年一期（2011-2014.6.30）和发行人通过海汇互联网金融平台融资
的事项的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易
操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，
采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所律师核查，发行人已在其《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中
明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策
程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为
输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务，
目前发行人主要为有机硅橡胶和锂电池生产企业提供生产装备解决方案。本所律
师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相
同或类似业务的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人张启发、梁可、陆连锁出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺：“
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一、截至本承诺签署日，除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他
关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的
其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投
资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行
投资或进行控制，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的
生产、经营相竞争的任何活动，不向其他业务与金银河相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密；
四、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经
营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，
本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事
项的表决中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺
函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且
若本人违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
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诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持
有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承
诺采取相应措施并实施完毕时为止。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的控股股东、实际控制人和股东且
不继续在公司任职。”
3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行
人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真
实、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行
人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司合法享有下述土地使用权，并已取得相
应的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序 取得 权利
证书编号 面积/㎡ 座落 用途 终止日期
号 方式 主体
佛三国用(2013)第 佛山市三水区西南
1 17,935.60 工业 出让 2055.9.26 金银河
0112798 号 街道宝云路 6 号
佛三国用(2015)第 佛山市三水区乐平
2 18,577.20 工业 出让 2061.8.25 天宝利
0300079 号 镇乐强路 8 号
安义国用（2014）
3 99,888.00 安义县工业园区 工业 出让 2064.3.3
第 10877 号
安德力
安土国用（登开
4 94,585.90 安义县工业园区 工业 出让 2065.6.28
2015）第 D015 号
(二) 房产
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产所有权，并已取得
相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
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序 权利 建筑面积 规划 取得 对应土地使
房产证号 座落
号 主体 (㎡) 用途 方式 用权证编号
1 金 银 粤房地权证佛字第 2,181.68 工业 合并 佛山市三水区西南街
河 0410088042 号 用房 道宝云路 6 号一座
金 银 粤房地权证佛字第 工业 佛山市三水区西南街
2 2,277.47 自建
河 0410088034 号 用房 道宝云路 6 号二座
金 银 粤房地权证佛字第 工业 佛山市三水区西南街
3 3,240.00 自建 佛三国用
河 0410088036 号 用房 道宝云路 6 号四座
(2013)第
金 银 粤房地权证佛字第 工业 佛山市三水区西南街
4 1,890.00 合并 0112798 号
河 0410088040 号 用房 道宝云路 6 号五座
金 银 粤房地权证佛字第 工业 佛山市三水区西南街
5 900.00 合并
河 0410088041 号 用房 道宝云路 6 号六座
金 银 粤房地权证佛字第 工业 佛山市三水区西南街
6 2,415.60 自建
河 0410088033 号 用房 道宝云路 6 号七座
佛三国用
天 宝 粤房地权证佛字第 佛山市三水区乐平镇
7 13,505.09 车间 自建 (2015)第
利 0410100343 号 乐强路 8 号(F1)
0300079 号
南昌市安义县迎宾大
安 德 安房权证龙津字第
8 167.95 住宅 购买 道丰和都会小区 B7 幢 安国用 2011
力 20150360 号
2-304 字第
南昌市安义县迎宾大 1007-01777
安 德 安房权证龙津字第
9 168.20 住宅 购买 道丰和都会小区 B7 幢 号
力 20150358 号
2-303
经本所律师核查及发行人说明，除上述已取得相应的权属证书的房产外，发行
人及其子公司还存在少量正在办理权属证书的房产，具体为：
1. 发行人在坐落于佛山市三水区西南街道宝云路 6 号的“佛三国用（2013）
第 0112798 号”土地上投资建设了少量的建筑物作为辅助设施，该等辅助设施目
前正在办理相应的权属证书，具体如下：
账面价值
建筑面积
序号 房屋用途 结构 建成时间 账面原值（万 截至 2016 年 12 末账面
（平方米）
元） 价值（万元）
1 半成品仓库 钢结构 2010 年 06 月 900.00 41.37 15.85
2 门卫保安室 砖混 2010 年 12 月 50.00 5.00 3.05
3 配电房 砖混 2010 年 12 月 180.00 22.80 17.84
4 易耗品仓库 框架 2010 年 12 月 200.00 16.30 11.66
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(三) 商标、专利等其他无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司现时合法享有
如下商标，已取得相应的权属证书，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商品
1 金银河 3253509 2014.04.21-2024.04.20 第7类
2 金银河 3253510 2014.07.07-2024.07.06 第7类
3 金银河 9041967 2012.01.21-2022.01.20 第7类
4 金银河 13068008 2014.12.21-2024.12.20 第 17 类
5 金银河 13068010 2014.12.21-2024.12.20 第1类
6 金银河 13067999 2014.12.14-2024.12.13 第1类
7 金银河 13068007 2015.01.14-2025.01.13 第 35 类
8 金银河 13068006 2015.01.14-2025.01.13 第 42 类
9 金银河 13067997 2015.02.14-2025.02.13 第7类
10 金银河 13067995 2015.03.28-2025.03.27 第 17 类
11 金银河 13067994 2015.03.28-2025.03.27 第 17 类
12 金银河 13067993 2015.02.21-2025.02.20 第 35 类
13 金银河 13068004 2014.12.28-2024.12.27 第1类
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序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商品
14 金银河 13068002 2015.01.07-2025.01.06 第7类
15 金银河 13068009 2015.05.21-2025.05.20 第7类
16 金银河 13067998A 2015.05.07-2025.05.06 第1类
17 金银河 13068003 2015.12.14-2025.12.13 第1类
18 金银河 13068000 2015.08.28-2025.08.27 第 42 类
19 金银河 13067996 2015.08.28-2025.08.27 第7类
20 金银河 13068001 2016.03.21-2026.03.20 第 17 类
21 天宝利 9837648 2012.10.14-2022.10.13 第1类
22 天宝利 9837647 2012.10.14-2022.10.13 第 17 类
23 天宝利 9837650 2012.10.14-2022.10.13 第1类
24 天宝利 9837649 2012.10.14-2022.10.13 第 17 类
25 天宝利 9837645 2014.04.28-2024.04.27 第 17 类
26 天宝利 9837646 2014.06.07-2024.06.06 第1类
27 天宝利 13609037 2015.04.21-2025.04.20 第1类
28 天宝利 13609036 2015.04.21-2025.04.20 第7类
29 天宝利 13609035 2015.04.21-2025.04.20 第 17 类
30 安德力 13870842 2015.03.07-2025.03.06 第 35 类
3-3-2-70
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序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商品
31 安德力 13870846 2015.03.07-2025.03.06 第 17 类
32 安德力 13870848 2015.03.07-2025.03.06 第7类
33 安德力 13870850 2015.03.07-2025.03.06 第1类
34 安德力 13870852 2015.06.14-2025.06.13 第1类
35 安德力 13870851 2015.06.14-2025.06.13 第1类
36 安德力 13870849 2015.06.14-2025.06.13 第7类
37 安德力 13870845A 2015.06.07-2025.06.06 第 19 类
2. 专利
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得下表
所列专利并已取得相应权属证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
建筑用密封胶全密封自动生产线的生产方
1 金银河 200810167396.3 发明 2008.11.14
法
2 金银河 200910192065.X 一种颜色静态混合机 发明 2009.09.04
3 金银河 201010105344.0 硅酮胶的生产方法及生产线 发明 2010.01.29
4 金银河 200910194242.8 硅酮胶的生产方法 发明 2009.11.27
5 金银河 201010607128.6 热硫化硅橡胶的自动生产线 发明 2010.12.24
6 金银河 201210014921.4 一种中性及酸性透明胶的生产线 发明 2012.01.16
7 金银河 201210334691.X 一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线 发明 2012.09.11
8 金银河 201210062775.2 一种热硫化硅橡胶的预混生产线 发明 2012.03.09
9 金银河 201210062816.8 一种热硫化硅橡胶的热处理混炼生产线 发明 2012.03.09
10 金银河 201310200152.1 一种锂电池正负电极浆料生产工艺及系统 发明 2013.05.24
11 金银河 201310671522.X 一种锂电池自动投料系统 发明 2013.12.10
12 金银河 201410163061.X 一种铝丝卡全自动软管分装机 发明 2014.04.22
13 金银河 201310148871.3 一种色浆的连续生产方法及自动生产线 发明 2013.04.25
14 金银河 201310671509.4 一种快速硬管分装机 发明 2013.12.10
15 金银河 201410004114.3 一种带烘干功能的粉体连续输送装置 发明 2014.01.03
16 金银河 201310712719.3 一种绳式管道输送装置 发明 2013.12.20
17 金银河 201310268813.4 一种双行星混合机 发明 2013.06.28
18 金银河 201410058801.3 一种往复式行星动力混合机 发明 2014.02.20
一种太阳能有机硅胶的连续生产方法及自
19 金银河 201310148872.8 发明 2013.04.25
动生产线
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
金银河；中
蓝晨光化
20 工研究设 201210087478.3 一种双组分液体注射成型硅橡胶生产线 发明 2012.03.28
计院有限
公司
21 金银河 200920003971.6 一种冷却高粘度流体的装置 实用新型 2009.01.21
22 金银河 200820175288.6 一种匹配异步设备的物料缓冲系统 实用新型 2008.11.19
23 金银河 201220022160.2 一种新型粉体加压输送装置 实用新型 2012.01.16
24 金银河 201220021413.4 一种中性及酸性透明胶的生产线 实用新型 2012.01.16
25 金银河 201220088795.2 一种热硫化硅橡胶的热处理混炼生产线 实用新型 2012.03.09
26 金银河 201220089610.X 一种热硫化硅橡胶的预混生产线 实用新型 2012.03.09
金银河；中
蓝晨光化
27 工研究设 201220124922.X 一种双组分液体注射成型硅橡胶生产线 实用新型 2012.03.28
计院有限
公司
一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线的脱低
28 金银河 201220459677.8 实用新型 2012.09.11
装置
29 金银河 201320293144.1 一种锂电池正负电极浆料生产系统 实用新型 2013.05.24
30 金银河 201320335863.5 一种捏合机防爆结构 实用新型 2013.06.09
31 金银河 201320335861.6 一种粉体物料上料装置 实用新型 2013.06.09
32 金银河 201320335847.6 一种高温硅橡胶混炼后的生产线系统 实用新型 2013.06.09
33 金银河 201320352768.6 一种动力混合机 实用新型 2013.06.19
34 金银河 201320434864.5 一种带混色功能的全自动硬管灌装机 实用新型 2013.07.19
35 金银河 201320430462.8 一种六色胶板印刷墨座系统 实用新型 2013.07.15
36 金银河 201320435069.8 一种带混色功能的全自动软管灌装机 实用新型 2013.07.19
37 金银河 201320809143.8 一种锂电池自动投料系统 实用新型 2013.12.10
38 金银河 201320849991.1 一种链式管道输送装置 实用新型 2013.12.20
39 金银河 201320852022.1 一种立式全自动硬管灌装机 实用新型 2013.12.20
40 金银河 201320849507.5 一种绳式管道输送装置 实用新型 2013.12.20
41 金银河 201320852112.0 一种双头全自动硬管灌装机 实用新型 2013.12.20
42 金银河 201420853951.9 一种移瓶机构 实用新型 2014.12.26
43 金银河 201420869332.9 物料分装机 实用新型 2014.12.26
44 金银河 201520080548.1 有机硅高聚合物的生产线 实用新型 2015.02.04
45 金银河 201520079011.3 一种复合膜管的烫膜装置 实用新型 2015.02.04
46 金银河 201520079067.9 一种带双支撑结构的双螺杆挤出机 实用新型 2015.02.04
47 金银河 201420849939.0 一种旋转拧盖机构 实用新型 2014.12.26
48 金银河 201520080550.9 一种新型压料盘密封结构 实用新型 2015.02.04
49 金银河 201520778846.8 一种锂电池极片取样器 实用新型 2015.10.09
一种涂布机平行轴径向可偏移传动联接机
50 金银河 201520778819.0 实用新型 2015.10.09
构
51 金银河 201520780766.6 一种锂电池极片专用高效烘箱 实用新型 2015.10.09
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
52 金银河 201520778862.7 一种三维高速混合机 实用新型 2015.10.09
53 金银河 201520778850.4 一种锂电池浆料均质机 实用新型 2015.10.09
54 金银河 201520780753.9 一种行进纠偏机构 实用新型 2015.10.09
55 金银河 201620042015.9 一种辊压机擦辊机构 实用新型 2016.01.14
56 金银河 201620042041.1 一种涂布机高速阀机构 实用新型 2016.01.14
57 金银河 201620107442.0 双组分电子液体硅橡胶连续自动生产线 实用新型 2016.02.02
58 金银河 201620042013.X 涂布机专用辅助干燥机构 实用新型 2016.01.14
59 金银河 201620105038.X 脱醇型硅酮密封胶连续化生产装置 实用新型 2016.02.02
60 金银河 201620107454.3 有机硅胶高效连续分装装置 实用新型 2016.02.02
61 金银河 201620105040.7 有机硅胶基础料管道式生产装置 实用新型 2016.02.02
62 金银河 201620105039.4 有机硅胶基础料连续化成套生产装置 实用新型 2016.02.02
63 金银河 201620398914.2 智能调色机 实用新型 2016.05.04
64 金银河 201620042926.1 一种管壳式冷却器 实用新型 2016.01.14
65 金银河 201620587898.1 一种辊压机高强度机架 实用新型 2016.06.16
66 金银河 201530276265.X 辊压机（精密液压辊压机） 外观设计 2015.07.28
利用生物分子氨基酸为还原剂液相法制备
67 天宝利 201310314131.2 发明 2013.07.24
金纳米盘的方法
一种利用生物分子氨基酸为还原剂制备银
68 天宝利 201310231482.7 发明 2013.06.09
纳米线的方法
69 天宝利 201510304959.9 一种带预混功能的静态混合机 发明 2015.06.04
70 天宝利 201520304043.9 一种抽真空充装机构 实用新型 2015.05.12
71 天宝利 201520304023.1 一种真空压料机 实用新型 2015.05.12
72 天宝利 201520304089.0 一种滚筒式拆包机 实用新型 2015.05.12
73 天宝利 201520357200.2 一种多工位压料机 实用新型 2015.05.28
74 天宝利 201520372691.8 一种机轴部漏油密封结构 实用新型 2015.06.02
75 天宝利 201520384256.7 一种带预混功能的静态混合机 实用新型 2015.06.04
76 天宝利 201520420160.1 一种 U 型卡在线成型封口机 实用新型 2015.06.17
77 安德力 201510212362.1 一种二氧化硅气凝胶的制备方法 发明 2015.04.29
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得下表
所列计算机软件著作权并已取得相应权属证书，该等计算机软件著作权不存在产
权纠纷或潜在纠纷：
序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
金银河硅酮密封胶双螺杆全自动生产系统
1 2012SR133285 原始取得 2009.05.08
电脑监控软件 V1.2
2 2013SR093686 金银河混合搅拌机监控软件 V1.2 原始取得 2013.04.20
金银河
3 2013SR134255 金银河软管包装机监控软件 V1.1 原始取得 2013.04.25
4 2014SR021029 金银河静态混合机监控软件 V1.2 原始取得 2013.04.25
5 2013SR116629 金银河硬管包装机监控软件 V1.2 原始取得 2013.04.20
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序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
金银河锂电池浆料自动生产线监控软件
6 2015SR101846 原始取得 2013.09.25
V1.2
金银河有机硅胶连续化生产过程监控软件
7 2015SR078853 原始取得 2014.03.02
V1.3
8 2015SR066175 金银河有机硅胶自动生产线监控软件
原始取得 2014.08.15
V1.3
9 2015SR160113 金银河锂电池极片涂布机监控软件 V1.1 原始取得 2015.06.02
10 2015SR169167 金银河锂电池极片对辊机监控软件 V1.1 原始取得 2015.06.02
11 2015SR226902 金银河粉体输送系统监控软件 V1.3 原始取得 2015.04.25
12 2014SR086267 天宝利硅酮胶自动生产线监控软件 V1.3 原始取得 2012.09.02
13 2014SR086272 天宝利锂电池自动生产线监控软件 V1.1 原始取得 2013.03.10
天宝利 天宝利甲基乙烯基硅橡胶自动生产线监控
14 2014SR086286 原始取得 2013.07.31
软件 V1.1
15 2014SR086279 天宝利高温胶自动生产线监控软件 V1.1 原始取得 2013.06.10
(四) 主要生产经营设备
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
运输工具及其他设备等，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人该等主要生产经营设备
的账面价值为 35,561,874.08 元。
本所律师核查了发行人重要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有上
述生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述财产系通过原始取得
或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，
该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 财产权利受限情况
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司主要财产所有权或使用权的担保或其他权利受限情况如下：
1. 2014 年 12 月 15 日，天宝利与招行三水支行签订的编号为“2013 年三字第
DY001327004601 号”的《最高额抵押合同》，将位于佛山市三水乐平镇乐强路 8
号的土地使用权（佛三国用（2015）第 0300079 号）抵押给招行三水支行，抵押
期限至主协议项下授信债权诉讼时效届满。
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2. 2014 年 12 月 25 日，天宝利与招行三水支行签订的编号为“2013 年三字第
DY00132704602 号”的《最高额抵押合同》，将位于佛山市三水区乐平镇乐强路 8
号（F1）房产（粤房地权证佛字第 0410100343 号）抵押给招行三水支行，抵押
期限至主协议项下授信债权诉讼时效届满。
3. 2015 年 7 月 8 日，天宝利与招行三水支行签订的编号为“2015 年三字第
DY0015270017 号”的《最高额抵押合同》，将位于天宝利公司内的高温硫化硅橡
胶生产线（权属证明为 0757 三水 20150715042）抵押给招行三水支行，期限至主
协议项下授信债权诉讼时效届满。
4. 2015 年 9 月 11 日，发行人与南海农商银行三水支行签订的编号为“（南三）
农商高抵字 2015 第 0016 号”的《最高额抵押合同》，将佛山市三水区西南街道宝
云路 6 号的土地使用权（佛三国用（2013）第 0112798 号）及一座（粤房地权证
佛字第 0410088042 号）、二座（粤房地权证佛字第 0410088034 号）、四座（粤房
地权证佛字第 0410088036 号）、五座（粤房地权证佛字第 0410088040 号）、六座
（粤房地权证佛字第 0410088041 号）、七座（粤房地权证佛字第 0410088033 号）
等六处房产抵押给南海农商银行三水支行，期限至主合同项下最后一笔到期债权
债务的诉讼或仲裁时效届满之日止。
5. 2016 年 10 月 20 日，安德力与招行三水支行签订的编号为“2016 年三字第
DY0016270027 号”的《最高额抵押合同》，将位于安义县工业园区的土地使用权
（安义国用（2014）第 10877 号和安土国用（登开 2015）第 D015 号）抵押给招
行三水支行，期限至主协议项下授信债权诉讼时效届满。
（七）土地及房屋租赁情况
1、土地租赁
截至本律师工作报告出具日，发行人存在如下用作临时仓储的土地租赁，具
体情况如下：
面积
承租人 出租人 房地产权证号 坐落 用途 租赁期限
（M2）
佛山市三水林通 粤房地权证佛字 佛山市三水中心科技 工业 2016.04.01-
金银河 1,559.00
电子有限公司 第 0410060912 号 工业园西南园 A 区 用地 2017.03.31
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注：土地使用证和房屋所有权证“二证合一”成为房地产权证。
2、房屋租赁
依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
存在如下房屋租赁情形：
序号 承租方 出租方 房屋位置 面积(M2) 用途 期限
佛山市三水合顺五 佛山市三水区西南街 仓库、 2012.9.1--
1 金银河 2,300.00
金机械有限公司 道宝云路 15 号 宿舍 2020.8.31
佛山市三水林通电 佛山市三水区西南街 2011.2.1--
2 金银河 2,985.60 仓库
子有限公司 道宝云路 8 号 2026.1.31
自“研发中心建
佛山市三水林通电 佛山市三水区西南街
3 金银河 2,985.60 研发 设项目”实施当
子有限公司 道宝云路 8 号
月起5年
经核查，本所律师注意到，截至本律师工作报告出具日，上表第 2、3 项出租
房产出租方已取得“粤房地权证佛字第 0410116077 号”、“粤房地权证佛字第
0410060912 号”产权证书，但尚未办理租赁备案手续。依据最高人民法院于 2009
年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备
案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定，本所律师认为，
前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不
利影响，发行人有权依据租赁合同约定使用该等房产。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人目前正在
履行或将要履行的标的金额超过500万元，或虽未超过500万元但可能对发行人生
产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1. 销售合同
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人目前正在履行或将要履行
的标的金额超过 500 万元的销售合同如下：
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序 合同金额
客户名称 标的 签订日期
号 （万元）
成都拓利化工实业有限
1 750.00 500KG/H 电子密封胶自动生产线装置 2013.12.27
公司注 1
杂化胶全自动生产线、动力混合机、液压出料机、
从化东洋贸易有限公司
2 注2
613.50 静态混合机、标准型料缸、电加热料缸、导轨、 2016.04.25
DN1200 料缸转向台、后端设备安装辅助工程
遵义星美银河新能源有
3 5,520.00 全自动螺旋浆料生产线 SLG-75（6 台，首期 3 套） 2016.05.27
限公司
遵义星美银河新能源有
4 2,256.00 高精度双面挤压涂布机（6 台，首期 3 台） 2016.05.27
限公司
遵义星美银河新能源有
5 618.00 高精度辊压机（6 台，首期 3 台） 2016.05.27
限公司
广东耀达融资租赁有限 反应釜（15 套）、兑稀釜（7 套）、缓冲罐、计量
6 注3
636.00 2016.09.22
公司 缸、立式储罐、热交换器、甘油罐、过滤器等
酸性/中性透明密封胶自动生产线、静态混合机、
7 山东汇滨胶业有限公司 750.00 2016.11.16
白炭黑拆包机
中性透明密封胶自动生产线（1 套）、静态双色混
山东宝龙达实业集团有 合机、双头硬管全自动灌装机、大桶定量分装机、
8 680.00 2016.12.23
限公司 全自动拆包机、双工位液压出料机、单工位液压
出料机
注 1：目前更名为“成都拓利科技股份有限公司”，发行人已收取定金，因客户厂房建设
未能及时完工以及设备方案调整，相关产品正在生产。
注 2：从化东洋贸易有限公司为广州集泰化工股份有限公司全资子公司。
注 3：设备最终使用方为韶关市合众化工有限公司。
2. 采购合同
经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未履行完毕的
500 万元以上的采购合同。
3. 授信合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司目前正在履行或将要履行的授信合同如下：
序 授信申请
合同编号 授信人 授信额度（万元） 利息和费用 授信期间
号 人
（南三）农商高 南海农商 按对应借款
2015.09.11-
1 借 字 2015 第 银行三水 16,466.08 借据约定的 金银河
2020.12.30
0016 号 支行 借款利率
3-3-2-77
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律师工作报告
序 授信申请
合同编号 授信人 授信额度（万元） 利息和费用 授信期间
号 人
2016 年三字第 招行三水 按各具体合 2016.04.15-
2 5,000.00
0016270008 号 支行 同规定执行 2017.04.14
以实际放款
日适用的中
最高限额为 国人民银行
（2016）佛银授
广发银行 2,000.00 万元，敞 公布施行的 2016.06.27-
3 合 字 第 210025
佛山分行 口最高限额为 500 相应档次的 2017.06.28
号
万元 贷款基准利
率上浮 30%
计息
2016 年三字第
招行三水 金银河 5,500 根据具体业 由具体的协议
4 JT0016270026
支行 天宝利 1,500 务协议确定 规定
号
2016 年三字第 招行三水 按各具体合 2016.10.27-
5 循环额度 3,350.00
0016270026 号 支行 同规定执行 2017.04.14
2016 年三字第
招行三水 根据具体业 2016.11.21-
6 JT0016270027 1,650.000
支行 务协议确定 2017.04.14
号
2015 年三字第 招行三水 按各具体合 2015.07.20-
7 1,000.00 天宝利
0015270017 号 支行 同规定执行 2018.07.19
4. 抵押/质押合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公
司目前正在履行或将要履行的抵押/质押合同如下：
序 抵押/质 被担保主债 抵押/
合同编号 抵/质押物
号 权人 权期间 出质人
1 2013 年 三 字 第 招行三水 土地使用权（佛三国用(2015) 2013.04.26-
DY001327004601 号 支行 第 0300079 号） 2019.04.25
2013 年 三 字 第 招行三水 房产（粤房地权证佛字第 2013.04.26-
2 天宝利
DY00132704602 号 支行 0410100343 号） 2019.04.25
2015 年 三 字 第 招行三水 2015.07.20-
3 高温硫化硅橡胶生产线
DY0015270017 号 支行 2018.07.19
房产（粤房地权证佛字第
0410088042 号、粤房地权证佛
南海农商 字第 0410088034 号、粤房地权
（南三）农商高抵字 2015.09.11-
4 银行三水 证佛字第 0410088036 号、粤房 金银河
2015 第 0016 号 2020.12.30
支行 地权证佛字第 0410088040 号、
粤房地权证佛字第 0410088041
号、粤房地权证佛字第
3-3-2-78
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序 抵押/质 被担保主债 抵押/
合同编号 抵/质押物
号 权人 权期间 出质人
0410088033 号）及土地使用权
（ 佛 三 国 用 (2013) 第 0112798
号）
（2016）佛银最权质 广发银行 2016.06.29-
5 注1
详见每次提供的出质权利清单
字第 210025Z1 佛山分行 2017.06.28
花旗银行
2016.11.08-
6 PA763689161017 （中国）广 保证金质押账户内的存款注 2
2017.02.08
州分行
土地使用权（安义国用（2014）
2016 年 三 字 第 招行三水 第 10877 号）、土地使用权（安 2016.11.21-
7 安德力
DY0016270027 号 支行 义国用（登开 2015）第 D015 2017.4.14
号）
注1：截至2016年12月31日，金银河、天宝利尚未向广发银行佛山分行提供任何质押物。
注2：截至本律师工作报告出具日，质押保证金为360万元。
5. 借款合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公
司目前正在履行或将要履行的贷款合同如下：
序 借款金额
合同编号 借款银行 年利率 到期日 借款人
号 （万元）
借 据 号 ：
南海农商银行
1 20020167000175 1,000.00 6.175% 2018.09.18
三水支行
006
借 据 号 ：
南海农商银行
2 20020167000004 1,790.00 6.175% 2018.01.08
注 三水支行
051
借 据 号 ：
南海农商银行
3 20020167000035 1,110.00 6.175% 2018.02.05
注 三水支行
692
2016 年 三 字 第 基准利率加 48.5
4 招行三水支行 1,500.00 2017.04.17 金银河
1016270029 号 个基本点（BPs）
2016 年 三 字 第 基准利率加 48.5
5 招行三水支行 1,500.00 2017.04.18
1016270030 号 个基本点（BPs）
FXZX021012016 华夏银行佛山
6 200.00 6.96% 2017.02.18
0024 分行
FA76368916101 花旗银行（中 贷款基准利率上
7 1,200.00 2017.05.07
7 国）广州分行 浮 30%
基 准 利 率 加
2016 年三字第
8 招行三水支行 350.00 113.75 个基本点 2017.10.13
1016270071 号
（BPs）
3-3-2-79
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序 借款金额
合同编号 借款银行 年利率 到期日 借款人
号 （万元）
借 据 号 ： 广发银行佛山
9 500.00 5.66% 2017.06.28
816012335 分行
基 准 利 率 加
2015 年 三 字 第
10 招行三水支行 1,000.00 176.75 个 基本 点 2018.07.19 天宝利
1115270003 号
（BPs）
注：发行人与广东南海农村商业银行三水支行发生的 1,790 万元和 1,110 万元借款原借款利率
为 6.65%，因上述借款的担保物完成在工商银行抵押解除，2016 年 4 月 21 日，借款利率变更为
6.175%。
6. 最高额保证合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公
司的最高额保证合同如下：
（1）2014年5月21日，张启发、梁可、陆连锁、安德力与招行三水支行补充
签订了合同编号为“2013年三字第BZ0014270013号”的《最高额不可撤销担保书》，
约定由张启发、梁可、陆连锁、安德力为金银河基于“2014年三字第0014270013
号”《授信协议》在2014年6月09日起到2015年6月08日期间循环累计发生的不超过
授信额度300万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
（2）2014年5月21日，张启发、梁可、陆连锁、安德力与招行三水支行签订
了合同编号为“2013年三字第BZ001327004603号”的《最高额不可撤销担保书》，
约定由张启发、梁可、陆连锁、安德力为发行人基于《授信协议》（2013年三字第
0013270046号）在2013年4月26日起到2016年4月25日期间循环累计发生的不超过
授信额度2,700万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
（3） 2015年2月12日，天宝利与工行三水支行签订了合同编号为“2015年三
保字第012号”的《最高额保证合同》，约定由天宝利为金银河2015年2月2日-2020
年2月1日与工行三水支行签订的借款合同等各种形式的债务合同，在3,000万元人
民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
（4） 2015年6月10日，天宝利与广发银行佛山分行签订了合同编号为“2015
年佛银最保字第210015B2号”的《最高额保证合同》，合同约定由天宝利为金银
河2015年6月10日-2016年6月9日与广发银行佛山分行签订的一系列借款合同及其
修订或补充，在500万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
3-3-2-80
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（5）2015年9月11日，天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁与南海农商
银行三水支行签订了合同编号为“（南三）农商高保字2015第0025号”的《最高额
保证合同》，合同约定天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁为金银河2015年9
月11日起至2016年9月11日止在南海农商银行三水支行处办理约定的各类业务所
形成的债务，在9,600万元人民币的最高本金余额范围内提供连带责任担保。
（6）2016年6月29日，天宝利与广发银行佛山分行签订了合同编号为“（2016）
佛银最保字第210025B2号”的《最高额保证合同》，约定由天宝利为金银河2016
年6月29日至2017年6月28日期间与广发银行佛山分行签订的一系列合同及其修订
或补充（包括但不限于展期合同），在500万元人民币的最高余额范围内提供连带
责任保证。
（7）2016年9月19日，天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁分别与广东
南海农村商业银行三水支行签署《最高额保证合同》（编号：（三水）农商高保字
2016第010号），合同约定由天宝利、安德力、张启发、梁可、陆连锁为金银河2016
年9月19日-2018年12月31日与广东南海农村商业银行三水支行办理各项业务所发
生的债权及编号为（南三）农商高借字2015第0016号《最高额借款合同》项下的
债权，在6,000万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
（8）2016年10月20日，金银河向招商银行佛山三水支行出具编号为“2016
年三字第JTBZ0016270026号”的《集团授信最高额不可撤销担保书》，金银河对
与招商银行佛山三水支行签订的编号为“2016年三字第JT0016270026号”《集团综
合授信业务合作协议书》及其项下的具体授信协议、业务合同获取的各项授信本
金以及相应利息、罚息、违约金、费用等全部债务承担连带保证责任。
（9）2016年10月24日，天宝利、安德力分别签署《保证函》，为金银河向花
旗银行（中国）广州分行签订的编号为FA763689161017《非承诺性短期循环融资
协议》下的所有债务提供不可撤销连带保证责任担保。
7. 建设施工合同
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人子公司安德力目前正在履行
或将要履行的建设施工合同如下：
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序
施工单位 标的 金额（万元） 签订日期
号
江西省安义县第二建筑工程有
1 围墙工程施工 235.00 2014.09.16
限责任公司
江西省安义县第二建筑工程有
2 钢结构厂房基础工程施工 490.00 2014.09.17
限责任公司
3 江西省弘毅建设集团有限公司 安德力一期 4#厂房 400.00 2014.12.19
安德力一期 5、6、7、8#厂
江西省安义县第二建筑工程有
4 房、公共设施车间基础及 605.00 2015.07.14
限责任公司
1.2 米砖砌墙项目
5 江西省弘毅建设集团有限公司 安德力一期 1#厂房 448.00 2015.09.18
8. 保荐和承销协议
2014年11月，发行人与民生证券签订《保荐协议》和《承销协议》，由民生
证券作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险的情形。
9. 售后回租赁合同
2015年3月19日，发行人与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）
签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC15D030492-L-01），发行人将原值
963.295万元的生产设备以923.80万元（扣除138.80万元保证金，实际收到金额为
785万元价款）的价格出售给远东租赁，而后租赁上述标的设备。售后租赁合同主
要合同条款为：
出租人：远东国际租赁有限公司
承租人：佛山市金银河智能装备股份有限公司
租赁成本：923.80万元
起租日：2015年3月19日
租赁期间：30个月，即2015年3月19日—2017年9月19日
租金支付方式：每月一次，期末支付余款。
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租金日：第1期租金日为起租日所在月度后第一个月的23日（日历月23号），
第2期至第29期租金日为第1期租金日后每月的23日，最后一期租金日仍为起租日
后第30个月的起租日的对应日。
每 期 租 金 ： 第 一 期 租 金 为 172,088.00 元 ， 第 2 期 至 第 30 期 租 金 均 为 每 期
342,088.00元。
租金总额：10,092,640.00元
保证金：1,388,000.00元
租赁物留购价款：1,000.00元
担保一：天宝利与远东租赁签署《保证合同》（合同编号：
IFELC15D030492-U-01），合同约定由天宝利为上述《售后回租赁合同》下产生
发行人的一切应付事项提供不可撤销的连带责任担保。
担保二：安德力与远东租赁签署《保证合同》（合同编号：
IFELC15D030492-U-02），合同约定由天宝利为上述《售后回租赁合同》下产生
发行人的一切应付事项提供不可撤销的连带责任担保。
担保三：张启发、梁可、陆连锁、李雄共同向远东租赁出具《保证函》，保
证愿意为《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC15D030492-L-01）项下之全部
和任何义务承担连带保证责任。
10. 其他合同
2015年3月29日，金银河（协议之乙方）与佛山市三水区新城建设管理委员会
（协议之甲方）签署《项目合作协议》，金银河计划建设锂电池电极自动化生产
装备改扩建项目，计划投资15,000万元，甲方帮助乙方参与计划建设所在地块的
招牌挂前期手续及取得竞买资格、及项目用地征地拆迁安置、协助办理土地证等
工作。
2015年6月3日，金银河（协议之乙方）与佛山市三水区新城建设管理委员会
（协议之甲方）签署《项目合作协议补充协议》，双方约定由金银河缴纳履约保
证金500万元（土地招牌挂摘牌后退还），并增加甲方违约责任条款。
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(二) 合同主体的变更及合同的履行
经核查，本所律师认为，发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变
更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
(三) 发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人
确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及
担保事项。
(五) 发行人金额较大的其他应收款、应付款
依据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额
为 9,456,103.02 元；其他应付款账面余额为 323,736.26 元，该等其他应收款余额
中应收其他关联方款项具体情况详见本律师工作报告“九、（二）关联交易”部分
所述。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）2010年7月28日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银
河，吸收合并完成后注册资本由230万元增至330万元。同日，三水金银河召开股
东会并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010年7月28日，金银河有限与三水金银河签订《有限责任公司吸收合并协
议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》。协议约定，由金银河
有限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债
权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限和三水金银河在佛山日报发布《合并公告》，公
告称：金银河有限吸收合并三水金银河，吸收合并后三水金银河的全部资产及债
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权债务由金银河有限承接。
2010年10月13日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍审字
（2010）第229号”《审计报告》，确认截至2010年7月31日止三水金银河的资产
总额为1,182.71万元，负债总额为1,118.32万元，净资产为64.40万元。
2010年12月16日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具了佛华鹍验字
（2010）第352号《验资报告》，验证截至2010年7月31日止，金银河有限已收到
三水金银河移交的债权、债务清册，以吸收合并的方式新增注册资本（实收资本）
合计人民币100万元，吸收合并后的累计注册资本为人民币330万元，实收资本为
人民币330万元。
2010年12月30日，三水工商局出具“三水核注通内【2010】第1000739558
号”《核准注销登记通知书》，核准三水金银河注销登记。
2011年1月17日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次吸收合并增资。
除前述事项外，发行人（包括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少
注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资
扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的
情形。
（三）依据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及修改
1. 发行人公司章程的制定
2013年1月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一致审议
通过金银河有限整体变更为股份公司后适用的《公司章程》，该《公司章程》已
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律师工作报告
于2013年2月8日在佛山工商局完成备案。
2. 发行人公司章程的修改
（1）2013年8月26日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，决议同意注
册资本增加至5,600万元并相应修改公司章程，发行人相应制定了《章程修正案》，
本次章程修正案已于2013年10月18日经佛山工商局备案。
（2）2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，决议同意陆
连锁拟将持有公司3.750%的股权共计210万股转让给贺火明，1.000%的股权共计
56万股转让给辛志勇并相应修改公司章程，发行人相应制定了《章程修正案》，本
次章程修正案已于2014年3月10日经佛山工商局备案。
（3） 2014年6月27日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，决议同意董
事李雄、独立董事陈默辞去公司董事职务，发行人董事会人数调整为由九名董事
组成，其中独立董事三名并相应修改公司章程，发行人相应制定了《章程修正案》，
本次章程修正案已于2014年9月4日经佛山工商局备案。
经核查发行人相关股东大会、董事会会议文件及《公司章程》，本所律师认为，
发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
(二) 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
2014年9月28日，发行人2014年第三次临时股东大会审议并通过了发行人发行
上市后所适用《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》作为发行人本次股票
发行上市后适用的公司章程。
本所律师认为，前述《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，依据
《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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(一) 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
1. 股东大会为发行人的权力机构，股东均有权出席或委托代理人出席会议。
2. 董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章
程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举和更换；
董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长一名；董事会下设审计委员会、战
略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中：
（1）战略委员会由 3 名董事组成，由董事会选举产生，战略委员会设召集人
1 名，由董事会选举产生；
（2）审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，由董事会选举产生，
审计委员会设召集人 1 名，由董事会在会计专业的独立董事中选举产生；
（3）提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，由董事会选举产生，
提名委员会设召集人 1 名，由董事会在独立董事中选举产生；
（4）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，由董事会选
举产生，薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由董事会在独立董事中选举产生。
3. 监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。股东
代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换；监
事任期每届为三年，可连选连任；监事会设主席一人。
4. 公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；
总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司的总经
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理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
2013年1月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，前述规则对发行人
股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出明确规
定。
经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 历次股东大会
发行人自设立以来共召开十九次股东大会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会会议 2013 年 1 月 19 日
2 2012 年年度股东大会 2013 年 5 月 10 日
3 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 8 月 6 日
4 2013 年第三次临时股东大会会议 2013 年 8 月 26 日
5 2014 年第一次临时股东大会会议 2014 年 2 月 28 日
6 2013 年年度股东大会会议 2014 年 4 月 18 日
7 2014 年第二次临时股东大会会议 2014 年 6 月 27 日
8 2014 年第三次临时股东大会会议 2014 年 9 月 28 日
9 2014 年第四次临时股东大会会议 2014 年 10 月 13 日
10 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 4 月 6 日
11 2014 年年度股东大会 2015 年 6 月 27 日
12 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 11 日
13 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 25 日
14 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 3 月 6 日
15 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 5 月 26 日
16 2015 年年度股东大会 2016 年 6 月 25 日
17 2016 年第四次临时股东大会 2016 年 8 月 31 日
18 2016 年第五次临时股东大会 2016 年 9 月 18 日
19 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 1 月 6 日
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2. 历次董事会
发行人自设立以来共召开二十八次董事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2013 年 1 月 19 日
2 第一届董事会第二次会议 2013 年 4 月 19 日
3 第一届董事会第三次会议 2013 年 7 月 20 日
4 第一届董事会第四次会议 2013 年 7 月 22 日
5 第一届董事会第五次会议 2013 年 8 月 11 日
6 第一届董事会第六次会议 2013 年 10 月 30 日
7 第一届董事会第七次会议 2013 年 12 月 16 日
8 第一届董事会第八次会议 2014 年 2 月 13 日
9 第一届董事会第九次会议 2014 年 3 月 29 日
10 第一届董事会第十次会议 2014 年 6 月 12 日
11 第一届董事会第十一次会议 2014 年 9 月 13 日
12 第一届董事会第十二次会议 2014 年 9 月 28 日
13 第一届董事会第十三次会议 2015 年 3 月 7 日
14 第一届董事会第十四次会议 2015 年 3 月 21 日
15 第一届董事会第十五次会议 2015 年 8 月 31 日
16 第一届董事会第十六次会议 2015 年 10 月 26 日
17 第一届董事会第十七次会议 2015 年 12 月 30 日
18 第一届董事会第十八次会议 2016 年 1 月 9 日
19 第二届董事会第一次会议 2016 年 2 月 20 日
20 第二届董事会第二次会议 2016 年 3 月 16 日
21 第二届董事会第三次会议 2016 年 5 月 10 日
22 第二届董事会第四次会议 2016 年 6 月 4 日
23 第二届董事会第五次会议 2016 年 7 月 22 日
24 第二届董事会第六次会议 2016 年 8 月 16 日
25 第二届董事会第七次会议 2016 年 8 月 31 日
26 第二届董事会第八次会议 2016 年 9 月 18 日
27 第二届董事会第九次会议 2016 年 12 月 22 日
28 第二届董事会第十次会议 2017 年 1 月 18 日
3. 历次监事会
发行人自设立以来共召开十六次监事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2013 年 1 月 19 日
2 第一届监事会第二次会议 2013 年 4 月 19 日
3 第一届监事会第三次会议 2013 年 7 月 20 日
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序号 会议名称 召开时间
4 第一届监事会第四次会议 2013 年 7 月 22 日
5 第一届监事会第五次会议 2013 年 8 月 11 日
6 第一届监事会第六次会议 2013 年 10 月 30 日
7 第一届监事会第七次会议 2014 年 3 月 29 日
8 第一届监事会第八次会议 2014 年 9 月 28 日
9 第一届监事会第九次会议 2015 年 3 月 7 日
10 第一届监事会第十次会议 2015 年 8 月 31 日
11 第一届监事会第十一次会议 2016 年 1 月 9 日
12 第二届监事会第一次会议 2016 年 2 月 20 日
13 第二届监事会第二次会议 2016 年 6 月 4 日
14 第二届监事会第三次会议 2016 年 7 月 22 日
15 第二届监事会第四次会议 2016 年 8 月 31 日
16 第二届监事会第五次会议 2017 年 1 月 18 日
经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会
和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任董事分别
为张启发、梁可、陆连锁、黄少清、稂湘飞、刘本刚、闫志刚、吴宏武、马小明，
其中闫志刚、吴宏武、马小明为独立董事。发行人监事会由三名监事组成，现任
监事分别为汪宝华、余淡贤、程强，其中程强为职工代表监事。发行人现任高级
管理人员为：总经理张启发，副总经理梁可、黄少清、稂湘飞、莫恒欣，财务负
责人兼董事会秘书熊仁峰。
2. 依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
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查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及
《创业板首发管理办法》第十九条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变化情况
（1）2009年8月6日，金银河有限股东会选举张启发为执行董事。
（2）2011年5月4日，金银河有限股东会选举张启发、梁可、陆连锁、李雄、
黄少清、稂湘飞、刘本刚为董事，其中张启发为董事长。
（3）2013年1月9日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举张启发、梁可、
陆连锁、李雄、黄少清、稂湘飞、刘本刚、闫志刚、吴宏武、马小明、陈默为董
事，其中闫志刚、吴宏武、马小明、陈默为独立董事，张启发为董事长。
（4）2014年6月2日，因李雄、陈默辞去公司董事一职，发行人第一届董事会
成员变更为张启发、梁可、陆连锁、黄少清、稂湘飞、刘本刚、闫志刚、吴宏武、
马小明，其中闫志刚、吴宏武、马小明为独立董事，张启发为董事长。
（5）2016年1月9日，因发行人第一届董事会任期届满，发行人2016年第一次
临时股东大会选举张启发、梁可、陆连锁、黄少清、稂湘飞、刘本刚、闫志刚、
吴宏武、马小明为发行人第二届董事会成员，其中闫志刚、吴宏武、马小明为独
立董事。
2. 监事变化情况
（1）2009年8月6日，金银河有限股东会选举梁可为监事。
（2）2011年5月4日，金银河有限股东会选举熊仁峰、程强为监事。
（3）2012年4月6日，金银河有限股东会同意熊仁峰辞去监事一职、同时选举
汪宝华为监事，公司监事变更为汪宝华和程强。
（4）2013年1月9日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举汪宝华、余淡贤
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为发行人第一届监事会成员中的股东代表监事，与职工代表监事程强共同组成发
行人第一届监事会成员，其中汪宝华为监事会主席。
（5）2016年1月9日，因发行人第一届监事会任期届满，发行人2016年第一次
临时股东大会选举汪宝华、余淡贤为发行人第二届监事会成员中的股东代表监事，
与职工代表监事程强共同组成发行人第二届监事会成员。
3. 高级管理人员变化情况
（1）2009年8月6日，金银河有限股东会选举张启发为总经理。
（2）2011年5月4日，金银河有限董事会选举张启发为总经理。
（3）2013年1月9日，发行人第一届董事会第一次会议选举张启发为公司总经
理，梁可、黄少清、稂湘飞、莫恒欣为公司副总经理，熊仁峰为公司财务负责人
和董事会秘书。
（4）2016年1月9日，发行人第二届董事会第一次会议选举张启发为董事长、
总经理，汪宝华为监事会主席，梁可、黄少清、稂湘飞、莫恒欣为公司副总经理，
熊仁峰为公司财务负责人和董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动
系因董事、高级管理人员个人原因离职、公司组织形式变更、优化公司治理结构
或公司董事会、监事会正常换届而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履
行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未
因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人
员的变更不属于重大变化。
(三) 发行人的独立董事制度
依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事
制度，现有独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人
士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人
现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
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现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其境内子公司现时执行的主要税
种及税率如下：
税 种 计 税 基 数 税 率
增值税（注 1） 销售收入 3%、17%
城建税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
企业所得税（注 2） 应纳税所得额 15%、25%
注 1 增值税税率说明：
2011 年 10 月 13 日，财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税【2011】100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
子公司天宝利自 2014 年 5 月由小规模纳税人转为一般纳税人。
子公司安德力系增值税小规模纳税人，增值税征收率为 3%。
根据《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》，公司从 2011 年 1 月 1 日起按实际
缴纳增值税、营业税、消费税税额的 2%征收地方教育附加。
子公司安德力城建税税率为 5%。
注 2 企业所得税税税率说明：
公司 2010 年 9 月 26 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，公司自 2010 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日执行高新技术企业减免，按 15%的税率缴纳企业所得税。企业
所得税减免业经三水国税局备案登记。2013 年 12 月 3 日，公司复审高新技术企业资格获通
过，再次获取高新技术企业证书，证书编号 GF201344000433，有效期为三年。根据相关规定，
根据相关规定，公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日执行高新技术企业减免，按 15%
的税率缴纳企业所得税，企业所得税减免业经三水国税局备案登记。2016 年 11 月 30 日，发
行人高新技术企业资格复审在“高新技术企业认定管理工作网”公示，发行人预计能通过高
新技术企业资格复审，依据国家税务总局公告 2011 年第 4 号《国家税务总局关于高新技术企
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业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，2016 年度的企业所得税按 15%预缴，
故发行人 2016 年的企业所得税仍按 15%计缴。
天宝利和安德力适用所得税率均为 25%。
经本所律师核查，发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1. 发行人享受税收优惠政策及其合法性
2010 年 9 月 26 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局向金银河有限联合颁发《国家高新技术企业证书》（证书编号：
GF201044000200），有效期为三年。2013 年 12 月 3 日，公司复审高新技术企业资
格获通过，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局向金银河换发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201344000433）。
依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）之规定，依据该办法认定的高
新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
2015 年 5 月 27 日，三水国税局出具《企业所得税减免优惠备案表》，备案同
意发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受企业所得税优惠。
2016 年 6 月 7 日，三水国税局出具《企业所得税减免优惠备案表》，备案同
意发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受企业所得税优惠。
经核查，本所律师认为，发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有
效。
2. 发行人享受的财政补贴政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人享受的计入当期非经常性
损益的政府补助如下：
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期间 补贴项目 金额（元） 批准机关/批准文号
技术改造专项资金 500,000.00 佛财工[2015]202 号
2015 年出口企业开拓国际市场专项资金企业
19,059.00 粤商务贸字[2015]12 号
参展项目款
2015 年佛山市科技计划项目资金 200,000.00 佛财工[2015]143 号
2016 年广东省省级工业与发展专项资金 4,500,000.00 粤经信珠西函[2016]1 号
2015 年度省企业研究开发省级财政补助项目
586,400.00 佛科[2016]16 号
计划专项资金
2016 年科技发展专项资金 1,000,000.00 粤财教[2016]59 号
2015 年市级高新技术产品补助资金 4,000.00 佛财工[2016]46 号
佛山市三水区专利资助资金 13,500.00 三府办[2014]27 号
2016 年
2015 年三水区高新技术产品补助资金 4,000.00 三府办函[2015]76 号
度
三水区高新技术产品补助资金 4,000.00 三府办函[2015]76 号
三水区财政局资助费 78,500.00 三府办[2014]27 号
佛山市人民政府常务会议
佛山市三水区财政局招展布展补贴资金 175,000.00
决定事项[2016]89 号
佛山市三水区财政局洽谈会专项资金 25,000.00 佛财工[2016]78 号
佛山市三水区 2015 年区级高新技术产品补助
4,000.00 佛财工[2016]46 号
资金
三府办【2014】20 号、
三水区产业扶强培优奖励 327,900.00
三府办[2013]3 号
佛山市 2016 年经济发展专项资金 1,150,000.00 佛财工[2016]140 号
佛山市三水区专利奖金 200,000.00 佛府办[2014]44 号
佛山市三水区企业上市扶持资金 1,000,000.00 三府（2012）82 号
2013 年度佛山市科学技术奖励项目专利金奖 150,000.00 佛科[2014]160 号
佛山市 2013 年度专利授权资助经费 5,000.00 佛府办[2014]44 号
佛山市三水区工商行政管理局商标奖励 100,000.00 三府办[2014]37 号
企业转型升级专项资金 2,000,000.00 粤经信创新[2015]113 号
佛山市财政局 2013 年度数控一代机械产品创 1,500,000.00 佛财工[2015]10 号
新应用示范工程专项资金
2015
佛山市企事业单位专利资助经费 200,000.00 三府办[2013]2 号
年度
专利资助费 61,850.00 三府办[2014]27 号
省级工程技术研究中心资助经费 300,000.00 三府办[2013]2 号
佛山市专利资助 11,000.00 佛府办[2014]44 号
2015 年省前沿与关键技术创新专项资金 3,000,000.00 佛科[2015]88 号
三水区扶强培优企业项目扶持资金 465,300.00 三府办[2013]3 号
佛山市“双提升”扶持项目扶持资金 600,000.00 佛财工[2015]140 号
高温硫化硅橡胶智能化成套生产装备技术改造
611,450.00 三经科发（2015）24 号
项目
2014 2012 年度自主创新和做大做强奖励资金 100,000.00 三府（2009）21 号
年度 佛山市企业上市扶持奖励奖励资金 200,000.00 佛府办（2012）84 号
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期间 补贴项目 金额（元） 批准机关/批准文号
佛山市三水区企业上市扶持资金 1,000,000.00 三府（2012）82 号
2014 年市经济科技发展资金节能项目计划 20,000.00 佛经信[2015]3 号
佛山市工程技术研究开发中心财政补贴收入 300,000.00 佛科[2013]2 号
2012 年度佛山市科学技术奖奖金 60,000.00 佛府〔2013〕51 号
2012 年度佛山市三水区科学技术奖奖金 60,000.00 三府[2013]23 号
2013 年度佛山市三水区科技计划项目扶持经
130,000.00 三经科发[2013]40 号
2013 费
年度 2013 年佛山市实施技术标准战略专项经费 250,000.00 佛财工〔2013]155 号
粤科高字[2012]197 号/佛财
粤港关键领域重点突破项目资金 3,000,000.00
供[2012]245 号
佛山市知识产权示范企业补助 100,000.00 佛财工〔2013]157 号
佛山市市级企业技术中心 100,000.00 佛经信〔2013]329 号
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规
定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人报告期纳税情况
发行人现时持有广东省佛山市国家税务局和佛山市地方税务局于2010年6月3
日联合核发的“粤国/地税字440682735037453号”《税务登记证》，发行人依法独
立纳税。
依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具
的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1. 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
2014年7月17日，三水环保局出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
环境保护情况的证明》，证明发行人自2011年1月1日以来，自觉贯彻执行国家环境
保护的方针政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的
其他各项环境保护法律法规及标准，生产经营活动及募投项目符合国家和地方环
境保护法律法规的要求，不存在重大违反环境保护法律法规的情形，亦没有因环
保违法而遭受处罚的记录。
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根据发行人确认并经本所律师查询相关网站，自2014年1月1日以来，发行人
不存在环境保护方面的行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2. 募投项目的环评
2014 年 8 月 15 日，安义县环境保护局向发行人全资子公司安德力下发“安
环监督[2014]27 号”《关于江西安德力高新科技有限公司<有机硅及锂电池行业专
用设备生产项目环境影响报告书>的批复》，批复同意发行人有机硅及锂电池行业
专用设备生产项目环评报告。
2014年7月17日，佛山市环境保护局向发行人下发“佛环函[2014]682号”《佛
山市环境保护局关于佛山市金银河智能装备股份有限公司研发中心建设项目环境
影响报告表的批复》，批复同意发行人研发中心建设项目环评报告。
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得已取得主管部门审批通
过，符合环境保护法律、法规要求。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
2015年1月20日，三水质监局出具《证明》，证明自2011年1月1日至今，发行
人未因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
2015年7月20日，三水质监局出具《证明》，证明自2015年1月1日至今，发行
人未因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
2016年1月25日，佛山市三水区市场监督管理局出具《证明》，证明自2015年7
月1日至今，发行人未因违反质量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处
罚。
2016年7月5日，佛山市三水区市场监督管理局出具《证明》，证明自2016年1
月1日至今，发行人未因违反质量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处
罚。
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2017年1月15日，佛山市三水区市场监督管理局出具《证明》，证明自2016年7
月1日至今，发行人没有因违反质量技术监督法律法规而被该局行政处罚的记录。
2016年1月13日，三水安监局出具《证明》，证明自2011年1月1日至今，发行
人遵守与安全生产相关的法律法规，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大
安全生产事故，不存在因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
2016年7月6日，三水安监局出具《证明》，证明自发行人自2016年1月1日起至
今，未发生任何重大安全生产事故或其他违反安全生产相关法律法规的行为，不
存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
2017年1月5日，三水安监局出具《证明》，证明自发行人自2016年7月1日起至
今，未发生任何重大安全生产事故或其他违反安全生产相关法律法规的行为，不
存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动的产品符合有
关产品质量和技术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金投资项目及批准
1. 依据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人
民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》及2016年第四次临
时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以
下项目：（1）有机硅及锂电池行业专用设备生产项目，本项目总投资人民币
19,607.20万元，拟投入募集资金人民币19,607.20万元；（2）研发中心建设项目，
本项目总投资人民币3,530.91万元，拟投入募集资金人民币3,530.91万元；（3）补
充营运资金项目，如果募集资金金额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过
部分用于补充流动资金，但金额不超过2,700万元。
2014 年 5 月 22 日，安义县发展和改革委员会向发行人全资子公司安德力下
发“安发改字[2014]55 号”《关于江西安德力高新科技有限公司有机硅及锂电池行
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业专用设备生产项目备案的通知》，准予发行人有机硅及锂电池行业专用设备生产
项目备案，备案有效期两年。
2014 年 7 月 17 日，佛山市发展和改革局向发行人下发备案项目编号为
140607752010421 号《广东省企业基本建设投资项目备案证》，准予发行人研发中
心建设项目备案，备案证有效期两年；2016 年 6 月 8 日，佛山市三水区发展规划
和统计局同意发行人研发中心建设项目延期一年。
2. 如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
所述，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规的要求。
3. 依据发行人确认，前述募集资金投资项目将在本律师工作报告“十、发行
人的主要财产”中载明的发行人及其子公司拥有或租赁的土地和房产上实施。
依据发行人确认并经核查，本所律师认为：（1）发行人募集资金投资有明确
的使用方向，用于发行人的主营业务；（2）发行人募集资金投资项目已取得有关
主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、
法规和规章的规定。
（二） 经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人
进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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（一） 依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确
认并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本报告出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、 发行人的社会保险及住房公积金
（一）社会保险及住房公积金缴费人数及缴纳金额
1.社会保险缴纳情况
经核查，报告期内，发行人及控股子公司的员工社保缴纳情况如下：
单位：人
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳
项目 总人 总人 总人
比例 比例
数 人数 比例(%) 数 人数 数 人数
(%) (%)
养老保
482 97.57 383 96.72 357 98.35
险
工伤保
482 97.57 383 96.72 357 98.35
险
失业保
494 482 97.57 396 383 96.72 363 357 98.35
险
生育保
482 97.57 383 96.72 357 98.35
险
医疗保
482 97.57 383 96.72 357 98.35
险
发行人自 2004 年 12 月开始为员工缴纳社会保险。
2.住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，发行人及控股子公司的员工住房公积金缴纳情况如
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下：
单位：人
年度 员工人数 缴费人数 缴纳比例(%)
2016 年 494 425 86.03
2015 年 396 365 92.17
2014 年 363 312 85.95
发行人自 2012 年 6 月开始为员工缴纳住房公积金，子公司天宝利自 2012 年
7 月开始为员工缴纳住房公积金。
3. 报告期发行人及其子公司“五险一金”缴纳金额
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
社保缴纳金额 315.60 255.32 189.22
住房公积金缴纳金额 76.22 63.88 48.40
（二）报告期未缴纳社保和公积金人数及原因
1.报告期各期末未缴纳社保人数及原因
年度 未缴纳人数 未缴纳原因
10 人已达退休年龄，1 人因信息有误无法购买，1 人为 12 月底入职新
2016 年 12
员工。
2015 年 13 11 人已达退休年龄，2 人为 12 月底入职新员工。
2014 年 6 2 人在外购买社保，3 人已达退休年龄，1 人为 12 月底入职新员工。
综上，经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为所有符合
条件的员工（已达退休年龄的除外）购买了社保。
2.报告期各期末未缴住房公积金人数及原因
年度 未缴纳人数 未缴纳原因
2016 年 69 10 人已达退休年龄，59 人未满试用期。
2015 年 31 11 人已达退休年龄，20 人未过试用期。
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年度 未缴纳人数 未缴纳原因
1 人在外地购买，3 人已达退休年龄，3 人自愿放弃购买，29 人
2014 年 51
未过试用期，17 人未购买（均为天宝利员工）。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已为所有满试用期（2-3 个月）符合条件的
员工（已达退休年龄的除外）购买了住房公积金。
综上，经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为所有符合条
件且愿意购买的员工购买住房公积金。
（三）社会保险和住房公积金的缴费比例
经核查，报告期内，公司缴纳“五险一金”的缴费比例如下：
序号 项目 缴费年度 缴费比例(%)
个人 8.00
2016 年度
公司 13.00
个人 8.00
1 养老保险 2015 年度
公司 13.00
个人 8.00
2014 年度
公司 12.00
个人 0.00
2016 年度
公司 0.90
个人 0.00
2 工伤保险 2015 年度
公司 1.125
个人 0.00
2014 年度
公司 1.125
个人 0.20
2016 年度
公司 0.50
个人 0.50
3 失业保险 2015 年度
公司 0.50
个人 0.50
2014 年度
公司 0.50
个人 2.00
2016 年度
公司 5.00
4 医疗保险 个人 2.00
2015 年度
公司 5.00
2014 年度 个人 2.00
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序号 项目 缴费年度 缴费比例(%)
公司 5.60
个人 0.00
2016 年度
公司 0.50
个人 0.00
5 生育保险 2015 年度
公司 0.90
个人 0.00
2014 年度
公司 0.90
个人 5-12 注
2016 年度
公司 5.00
个人 5-20
住房公积金 2015 年度
公司 5.00
个人 5-20
2014 年度
公司 5.00
注：根据《住房城乡建设部、发展改革委、财政部、人民银行关于规范和阶段性适当降低住
房公积金缴存比例的通知》（建金〔2016〕74号）规定，佛山市住房公积金管理中心将个人缴存
比例于2016年10月从20%下调至12%。
（四）是否存在需要补缴情况，如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的
金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响
1.发行人不存在需要补缴社保和住房公积金的情形
2017 年 1 月 11 日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明
金银河目前参保人数 397 人，参加了养老保险、工作保险、失业保险、医疗保险、
生育保险，系统无欠缴社会保险费记录。同时，经核查，金银河在劳动保障方面
没有因严重违法违规行为受到行政处理和行政处罚。
2017 年 1 月 11 日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明
天宝利目前参保人数 85 人，从参加了养老保险、工作保险、失业保险、医疗保险、
生育保险，系统无欠缴社会保险费记录。同时，经核查，天宝利在劳动保障方面
没有因严重违法违规行为受到行政处理和行政处罚。
2017 年 1 月 12 日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明金银河已
根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在该中心开设住房公积金明细。开设
时间为 2012 年 6 月，已缴存至 2016 年 12 月，缴存职工人数为 366 人。至今，未
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发生金银河被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
2017 年 1 月 12 日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明天宝利已
根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在该中心开设住房公积金明细。开设
时间为 2012 年 7 月，已缴存至 2016 年 12 月，缴存职工人数为 59 人。至今，未
发生天宝利被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人子公司安德力拥有 3 名员工，其中 2 名已达
退休年龄，另 1 名员工已在金银河缴纳社保和住房公积金。
根据佛山市三水区人力资源和社会保障局和佛山市住房公积金管理中心出具
的证明，发行人及其子公司不存在补缴社保和住房公积金的情形。
2.如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发
行人经营业绩的影响。
如果发行人及其子公司为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业应承担
的社会保险费及住房公积金，发行人及其子公司报告期内应补缴的住房公积金
2014 年度、2015 年度、2016 年度分别为 2.90 万元、3.32 万元、0.00 万元，报告
期内各年度欠缴金额占同期净利润的比例分别为 0.11%、0.14%、0.00%。上述比
例较小，对公司报告期内的经营业务无重大不利影响。
针对报告期内及之前，发行人未为全部员工缴纳社保和住房公积金的情况，
2014 年 9 月 28 日，发行人实际控制人张启发、梁可、陆连锁共同签署《承诺函》，
共同承诺：“公司如应有权部门要求或决定，金银河及其子公司需要为员工补缴社
保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿以连带
责任的方式无条件代金银河及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或
损失赔偿责任，保证金银河及其子公司不因此受到损失。”因此，发行人及其子公
司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社保或住房公积金，由发行人实际控制
人承担，对发行人经营业绩不产生影响。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已按相关规定为全体符合
条件的员工办理了社会保险；对于发行人报告期内存在的未足额缴纳住房公积金
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的情况，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行人控股
股东和实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任
的承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳住房公积金的情况，不影响发行人经
营业绩，不构成本次发行上市的实质障碍。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招
股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作
报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本律师
工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而
导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）与新股发行体制改革相关的承诺
1. 申报文件真实性相关承诺
(1) 发行人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人承诺：“
一、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程
序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购首
次公开发行的全部新股。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实
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被认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生
除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自赔偿责任成立
之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。
二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1、将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将立即停止制定或
实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重
组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4、本公司将在 5 个工作日内按相应
赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。”
(2) 控股股东、实际控制人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人控股股东承诺：“
一、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
二、若公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本人将利用控股股东、实际控制人地位促成公司在中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开
发行的全部新股工作，如首次公开发行时有老股发售的，本人将依法购回已转让
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的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 6 个月内完成回购，回购价格以本公司股票发行价格加算银
行同期活期存款利息和有关违法事实被认定之日前三十个交易日本公司股票交易
均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量应做相应调整。
三、如公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自赔偿责任成立
之日起三十日内依法赔偿投资者损失。
四、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
2014年9月28日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并
在创业板上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：“
一、公司发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿
投资者损失。
二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实
际履行起 30 日内，本人自愿同意发行人停止发放本人在公司处的股东分红及/或
全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归
公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
2. 关于稳定股价的承诺
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(1) 发行人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人承诺：“
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20 个交
易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且满足监管机构对于增持公司股份的
规定条件，则触发公司回购股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后 5
个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、
数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经
公司股东大会审议通过后生效。公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。如在股东大会会议通知发出
后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计
的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。
公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 1 个月内遵循以下原则回购公司
股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股
份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到
或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实
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施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。”
(2） 控股股东、实际控制人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人控股股东承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且发行人未履行稳定公司股价措
施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持
发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价
格应不低于该每股净资产值。
本人承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处领取的薪酬总额及现
金股利分配所得的 20%，合计不超过本人上年从公司处领取的薪酬总额及现金股
利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
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达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的
措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺将不出现下列情形：
（一）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股
价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如
经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作
日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、当本人违反上述承诺时，本人应：
（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行
赔偿。
（五）公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以
截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可
将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购
计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。
五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责任。”
(3） 其他董事、监事及高级管理人员承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人其他董事、监事或高级管理人员承诺：“
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一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司及公司控股股东未履行稳
定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触
发本人增持公司股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
二、如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人的增持
价格应不低于该每股净资产值。
本人承诺，本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人从公司处领取的薪
酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从公司处领取的薪酬总额
及现金股利分配所得。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的
措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺本人将不会出现下列情形：
（一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价
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议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各
方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内
不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权
将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代
本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案
规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董
事提请股东大会同意更换本人职务，或由公司董事会解聘本人职务。
五、如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）
的现金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担
赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。”
(4） 独立董事承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人独立董事承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本人将积极督促公司控股股东、
实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股
价措施。”
3. 关于限售安排、股份锁定及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
2014 年 9 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人承诺：“
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一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前
已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事长期间，本人将向公司申报所持
有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总
数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的
公司股份。
三、如本人所持股份公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24
个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发
行价。
四、本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数不
超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
五、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
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范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本
人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人
未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（2）新进股东贺火明、辛志勇承诺
2014 年 9 月 28 日，贺火明、辛志勇承诺：“
一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内
减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
三、本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数不
超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
四、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
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范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本
人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人
未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本人职务变更等原因而放弃履行。”
（3）持股 5%以上的股东承诺
① 2016 年 8 月 31 日，海汇财富承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。
二、本企业持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 12 个月内本企业累计减持的股份总数不超
过解除锁定后本企业持股数量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按时深圳证券交易所的有关规
定作复权处理）不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本企业将在减持时提前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持时提前 3
个交易日予以公告。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，
同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个
月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红
中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
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五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
② 2014 年 9 月 28 日，赵吉庆承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。
二、本人持有公司股票在满足上市锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁
定期（包括延长的锁定期限）届满后 12 个月内本人累计减持的股份总数不超过解
除锁定后本人持股数量的 100%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（4）股东张永清、李明智承诺
2016 年 8 月 31 日，张永清、李明智承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
二、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
3-3-2-116
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本
人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人
未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（5）其他持股董事、高级管理人员的承诺
① 2014 年 9 月 28 日，黄少清、稂湘飞、刘本刚、熊仁峰分别承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已
发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权
除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向
公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所
持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持
有的公司股份。
四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内
减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发
行价。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
3-3-2-117
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律师工作报告
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本
人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人
未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（6）持股监事的承诺
2014 年 9 月 28 日，汪宝华、余淡贤分别承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
二、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其
变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职
后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持
有的公司股份。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
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4. 关于未履行承诺的约束措施的承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员分别承诺：
“若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受
如下约束措施：
1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；
2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整
改或接受处罚；
3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；
4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1.发行人承诺及填补回报采取的措施
（1）发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，因
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法
权益，发行人承诺：“
1、公司在 2014-2016 年期间，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%的现金分红政策的基础上，提高现金分红水平，公司计划每股现
金分红比例不低于发行前一年度水平；公司在 2017 年及其以后年度以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，在此基础上根据当年盈利和资
金情况适当提高现金分红水平。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权
事项的，每股现金股利水平相应进行调整；。
2、若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
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（2）发行人填补回报采取的措施
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体
股东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高
募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升
资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体
措施为：“
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目主要为有机硅及锂电池行业专用设备生产项目和研发
中心建设项目。由于目前募集资金尚未到位，为加快募投项目投资进度，公司已
使用自筹资金开始机硅及锂电池行业专用设备生产项目的固定资产建设，以缩短
募投项目建设时间，争取早日实现项目预期效益。
3、提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金中的 2,700.00 万元用于补充公司流动资金。公司将努
力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金
对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
发行人准确定位于专用智能装备制造行业，目前和未来三年，在有机硅及锂
电池行业专用设备两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，
实现民族品牌国际化，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利
结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
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针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居
民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司技术及产
品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新
的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，
推动公司产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。 另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。”
2.发行人控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，因
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法
权益，发行人控股股东、实际控制人承诺：“
1、发行人上市后三年内，净利润出现低于公司股票上市前一年净利润 50%
的年度，本人将不参与当年度实现的可供分配的利润分配，其应分红金额归公司
所有。
2、若上述承诺未能得到有效履行，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
3.发行人董事、高级管理人员承诺
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管
理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填
补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺：“
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如
下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、
若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接
受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、
根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（三）控股股东、实际控制人关于公司上市后利润分配的承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，作
为控股股东、实际控制人承诺：“未来公司股东大会根据公司章程的规定表决利润
分配的具体方案时，本人将表示同意并投赞成票。”
经核查，本所律师认为，上述相关承诺均已履行了相应的决策程序，相关承
诺及约束措施合法、有效。
（四）发行人股东公开发售股份相关事宜
依据发行人第一届董事会第十一次会议及 2014 年第三次临时股东大会会议、
第二届董事会第六次会议及 2016 年第四次临时股东大会会议决议，本次发行股票
数量不超过 1,868 万股，其中公开发行新股的数量不超过 1,868 万股，发行人相关
股东公开发售股份数量不超过 350 万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的
股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 1,868 万股，发行人优先发行
新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次公司股东公开发售股份
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数量不超过 350 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量；如公司股东公开发售股份，由张启发、梁可、陆连锁、李雄、刘
本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、吴曙光、
李明智、燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、广州海汇财富创业投资企业（有限
合伙）按持股比例公开发售其所持公司的部分股份。股东公开发售股份所得资金
不归发行人所有。
依据发行人及其股东确认、发行人工商登记信息并经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东公开发售股份事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，已
履行必要的审批和决策程序，公开发售的股份的股东持股时间均在 36 个月以上，
符合法律、法规及公司章程的规定；
2. 公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形；
3. 本次参与公开发售的股东为符合条件的发行人股东，公开发售股份数量比
例不超过发行人现时股本总额的 14.29%，且公开发售按持股比例进行，不会导致
发行人股权结构产生重大变化及实际控制人发生变更。
4. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，且公司
优先发行新股，发起人股东参与公开发售事宜不影响其在发行人处任职，亦不会
影响发行人本次发行上市募集资金的数量，不会对发行人公司治理结构及生产经
营产生重大不利影响。
二十四、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一） 除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的
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法律意见和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本律师工作报告签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
苏启云
经办律师：
刘 爽
经办律师：
官昌罗
二〇一七年 月 日
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