北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一. 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 7
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 7
三. 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 8
四. 发行人的设立 ..................................................................................................................... 11
五. 发行人的独立性 ................................................................................................................. 11
六. 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................. 11
七. 发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 12
八. 发行人的业务 ..................................................................................................................... 27
九. 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 28
十. 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 40
十一. 发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 41
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 41
十三. 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................... 42
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................... 42
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 42
十六. 发行人的税务 ................................................................................................................. 43
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 43
十八. 发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 43
十九. 发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 44
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 44
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 44
二十二. 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................. 44
二十三. 结论性意见 ................................................................................................................. 60
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、股份公司、金银河 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
金银河有限 指 佛山市金银河机械设备有限公司，为发行人之前身
佛山市天宝利硅工程科技有限公司，2014 年 4 月 21 日
天宝利 指 前，名为佛山市天宝利太阳能科技有限公司，系发行人
全资子公司
安德力 指 江西安德力高新科技有限公司，系发行人全资子公司
三水金银河 指 佛山市三水金银河机械设备有限公司
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行人发
海汇财富 指
起人股东
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
首次公开发行股票并上市、 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
指
本次发行上市 业板上市
民生证券 指 民生证券股份有限公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身
正中珠江 指
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
石湾开发总公司 指 佛山市石湾区企业开发总公司
石湾供销公司 指 佛山市石湾区企业供销公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
《审计报告》 指 年 9 月 28 日出具的广会审字[2014]G14000990030 号《审
计报告》
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2013 年 1 月 11
《资产评估报告》 指
日出具的中天衡平评字[2013]001 号《资产评估报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
《内控鉴证报告》 指 年 9 月 28 日出具的广会专字[2014]G14000990052 号《内
部控制鉴证报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
《纳税鉴证报告》 指 年 9 月 28 日出具的广会专字[2014]G14000990041 号《纳
税情况鉴证报告》
报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月份
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
现行有效的《佛山市金银河智能装备股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的按照
《公司法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》
《公司章程（草案）》 指
等相关法律法规制定的《佛山市金银河智能装备股份有
限公司章程（草案）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
司法部 指 中华人民共和国司法部
广东省佛山市工商行政管理局，及其前身佛山市工商行
佛山工商局 指
政管理局
三水工商局 指 佛山市三水区工商行政管理局
三水质监局 指 佛山市三水区质量技术监督局
三水安监局 指 佛山市三水区安全生产监督管理局
三水环保局 指 佛山市三水区环境运输和城市管理局
三水国税局 指 佛山市三水区国家税务局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2014 年修订）
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《12 号编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司发起人协议》
中国 指 中华人民共和国
人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指
元 指
人民币
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
德恒 D201408071094310070SZ 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾
问，现就贵司本次发行上市出具本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证
券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在
向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事
项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、
投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有
关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，
并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
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或根据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅
并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本所法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见
和法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
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一、 本次发行上市的批准和授权
(一)发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014 年 9 月 28 日召开的
发行人 2014 年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2014 年第三次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和数
量、发行对象、发行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存
利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期等进行审议，会议决议的内容合法
有效。
（三）发行人 2014 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体
事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关
授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
综上，除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已获得公开发
行股票并上市所必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2013
年 2 月 8 日取得佛山工商局核发的注册号为 440682000089057 的《企业法人营业
执照》。依据发行人现时持有的《营业执照》，发行人注册资本为 5,600 万元，法
定代表人为张启发，住所为佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、
六、七座，经营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械
配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上项目法律法
规禁止的不得经营，须持许可证经营的持有效许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人为有效存续的股份公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
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综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资
格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2014 年 1-6 月份、2013 年度、2012 年度及 2011
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 14,919,703.84 元、27,898,905.27 元、
21,866,020.96 元、14,953,656.95 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润为 13,747,566.06 元、24,355,420.35 元、21,683,183.50 元、13,598,174.01
元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 5,600 万元，本次发行后的股本总额不少
于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 依据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
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1,868 万股，本次发行后的股本总额为 7,468 万股，公开发行的股份达到股份总数
的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项之规定。
(三) 符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公
开发行股票的条件：
（1）发行人系由金银河有限整体变更为股份公司，其持续经营时间从金银河
有限 2002 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）
项之规定；
（2）发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办
法》第十一条第（二）项之规定；
（3）发行人最近一期末的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）发行人目前的股本总额为 5,600 万元，发行人本次拟公开发行 1,868 万
股，本次发行后的股本总额为 7,468 万股，不少于三千万元，符合《创业板首发
管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办
法》第十三条的规定。
4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
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际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5. 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规
定。
6. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创
业板首发管理办法》第十六条的规定。
7. 发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，正中珠江已向发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管
理办法》第十八条的规定。
9. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，正中珠江已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
10. 发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
11. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
12. 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资
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项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符
合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由金银河有限于 2013 年 2
月 8 日整体变更设立的股份公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时发起人于2013年1月4日签署的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法
律风险。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的
规定。
五、 发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构
均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的
供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他
严重性缺陷，符合《创业板首发管理办法》的相关规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
1. 发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或有
效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
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发行人的控股股东为、实际控制人为张启发、梁可和陆连锁。
2. 发行人发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均
在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 发行人由金银河有限以整体变更的方式设立，金银河有限的其他资产或权
利的权属证书已更名为发行人。发行人合法享有金银河有限资产的所有权及使用
权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人前身金银河有限的设立及历史沿革
1. 金银河有限的设立
发行人前身金银河有限于2002年1月29日经佛山工商局核准成立，成立时，住
所为佛山市佛罗公路27号，法定代表人梁可，注册资本50万元，企业类型为有限
责任公司，经营范围为“设计、制造、安装化工机械及设备；销售：化工机械配
套设备及配件”。
金银河有限设立的具体情况如下：
2001年11月8日，佛山工商局出具“（禅）名称预核内字[2001]第1035号”《企
业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“佛山市金银河机械设备有限
公司”，该名称保留期自2001年11月8日至2002年5月8日。
2001年11月9日，石湾开发总公司和石湾供销公司签署《佛山市金银河机械设
备有限公司章程》，约定石湾开发总公司出资30万元、石湾供销公司出资20万元共
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同设立金银河有限。
2001年12月10日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具“禅会验字（2001）
663号”《验资证明书》，对出资进行了验证。
2002年1月29日，佛山工商局核发注册号为4406001009776的《企业法人营业
执照》，依法核准金银河有限成立。
金银河有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 石湾开发总公司 30.00 60.00
2 石湾供销公司 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
就金银河有限设立事宜，本所律师注意到，金银河有限设立时的股东石湾开
发总公司和石湾供销公司的企业性质均为集体企业，但依据对时任石湾开发总公
司法定代表人和石湾供销公司法定代表人的访谈确认，金银河有限设立时，石湾
开发总公司和石湾供销公司并未实际出资，实际出资人为张启发和梁可。因此，
金银河有限设立时实质为张启发和梁可将其所持金银河有限的股权挂靠在集体企
业名下。
经查询佛山工商局内档，金银河挂靠的集体企业及其上级主管单位层级关系
及现状如下图：
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注：石湾供销公司、石湾开发总公司的主管单位佛山市石湾区恒威工业公司，后变更为
佛山市禅城区易中兴贸易发展公司。
依据发行人及发行人其中两控股股东、实际控制人张启发和梁可确认并经本
所访谈，金银河有限设立时的股东石湾开发总公司和石湾供销公司虽为集体企业，
但实质系张启发和梁可将其所持金银河有限的股权挂靠在集体企业名下，石湾开
发总公司和石湾供销公司并未实际出资。
依据对发行人时任出纳的访谈确认，设立金银河有限的 50 万元人民币出资系
由其经手提取现金并和张启发一起将 50 万现金交给挂靠单位石湾开发总公司的
时任经理用于挂靠石湾开发总公司和石湾供销公司设立金银河有限。
金银河有限成立后，其虽挂靠在集体企业名下，实际上仍为民营企业，股东
为张启发和梁可，石湾开发总公司和石湾供销公司未对金银河有限进行资本投入，
实际出资人为张启发和梁可。
2014 年 2 月 25 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企
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业挂靠关系已解除的复函》，确认：（1）金银河有限为挂靠石湾开发总公司及石湾
供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之
情形；（2）上述挂靠情形已于 2004 年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与
集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（3）未发现金银河有限挂靠期间，
金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
2014 年 10 月 20 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487 号”《广
东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况
的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
依据上述并经核查，本所律师认为，金银河有限成立时，其虽挂靠在集体企
业名下，实际上仍为民营企业，股东为张启发和梁可。该等挂靠不会影响金银河
有限的合法有效存续，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
2. 第一次股权转让
2004年2月18日，石湾供销公司的主管单位石湾开发总公司批复同意石湾供销
公司将其持有金银河有限40%股权转让给梁可；同日，石湾开发总公司的主管单
位佛山市石湾区恒威工业公司批复同意石湾开发总公司将其持有金银河有限60%
股权中的51%转让给张启发、9%转让给梁可。
2004年2月20日，金银河有限召开股东会，决议将石湾开发总公司持有金银河
有限51%的股权转让给张启发、9%的股权转让给梁可，石湾供销公司持有金银河
有限40%的股权转让给梁可。
2004年2月20日，石湾开发总公司与张启发和梁可分别签署《股权转让合同》，
石湾供销公司与梁可签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。同日，石湾
开发总公司、石湾供销公司分别出具《退权声明》，声明其已全部退出金银河有
限股权。
2004年2月20日，石湾开发总公司、石湾供销公司、张启发和梁可签署《章程
修正案》。
2004年5月17日，佛山市南海区工商行政管理局换发注册号为4406822007219
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的《企业法人营业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 25.50 51.00
2 梁可 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
就本次股权转让事宜，本所律师注意到，石湾开发总公司和石湾供销公司并
未收取股权转让价款，但依据对时任石湾开发总公司法定代表人和石湾供销公司
法定代表人的访谈确认，本次股权转让实质为张启发和梁可解除金银河有限与石
湾开发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系。
依据发行人及发行人其中两控股股东、实际控制人张启发和梁可确认，因金
银河有限原挂靠在集体企业名下，石湾开发总公司和石湾供销公司所持金银河有
限股权实质为张启发和梁可持有，因此本次股权转让实质为张启发和梁可解除金
银河有限与石湾开发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系。
2014 年 2 月 25 日，佛山市禅城区石湾街道资产管理委员会办公室出具《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企
业挂靠关系已解除的复函》，确认：（1）金银河有限为挂靠石湾开发总公司及石湾
供销公司设立，不涉及集体资产出资，不存在以任何形式占用、使用集体资产之
情形；（2）上述挂靠情形已于 2004 年通过退股全部解除，金银河有限及金银河与
集体资产之间不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；（3）未发现金银河有限挂靠期间，
金银河有限享受过集体企业税收优惠及财政补贴优惠政策的情形。
2014 年 10 月 20 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2014]487 号”《广
东省人民政府办公厅关于确认佛山市金银河智能装备股份有限公司产权相关情况
的复函》，确认：金银河已解除集体企业挂靠关系，产权明晰。
据此，本所律师认为，本次股权转让完成后，金银河有限已解除其与石湾开
发总公司和石湾供销公司之间的挂靠关系，本次股权转让合法有效。
3. 第一次增资(注册资本增至230万元)
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2009年8月6日，金银河有限召开股东会，决议同意增加陆连锁为公司股东并
将注册资本变更为230万元，其中新增注册资本由张启发以货币方式认缴57.30万
元、梁可以货币方式认缴49.10万元、陆连锁以货币方式认缴73.60万元。
2009年8月6日，张启发、梁可、陆连锁签署新的《佛山市金银河机械设备有
限公司章程》。
2009年8月25日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具“佛众联验字（2009）
337号”《验资报告》，验证截至2009年8月10日止，金银河有限已收到张启发、
梁可、陆连锁缴纳的新增注册资本合计人民币180万元，各股东均已货币出资，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币230万元。
2009年9月7日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业
执照》，依法核准本次增资。
本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 82.80 36.00
2 梁可 73.60 32.00
3 陆连锁 73.60 32.00
合计 230.00 100.00
4. 第二次增资(注册资本增至330万元)
2010年7月28日，金银河有限召开股东会，决议吸收合并三水金银河，吸收合
并后注册资本增加至330万元。
2010年12月16日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字
[2010]第352号”《验资报告》，验证截至2010年7月31日止，金银河有限已收到
三水金银河移交的债权、债务清册，以吸收合并的方式新增注册资本（实收资本）
合计人民币100万元，吸收合并后的累计注册资本为人民币330万元，实收资本为
人民币330万元。
2011年1月13日，张启发、梁可、陆连锁签署新的《佛山市金银河机械设备有
限公司章程》。
2011年1月17日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
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业执照》，依法核准本次吸收合并增资。
本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 118.80 36.00
2 梁可 105.60 32.00
3 陆连锁 105.60 32.00
合计 330.00 100.00
就本次增资事宜，本所律师注意到，本次增资系通过金银河有限吸收合并三
水金银河实现，具体情形如下：
三水金银河成立于2005年6月30日，注册资本100万元，法定代表人张启发，
经营范围为“设计、制造、安装：化工机械及设备；销售：化工机械配套设备及
配件”，由张启发持股36%，梁可持股32%，陆连锁持股32%，其股权结构与合
并时点金银河有限的股权结构一致。
2010年7月28日，金银河有限股东会作出决议，同意吸收合并三水金银河，
吸收合并完成后注册资本由230万元增至330万元。同日，三水金银河召开股东会
并作出决议，同意被金银河有限吸收合并。
2010年7月28日，金银河有限与三水金银河签订《有限责任公司吸收合并协
议》。2010年7月29日，双方签订《吸收合并补充协议》，协议约定，由金银河
有限吸收合并三水金银河，合并基准日为2010年7月31日，三水金银河的所有债
权债务由金银河有限享有及承担，三水金银河全体员工由金银河有限接收。
2010年7月30日，金银河有限和三水金银河在佛山日报发布《合并公告》，公
告称：金银河有限吸收合并三水金银河，吸收合并后三水金银河的全部资产及债
权债务由金银河有限承接。
2010年10月13日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍审字
（2010）第229号”《审计报告》，确认截至 2010年7月31日止三水金银河的资
产总额为1,182.71万元，负债总额为1,118.32万元，净资产为64.40万元。
2010年12月16日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具了“佛华鹍验
字（2010）第352号”《验资报告》，验证截至2010年7月31日止，金银河有限已
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收到三水金银河移交的债权、债务清册，以吸收合并的方式新增注册资本（实收
资本）合计人民币100万元，吸收合并后的累计注册资本为人民币330万元，实收
资本为人民币330万元。
2010年12月30日，三水工商局出具“三水核注通内【2010】第1000739558
号”《核准注销登记通知书》，核准三水金银河注销登记。
2011年1月17日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次吸收合并增资。
本次合并为同一控制下企业合并，三水金银河三位股东按照所持股权比例，
对金银河有限出资100万元，金银河有限将三水金银河的资产负债按照经审计后
的账面价值并入金银河有限，合并后金银河有限的注册资本增加100万元。
依据上述并经核查，本所律师认为，金银河有限吸收合并三水金银河程序合
法、合规，未造成发行人股东出资不实，亦未损害合并时点其他出资人和债权人
的利益。
5. 第二次股权转让
2011年3月25日，金银河有限召开股东会，决议同意张启发将其持有金银河有
限1%的股权以3.30万元转让给刘旱生，其他股东放弃优先购买权；梁可将其持有
金银河有限4%的股权以13.20万元转让给李雄、1.5%的股权以4.95万元转让给刘本
刚、1.5%的股权以4.95万元转让给稂湘飞、1.5%的股权以4.95万元转让给谭明明、
1%的股权以3.3万元转让给燕秋华，其他股东放弃优先购买权；陆连锁将其持有
金银河有限1.5%的股权以4.95万元转让给萧锡祥、1.5%的股权以4.95万元转让给
黄少清、1.5%的股权以4.95万元转让给汪宝华、1.5%的股权以4.95万元转让给王
旭东、1.25%的股权以4.125万元转让给谭锦辉、1.25%的股权以4.125万元转让给
吴曙光、0.7%的股权以2.31万元转让给张永清、0.3%的股权以0.99万元转让给熊
仁峰，其他股东放弃优先购买权。
2011年3月25日，张启发、梁可、陆连锁分别与上述新增的14名股东签订《股
权转让合同》。
2011年3月27日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
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2011年4月11日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 35.00
2 梁可 74.25 22.50
3 陆连锁 74.25 22.50
4 李雄 13.20 4.00
5 刘本刚 4.95 1.50
6 稂湘飞 4.95 1.50
7 谭明明 4.95 1.50
8 萧锡祥 4.95 1.50
9 黄少清 4.95 1.50
10 汪宝华 4.95 1.50
11 王旭东 4.95 1.50
12 谭锦辉 4.13 1.25
13 吴曙光 4.13 1.25
14 燕秋华 3.30 1.00
15 刘旱生 3.30 1.00
16 张永清 2.31 0.70
17 熊仁峰 0.99 0.30
合计 330.00 100.00
6. 第三次增资(注册资本增至428.60万元)
2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更为
428.60万元，新增注册资本由李雄认缴1.4万元，李明智认缴3.9万元，海汇财富认
缴93.30万元。
2011年5月4日，全体股东签署新的《佛山市金银河机械设备有限公司章程》。
2011年5月4日，佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字[2011]
第132号”《验资报告》，验证截至2011年4月28日止，金银河有限已收到李雄、
李明智、海汇财富缴纳的出资额合计人民币986,000.00元，均以货币出资，变更后
的累计注册资本人民币428.60万元，实收资本人民币428.60万元。
2011年5月25日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次增资。
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北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
本次增资完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 26.95
2 海汇财富 93.30 21.77
3 梁可 74.25 17.32
4 陆连锁 74.25 17.32
5 李雄 14.60 3.41
6 刘本刚 4.95 1.15
7 稂湘飞 4.95 1.15
8 谭明明 4.95 1.15
9 萧锡祥 4.95 1.15
10 黄少清 4.95 1.15
11 汪宝华 4.95 1.15
12 王旭东 4.95 1.15
13 谭锦辉 4.13 0.96
14 吴曙光 4.13 0.96
15 李明智 3.90 0.91
16 燕秋华 3.30 0.77
17 刘旱生 3.30 0.77
18 张永清 2.31 0.54
19 熊仁峰 0.99 0.23
合计 428.60 100.00
7. 第三次股权转让
2012年6月18日，金银河有限召开股东会，决议同意陆连锁将其持有金银河有
限2.3%的股权以253万元的价格转让给余淡贤，其他股东放弃优先购买权；梁可
将其持有金银河有限0.7%的股权以77万元的价格转让给余淡贤、1%的股权以110
万元的价格转让给付声智，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月18日，梁可、陆连锁分别与余淡贤、付声智签订《股权转让合同》。
2012年6月18日，金银河有限制定新的《章程修正案》。
2012年6月21日，三水工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次股权转让。
本次股权转让完成后，金银河有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张启发 115.50 26.95
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北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
2 海汇财富 93.30 21.77
3 梁可 66.96 15.62
4 陆连锁 64.39 15.02
5 李雄 14.60 3.41
6 余淡贤 12.86 3.00
7 刘本刚 4.95 1.15
8 稂湘飞 4.95 1.15
9 谭明明 4.95 1.15
10 萧锡祥 4.95 1.15
11 黄少清 4.95 1.15
12 汪宝华 4.95 1.15
13 王旭东 4.95 1.15
14 付声智 4.29 1.00
15 谭锦辉 4.13 0.96
16 吴曙光 4.13 0.96
17 李明智 3.90 0.91
18 燕秋华 3.30 0.77
19 刘旱生 3.30 0.77
20 张永清 2.31 0.54
21 熊仁峰 0.99 0.23
合计 428.60 100.00
(二) 发行人的设立及历史沿革
1. 发行人设立
如本法律意见正文“四、发行人的设立”所述，2013年2月8日，经佛山工商
局核准，发行人由金银河有限整体变更设立， 具体过程如下：
2012年9月30日，正中珠江出具“广会所审字（2012）第10004940055号”《审
计报告》，确认截止2012年7月31日金银河有限的账面净资产人民币59,698,570.51
元。
2012年10月24日，佛山工商局出具“佛名称变核内字【2012】第1200486366
号”《公司名称核准变更登记通知书》，核准同意名称变更为“佛山市金银河智
能装备股份有限公司”，该名称有效期至2013年4月24日。
2013年1月11日，中天衡平出具“中天衡平评字[2013]001号”《资产评估报
告》，确认截止2012年7月31日，金银河有限净资产评估价值为6,536.38万元。
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2013年1月4日，金银河有限召开股东会，决议同意将金银河有限整体变更为
股份有限公司；确认正中珠江以2012年7月31日为审计基准日出具的“广会所审字
（2012）第10004940055号”《审计报告》；同意以该《审计报告》中确认的账面
净资产人民币59,698,570.51元为基础，并扣除专项储备565,279.57元后的余额
59,133,290.94元按照1:0.8625的折股比例折合5,100万股将金银河有限整体变更为
股份公司，扣除专项储备和折股后的剩余净资产余额转为股份公司的资本公积；
金银河有限的股东按其所持出资比例所对应的净资产作为对股份公司的出资，认
购股份公司的股份，变更为股份公司后，各股东的持股比例不变。
同日，金银河有限全体股东签署《发起人协议》，约定发行人的基本情况、
经营宗旨、经营范围、设立方式、总股本、各方出资及持股比例、发起人的权利
和义务、违约责任等。
2013年1月18日，正中珠江出具“广会所验字（2013）第10004940068号”《验
资报告》，审验截至2013年1月18日止，各发起人以经审计的金银河有限截止2012
年7月31日止的净资产（不含专项储备）59,133,290.94元作为折股依据，按1:0.8625
的比例折股投入发行人，其中51,000,000.00元作为注册资本，折合51,000,000股，
每股面值1元，超过折股部分8,133,290.94元作为股本溢价计入资本公积。
2013年1月19日，金银河召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司
设立事宜。
2013年2月8日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营业
执照》，依法核准金银河有限整体变更为股份公司。
本次整体变更后，发行人的股份结构为：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 26.95
2 海汇财富 1,110.19 21.77
3 梁可 796.81 15.62
4 陆连锁 766.21 15.02
5 李雄 173.73 3.41
6 余淡贤 153.00 3.00
7 刘本刚 58.90 1.15
8 稂湘飞 58.90 1.15
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北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
9 谭明明 58.90 1.15
10 萧锡祥 58.90 1.15
11 黄少清 58.90 1.15
12 汪宝华 58.90 1.15
13 王旭东 58.90 1.15
14 付声智 51.00 1.00
15 谭锦辉 49.08 0.96
16 吴曙光 49.08 0.96
17 李明智 46.40 0.91
18 燕秋华 39.26 0.77
19 刘旱生 39.26 0.77
20 张永清 27.49 0.54
21 熊仁峰 11.78 0.23
合计 5,100.00 100.00
2. 第一次增资（注册资本增至5,600万元）
2013年8月26日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，决议同意发行人注
册资本增加至5,600万元，增加的500万元注册资本由赵吉庆认购308万元，张志岗
认购192万元。
2013年8月26日，发行人签署新的《章程修正案》。
2013年10月9日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第13001320036号”《验
资报告》，验证截止2013年9月30日止，发行人已收到赵吉庆、张志岗缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币500万元，均以货币出资，变更后的累计注册资
本为人民币5,600万元，实收资本为人民币5,600万元。
2013年10月18日，佛山工商局换发注册号为440682000089057的《企业法人营
业执照》，依法核准本次增资。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 24.54
2 海汇财富 1,110.19 19.82
3 梁可 796.81 14.23
4 陆连锁 766.21 13.68
5 赵吉庆 308.00 5.50
6 张志岗 192.00 3.43
7 李雄 173.73 3.10
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北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
8 余淡贤 153.00 2.73
9 刘本刚 58.90 1.05
10 稂湘飞 58.90 1.05
11 谭明明 58.90 1.05
12 萧锡祥 58.90 1.05
13 黄少清 58.90 1.05
14 汪宝华 58.90 1.05
15 王旭东 58.90 1.05
16 付声智 51.00 0.91
17 谭锦辉 49.08 0.88
18 吴曙光 49.08 0.88
19 李明智 46.40 0.83
20 燕秋华 39.26 0.70
21 刘旱生 39.26 0.70
22 张永清 27.49 0.49
23 熊仁峰 11.78 0.21
合计 5,600.00 100.00
3. 第一次股权转让
2014年2月25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能装备
股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河210万股以1,050
万元的价格转让给贺火明，56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，决议同意陆连锁将
持有公司3.750%的股权共计210万股转让给贺火明，将持有公司1.000%的股权共
计56万股转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人签署新的《章程修正案》。
2014年3月10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第1400045594号”
《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 张启发 1,374.38 24.54
2 海汇财富 1,110.19 19.82
3 梁可 796.81 14.23
4 陆连锁 500.21 8.93
5 赵吉庆 308.00 5.50
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6 贺火明 210.00 3.75
7 张志岗 192.00 3.43
8 李雄 173.73 3.10
9 余淡贤 153.00 2.73
10 刘本刚 58.90 1.05
11 稂湘飞 58.90 1.05
12 谭明明 58.90 1.05
13 萧锡祥 58.90 1.05
14 黄少清 58.90 1.05
15 汪宝华 58.90 1.05
16 王旭东 58.90 1.05
17 辛志勇 56.00 1.00
18 付声智 51.00 0.91
19 谭锦辉 49.08 0.88
20 吴曙光 49.08 0.88
21 李明智 46.40 0.83
22 燕秋华 39.26 0.70
23 刘旱生 39.26 0.70
24 张永清 27.49 0.49
25 熊仁峰 11.78 0.21
合计 5,600.00 100.00
就本次股权转让事宜，本所律师注意到，陆连锁作为发行人的董事，本次股
权转让的比例超过其所持发行人股份比例的25%，该等情形与《公司法》的相关
规定存在不一致的情形。
就前述情形发行人全体股东于2014年9月28日签署《声明及确认函》，声明确
认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候都不会以该等事
宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，
亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷
或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
就前述情形陆连锁于 2014 年 9 月 28 日出具《承诺函》，承诺：本次股份转
让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的
纠纷；在本次股份转让后至 2015 年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时
候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决
议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
同时，佛山市工商局于2014年10月21日出具《证明》，证明发行人自2011年1
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月1日至2014年10月21日，无违反登记事项的违法违规记录。
综上，本所律师认为，本次股份转让尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
(三) 发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人前身金银河有限设立时，张启发和梁可将其
所持金银河有限的股权挂靠在集体企业名下，该等挂靠关系已于 2004 年 5 月解除，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；发行人董事陆连锁股权转让的比例
超过其所持发行人股份比例的 25%尽管存在一定的瑕疵，但不会对本次发行上市
构成实质性障碍。除前述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在潜在纠纷
及风险。
（五）发行人股东的股份质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行
人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经核准登记，发行人的主营业务与其《企业法人
营业执照》所核准的经营范围相符。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人历次经营范围的变更已履行必要的法律程序，合法、有效，报
告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人2014年1-6月份、2013年、2012年及2011年的营业收入主要来源
于主营业务收入，发行人主营业务突出。
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（五）依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本
所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3
号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
主要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1）张启发，现时持有发行人24.54%的股份，为发行人的控股股东、实际
控制人。
（2）梁可，现时持有发行人14.23%的股份，为发行人的控股股东、实际控
制人。
（3）陆连锁，现时持有发行人8.93%的股份，为发行人的控股股东、实际控
制人。
（4）海汇财富，现时持有发行人19.82%的股份，为发行人股东。
（5）赵吉庆，现时持有发行人5.50%的股份，为发行人股东。
2. 发行人的子公司
（1）天宝利
天宝利于2011年6月23日在佛山工商局注册成立，为发行人全资子公司。依据
其现时持有佛山工商局核发的注册号为440600000025784的《营业执照》，天宝利
住所为佛山市三水区乐平镇乐强路8号，注册资本为2,380万元，法定代表人张启
发，营业期限为长期，经营范围为“研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材
料、有机硅化合物及高分子材料自动化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产
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设备及软件、涂料自动化生产设备及软件（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
（2）安德力
安德力于2013年11月7日在安义县工商行政管理局注册成立，为发行人全资子
公司。依据其现时持有安义县工商行政管理局核发的注册号为360123210013388
的《营业执照》，安德力住所为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧，注册
资本为3,000万元，法定代表人张启发，营业期限为长期，经营范围“为有机硅化
合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产用专用设备及配件的研
发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
（1）深圳市海聚农业科技有限公司
深圳市海聚农业科技有限公司（以下简称“海聚农业”）系发行人控股股东、
实际控制人之一陆连锁控制的企业，陆连锁持有海聚农业 100%的股权。依据海
聚农业现时持有的注册号为 440301106184163 的《企业法人营业执照》，海聚农业
住所为深圳市坪山新区坪山街道大万新村 8 巷 2 号，法定代表人陆连锁，企业类
型为有限责任公司(自然人独资)。
（2）广州市丰华生物工程有限公司
广州市丰华生物工程有限公司（以下简称“丰华生物”）系发行人持股 5%
以上股东赵吉庆控制的企业，赵吉庆持有丰华生物 64.77%的股权。依据丰华生物
现时持有的注册号为 440101000059076 的《企业法人营业执照》，丰华生物住所为
广州市经济技术开发区银谊街 6 号，注册资本为 2,200 万元，实收资本为 2,200
万元，法定代表人赵吉庆，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营
范围为“生物学化学试剂、科学仪器及软件的开发、销售、技术咨询服务；科学
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仪器租赁；批发：三类、二类临床检验分析仪器，二类医用化验和基础设备器具，
软件（有效期至 2015 年 12 月 21 日）；批发：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂
除外，有效期至 2016 年 4 月 10 日）；生产：Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，
Ⅱ类 6870 软件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析
仪器（有效期限至 2015 年 12 月 2 日止）；场地租赁（限银宜街 6 号 1、4、5 层）”。
（3）广州市欣豪纬中央热水设备有限公司
广州市欣豪纬中央热水设备有限公司（以下简称“欣豪纬”）系发行人持股
5%以上股东赵吉庆控制的企业，赵吉庆持有欣豪纬 80%的股权。依据欣豪纬现时
持有的注册号为 440103000031689 的《营业执照》，欣豪纬住所为广州市荔湾区龙
溪中路而横路 1 号，注册资本为 328 万元，法定代表人为赵吉庆，公司类型为有
限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“生产、安装、维修：中央热水设
备（锅炉除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；金属构件安装的技
术咨询”。
（4）广州阳普医疗科技股份有限公司
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）系发行人持股 5%
以上股东赵吉庆于 2007 年 10 月-2013 年 10 月担任董事的企业，截止 2014 年 9
月 30 日赵吉庆持有阳普医疗 9.61%的股权，为阳普医疗第二大股东。阳普医疗经
营范围为“生产医疗器械（详见医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许
20010331 号，有效期至 2016 年 3 月 10 日止）；销售医疗器械（详见医疗器械经
营企业许可证批证号：粤 312091 号，有效期至 2017 年 3 月 22 日）；零售：体外
诊断试剂；有效期至 2017 年 4 月 11 日）；生产、销售医学实验室设备、非许可类
医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）；
批发和零售贸易；房屋租赁”。
（5）广州市珠船经济发展公司
广州市珠船经济发展公司（以下简称“珠船经济”）系发行人持股 5%以上
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股东赵吉庆担任法定代表人和总经理的企业。依据珠船经济现时持有的注册号为
440105000228586 的《企业法人营业执照》，珠船经济住所为广州市海珠区南洲路
104 号，注册资本为 50 万元，法定代表人赵吉庆，公司类型为全民所有制，经营
范围为“国内商业及物资供销业（国家专项专营项目除外）”。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除前述所列关
联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的其他关联企业情况如下：
姓名 在发行人任职情况 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
张启发 董事长/总经理 ----
梁 可 董事/副总经理 ----
陆连锁 董 事 -----
稂湘飞 董事/副总经理 ----
黄少清 董事/副总经理 ----
刘本刚 董 事 ----
闫志刚(注 1) 独立董事 北京中守会计师事务所有限公司
吴宏武(注 2) 独立董事 ----
马小明(注 3) 独立董事 ----
广州市中崎商业机器有限公司 董事 出资比例0.30%
李 雄(注 4) 董 事
广州市凯盛电子科技有限公司 董事 出资比例0.25%
陈 默(注 5) 独立董事 兴发铝业控股有限公司 独立董事
汪宝华 监 事 ----
余淡贤 监 事 广州市荔湾区薏女花鞋业行个体工商户 经营者
程 强 监 事 ----
莫恒欣 副总经理 ----
熊仁峰 财务负责人/董事会秘书 ----
注1: 闫志刚现为北京交通大学教师副教授、硕士研究生导师。
注2：吴宏武现为华南理工大学教授、博士研究生导师。
注3：马小明现为华南理工大学副教授。
注4：2014年6月李雄已辞去发行人董事职务。
注5：2014年6月陈默已辞去发行人董事职务。
5. 与发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
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人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人、持
股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制
或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序
名称 与发行人关系 经营范围 注册资本
号
五金工具、电动工具、风动工具、手动工具、
泰州市详浩
发行人董事陆连锁之 冶金机械设备及配件、化工原料（不含危险
1 商贸有限公 100万元
弟陆连祥控制的企业 化学品）销售。(依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山市辉瑞 发行人董事、副总经
服务：代理记账（凭有效的《代理记帐许可
2 财税咨询有 理梁可之弟媳持有该 3万元
证书》经营），财务、税务咨询。
限公司 公司90%的股权
发行人董事黄少清之
佛山市合时 销售：太阳能热水器，空气能（热泵）热水
弟持有该公司95%的
3 电器有限公 器，机电冷气配件；太阳能热水器，空气能 30万元
股权，并任该公司执
司 （热泵）热水器，机电冷气及水电安装维修
行董事、经理
发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然
人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
6. 报告期内曾存在的关联方
序
名称 与发行人关系 经营范围 备注
号
佛山市同 实际控制人之一、 2012年6月将股权
元有机硅 董事、总经理张启 加工、制造、销售：有机硅材料及 全部转让给陆园
1
材料有限 发曾任总经理， 制品 元 和燕秋华且不再
公司 持有26%股权 任总经理
深圳神威 发行人实际控制人 2011年9月将股权
得群能源 之一、董事陆连锁 超声乳化油设备、水煤油浆设备的 全部转让给钟金
2
科技发展 控制的企业，持股 研发、销售 镇，2012年4月起不
有限公司 80%并任总经理 再任总经理
深圳市得 发行人实际控制人 石材工艺品的生产加工及销售（不 2014年7月14日注
3
群工艺制 之一、董事陆连锁 含专营、专控、专卖商品及限制项 销
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品有限公 控制的企业，持股 目）；货物及技术进出口业务
司 100%并任总经理
衡东三阳 发行人董事稂湘飞
2013 年 8 月 胡 怀 咀
4 牧业有限 之姐夫胡怀咀曾持 家禽、家畜养殖及销售
已将该股权转让
公司 有该公司30%股份
7. 其他关联方
发行人股东海汇财富持有本公司 19.82%的股份，作为对本公司有重大影响的
股东，截至本招股书签署之日，海汇财富投资且对其经营管理拥有控制或重大影
响的企业为发行人的关联方。
(二) 关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联
方之间发生的交易情况如下：
1. 关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，
具体交易情况如下：
（1）2008 年 11 月 25 日，张启发、梁可与中国工商银行股份有限公司佛山
三水支行（以下简称“工行三水支行”）签订了合同编号为“佛山分行三水支行
2008 年三保字第 108 号”的《最高额保证合同》，约定由张启发、梁可为工行三
水支行与金银河在 2008 年 11 月 25 日至 2011 年 11 月 24 日期间连续发生的多笔
债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权最高额度为人民币 1,100 万元。
（2）2010 年 5 月 9 日，张启发、梁可与工行三水支行签订了合同编号为“佛
山分行三水支行 2010 年三保字第 040 号”的《最高额保证合同》，约定由张启发、
梁可为工行三水支行与金银河在 2010 年 5 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日期间连续发
生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权最高额度为人民币
1,100 万元。
（3）2011 年 6 月 14 日，张启发、梁可、陆连锁与工行三水支行签订了合同
编号为“佛山分行三水支行 2011 年三保字第 052 号”的《最高额保证合同》，约
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定由张启发、梁可、陆连锁为工行三水支行与金银河在 2011 年 6 月 10 日至 2014
年 6 月 9 日期间连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债
权最高额度为人民币 1,500 万元。
（4）2012 年 11 月 8 日，张启发、梁可、陆连锁与工行三水支行签订了合同
编号为“佛山分行三水支行 2012 年三保字第 093 号”的《最高额保证合同》，约
定由张启发、梁可、陆连锁为工行三水支行与金银河在 2011 年 5 月 19 日至 2016
年 5 月 18 日期间连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债
权最高额度为人民币 5,000 万元。
（5）2013 年 4 月 10 日，金银河与招商银行股份有限公司佛山三水支行（以
下简称“招行三水支行”）签订了合同编号为“2013 年三字第 0013270039 号”
的《授信协议》，约定由张启发为招行三水支行与金银河在 2013 年 4 月 18 日起到
2014 年 4 月 17 日期间循环累计发生的不超过授信额度 300 万元的各类融资贷款
提供担保。
（6）2013 年 4 月 25 日，金银河与招行三水支行签订了合同编号为“2013
年三字第 0013270046 号”的《授信协议》，约定由张启发、梁可、陆连锁为招行
三水支行与金银河在 2013 年 4 月 26 日起到 2016 年 4 月 25 日期间循环累计发生
的不超过授信额度 2,700 万元的各类融资贷款提供担保。
2014 年 5 月 21 日，张启发、梁可、陆连锁与招行三水支行签订了合同编号
为“2013 年三字第 BZ001327004603 号”的《最高额不可撤销担保书》，约定由张
启发、梁可、陆连锁为金银河基于“2013 年三字第 0013270046 号”《授信协议》
在 2013 年 4 月 26 日起到 2016 年 4 月 25 日期间循环累计发生的不超过授信额度
2,700 万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
（7）2014 年 5 月 21 日，张启发、梁可、陆连锁、安德力与招行三水支行签
订了合同编号为“2013 年三字第 BZ0014270013 号”的《最高额不可撤销担保
书》，约定由张启发、梁可、陆连锁、安德力为金银河基于“2014 年三字第
0014270013 号”的《授信协议》在 2014 年 6 月 9 日起到 2015 年 6 月 8 日期间循
环累计发生的不超过授信额度 300 万元的各类融资贷款提供连带责任担保。
报告期内各期末，发行人关联担保贷款余额情况如下表所示：
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担保方名称 借款银行 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
张启发、梁 工商银行佛山
25,900,000.00 28,800,000.00 34,300,000.00 12,700,000.00
可、陆连锁 三水支行
张启发、梁 招商银行佛山
30,000,000.00 14,000,000.00 ---- ----
可、陆连锁 三水支行
2. 关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况分别为：2014年1-6月支付
薪酬总额人民币1,075,986.96元，2013年度支付薪酬总额人民币1,944,138.16元，
2012年度支付薪酬总额人民币1,495,299.35元，2011年度支付薪酬总额人民币
1,028,467.80元。
3. 资金往来
（1）关联方其他应收应付款项
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人其他应付
款余额中不存在应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联
方款项；截至 2014 年 6 月 30 日各期末，发行人与关联方之间存在的其他应收款
项的余额情况如下：
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
关联方名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
其他应收款： - - - - - -
张永清 65,690.00 2.99 10,029.97 0.26 40,000.00 3.69 - -
稂湘飞 - - - - 20,000.00 1.85 - -
汪宝华 10,000.00 0.46 - - - - - -
合计 75,690.00 3.45 10,029.97 0.26 60,000.00 5.54 - -
(2) 关联方资金往来发生额
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与关联方
之间除员工差旅借还款之外，还存在资金往来情况，具体发生额如下：
单位：万元
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关联方 会计科目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
其他应付款 ---- 370.00 ---- ----
梁可
其他应收款 ---- ---- 143.00 ----
海汇财富 其他应付款 ---- 200.00 ---- ----
汪宝华 其他应收款 ---- ---- 18.00 ----
熊仁峰 其他应收款 ---- ---- 10.00 ----
张启发 其他应付款 ---- ---- ---- 55.00
注：上表中关联方资金往来在报告期各期末均已结清。
4. 资产转让及许可使用
(1) 资产转让
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人现时拥有的专利中其中 6 项系无
偿受让自发行人控股股东、实际控制人，该等转让构成发行人与关联方之间的关
联交易，具体为：
专利号 专利名称 专利类别 转让人 转让时间 转让价格
一种匹配异步设备的
200820175288.6 实用新型 梁 可 2011.9.1 无偿
物料缓冲系统
梁可
200420087991.3(注) 真空平衡轴封结构 实用新型 2011.9.2 无偿
张启发
200910192065.X 一种颜色静态混合机 实用新型 张启发 2011.8.25 无偿
200910194242.8 硅酮胶的生产方法 发明 张启发 2011.8.25 无偿
硅酮胶的生产方法及
201010105344.0 发明 张启发 2011.8.25 无偿
生产线
热硫化硅橡胶的自动
201010607128.6 发明 张启发 2011.8.25 无偿
生产线
注:该专利目前已到期。
(2) 资产许可使用
依据发行人确认并经核查，发行人不存在资产许可使用的情形。
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(三) 关联交易的公允性
发行人于 2014 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第十二次会议及于 2014 年
10 月 13 日召开的 2014 年第四次临时股东大会对发行人最近三年关联交易进行了
审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人最近三年的关联交易进行审核及确
认。发行人独立董事和董事会、股东大会均认为：发行人最近三年及一期
（2011-2014.6.30）的关联交易发行人控股股东为发行人提供关联担保以及无偿转
让专利权属于支持发行人行为，与关联方相关资金往来期末已经结清，对发行人
的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在控股股东通
过关联交易占用或转移发行人资金或资产的情况；发行人最近三年及一期的关联
交易均为偶发性关联交易，不存在经常性关联交易，且关联交易均建立在双方友
好、平等的基础上，遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则；关联交易相
关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发行人及股东利益的情况；
关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审议程序合法有效，维护了
全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
发行人控股股东和实际控制人张启发、梁可和陆连锁出具《避免、减少和规
范关联交易承诺函》，承诺:“
一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公
司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪
酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
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倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的关联
交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人(包括其前身)的权利或加重发行
人(包括其前身)的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人(包括其前
身)及其它股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发
行人最近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关
联交易操纵利润的情况。
(四) 发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，
采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所律师核查，发行人已在其《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中
明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策
程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(五) 发行人与关联方之间的同业竞争
1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为
输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务，
目前发行人主要为有机硅橡胶和锂电池生产企业提供生产装备解决方案。本所律
师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相
同或类似业务的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人张启发、梁可、陆连锁出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺：“
一、截至本承诺签署日，除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他
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关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的
其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投
资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行
投资或进行控制，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的
生产、经营相竞争的任何活动，不向其他业务与金银河相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密；
四、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经
营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，
本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事
项的表决中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺
函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且
若本人违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持
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有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承
诺采取相应措施并实施完毕时为止。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的控股股东、实际控制人和股东且
不继续在公司任职。”
3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行
人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真
实、有效。
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行
人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人在境内拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、
主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述
主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
(三)依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，除发行人将位于
佛山市三水区西南街道宝云路 6 号的土地使用权（佛三国用(2013)第 0112798 号）
及一座（粤房地权证佛字第 0410088042 号）、二座（粤房地权证佛字第 0410088034
号）、四座（粤房地权证佛字第 0410088036 号）、五座（粤房地权证佛字第
0410088040 号）、六座（粤房地权证佛字第 0410088041 号）、七座（粤房地权证
佛字第 0410088033 号）等六处房产抵押给中国工商银行股份有限公司佛山三水支
行和天宝利将位于佛山市三水工业园区 D 区 37 号的土地使用权（佛三国用(2011)
第 0300278 号）及（F1）房产（粤房地权证佛字第 0410079383 号）抵押给招商
银行股份有限公司佛山三水支行作为借款之担保外，发行人主要财产的所有权或
使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
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(四)依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人还存在向
其他第三方承租少量房产作为经营和生活场所的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履
行不存在潜在纠纷。同时，本所对发行人已经履行完毕的合同进行了抽查，该等
合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规
定，合法有效；发行人（包括发行人前身）为上述重大合同的签订主体，不存在
需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明
及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及
同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系
或担保事项。
（五）依据《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2014年6
月30日，发行人的其他应付款账面余额为3,437,818.75元，该等其他应付款余额中
不存在应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方款项；
其他应收款账面余额为2,193,735.15元，该等其他应收款余额中不存在应收持发行
人5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，该等其他应收款余额中应收其他关
联方款项具体情况详见本法律意见“九、 (二) 关联交易”部分所述，该等其他
应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 除吸收合并三水金银河，发行人（包括发行人前身）自设立至今无合
并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立
至今的历次增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
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（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的
情形。
（三） 依据发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改已履行了法定程序，合法有效。
（二）发行人现行章程符合《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性
文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定起草了发行人本次股票
发行并上市后适用的公司章程（草案）。公司章程（草案）符合《上市公司章程指
引》（2014年修订）及现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人
员等组成的经营管理层等组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定。
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（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》
及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效。发行人董事、高级管
理人员在最近两年未发生重大变化。
（三）发行人目前设有独立董事三名，独立董事的任职资格符合《公司法》
及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》
中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的
情况。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。 发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人确认及发行人税务主管部
门出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目已取得已取得主管部门审批通过，符合环境保护
法律、法规要求。
（三）发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近
三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，均
已获得股东大会的批准，并已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
(二) 发行人本次募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形。
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十九、 发行人业务发展目标
(一) 依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的业
务发展目标与其主营业务一致。
(二) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)截至本法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招
股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作
报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律
意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一）与新股发行体制改革相关的承诺
1. 申报文件真实性相关承诺
(1) 发行人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
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并在创业板上市，发行人承诺：“
一、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程
序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购首
次公开发行的全部新股。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实
被认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生
除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自赔偿责任成立
之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。
二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1、将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将立即停止制定或
实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重
组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4、本公司将在 5 个工作日内按相应
赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。”
(2) 控股股东、实际控制人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
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并在创业板上市，发行人控股股东承诺：“
一、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
二、若公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本人将利用控股股东、实际控制人地位促成公司在中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开
发行的全部新股工作，如首次公开发行时有老股发售的，本人将依法购回已转让
的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 6 个月内完成回购，回购价格以本公司股票发行价格加算银
行同期活期存款利息和有关违法事实被认定之日前三十个交易日本公司股票交易
均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量应做相应调整。
三、如公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自赔偿责任成立
之日起三十日内依法赔偿投资者损失。
四、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
2014年9月28日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并
在创业板上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：“
一、公司发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿
投资者损失。
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二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，；
2、在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到
实际履行起 30 日内，本人自愿同意发行人停止发放本人在公司处的股东分红及/
或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得
归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
2. 关于稳定股价的承诺
(1) 发行人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人承诺：“
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20 个交
易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且满足监管机构对于增持公司股份的
规定条件，则触发公司回购股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后 5
个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、
数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经
公司股东大会审议通过后生效。公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。如在股东大会会议通知发出
后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计
的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。
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公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 1 个月内遵循以下原则回购公司
股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股
份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到
或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实
施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。”
(2) 控股股东、实际控制人承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人控股股东承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且发行人未履行稳定公司股价措
施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持
发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
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交易日内公告公司股份变动报告。
二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价
格应不低于该每股净资产值。
本人承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处领取的薪酬总额及现
金股利分配所得的 20%，合计不超过本人上年从公司处领取的薪酬总额及现金股
利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的
措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺将不出现下列情形：
（一）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股
价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如
经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作
日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、当本人违反上述承诺时，本人应：
（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
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（四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行
赔偿。
（五）公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以
截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可
将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购
计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。
五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责任。”
(3) 其他董事、监事及高级管理人员承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人其他董事、监事或高级管理人员承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司及公司控股股东未履行稳
定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触
发本人增持公司股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
二、如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人的增持
价格应不低于该每股净资产值。
本人承诺，本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人从公司处领取的薪
酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从公司处领取的薪酬总额
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及现金股利分配所得。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的
措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺本人将不会出现下列情形：
（一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价
议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各
方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内
不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权
将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代
本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案
规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董
事提请股东大会同意更换本人职务，或由公司董事会解聘本人职务。
五、如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）
的现金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担
赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。”
(4) 独立董事承诺
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2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人独立董事承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本人将积极督促公司控股股东、
实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股
价措施。”
3. 关于限售安排、股份锁定及减持意向的承诺
(1) 公司控股股东、实际控制人的承诺
2014 年 9 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人承诺：“
一 、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前
已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事长期间，本人将向公司申报所持
有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总
数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的
公司股份。
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三、如本人所持股份公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24
个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发
行价。
四、本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数不
超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
五、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（2）新进股东贺火明、辛志勇承诺
2014 年 9 月 28 日，贺火明、辛志勇承诺：“
一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
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如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内
减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
三、本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数不
超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
四、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本人职务变更等原因而放弃履行。”
（3）持股 5%以上的股东承诺
① 2014 年 9 月 28 日，海汇财富承诺：“
一 、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。
二、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在
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锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 12 个月内本公司累计减持的股份总数不超
过解除锁定后本公司持股数量的 100%，减持价格不低于公司发行价。如公司上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日
予以公告。
四、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所
有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12
个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分
红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五.本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。”
② 2014 年 9 月 28 日，赵吉庆承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。
二、本人持有公司股票在满足上市锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁
定期（包括延长的锁定期限）届满后 12 个月内本人累计减持的股份总数不超过解
除锁定后本人持股数量的 100%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同
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时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（4）其他持股董事、高级管理人员的承诺
① 2014 年 9 月 28 日，黄少清、稂湘飞、刘本刚、熊仁峰分别承诺：
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已
发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权
除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向
公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所
持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持
有的公司股份。
四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内
减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发
行价。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
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本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六.本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（5）持股监事的承诺
2014 年 9 月 28 日，汪宝华、余淡贤分别承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
二、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其
变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职
后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持
有的公司股份。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本
人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五.本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
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4. 关于未履行承诺的约束措施的承诺
2014 年 9 月 28 日，因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票
并在创业板上市，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员分别承诺：
“若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受
如下约束措施：
1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；
2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整
改或接受处罚；
3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；
4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
因本公司拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，因
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法
权益，本公司承诺：“
1、公司在 2014-2016 年期间，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%的现金分红政策的基础上，提高现金分红水平，公司计划每股现
金分红比例不低于发行前一年度水平；公司在 2017 年及其以后年度以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，在此基础上根据当年盈利和资
金情况适当提高现金分红水平。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权
事项的，每股现金股利水平相应进行调整；。
2、若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
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因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，因
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法
权益，作为公司控股股东、实际控制人，本人承诺：“
1、发行人上市后三年内，净利润出现低于公司股票上市前一年净利润 50%
的年度，本人将不参与当年度实现的可供分配的利润分配，其应分红金额归公司
所有。
2、若上述承诺未能得到有效履行，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（三）控股股东、实际控制人关于公司上市后利润分配的承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，作
为控股股东、实际控制人承诺：“未来公司股东大会根据公司章程的规定表决利
润分配的具体方案时，本人将表示同意并投赞成票。”
经核查，本所律师认为，上述相关承诺均已履行了相应的决策程序，相关承
诺及约束措施合法、有效。
（四）发行人股东公开发售股份相关事宜
依据发行人第一届董事会第十一次会议及 2014 年第三次临时股东大会会议，
本次发行股票数量不超过 1,868 万股，其中公开发行新股的数量不超过 1,868 万股，
发行人相关股东公开发售股份数量不超过 350 万股，公开发行新股的数量与股东
公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 1,868 万股，发行
人优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次公司股东公
开发售股份数量不超过 350 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量；如公司股东公开发售股份，由张启发、梁可、陆连锁、
李雄、刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、王旭东、谭锦辉、
吴曙光、李明智、燕秋华、刘旱生、张永清、熊仁峰、广州海汇财富创业投资企
业（有限合伙）按持股比例公开发售其所持公司的部分股份。股东公开发售股份
所得资金不归发行人所有。
依据发行人及其股东确认、发行人工商登记信息并经核查， 本所律师认为：
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1. 发行人股东公开发售股份事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，已
履行必要的审批和决策程序，公开发售的股份的股东持股时间均在 36 个月以上，
符合法律、法规及公司章程的规定；
2. 公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形；
3. 本次参与公开发售的股东为符合条件的发行人股东，公开发售股份数量比
例不超过发行人现时股本总额的 14.29%，且公开发售按持股比例进行，不会导致
发行人股权结构产生重大变化及实际控制人发生变更。
4. 本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，且公司
优先发行新股，发起人股东参与公开发售事宜不影响其在发行人处任职，亦不会
影响发行人本次发行上市募集资金的数量，不会对发行人公司治理结构及生产经
营产生重大不利影响。
二十三、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
(一) 除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
(二) 发行人不存在重大违法违规行为。
(三) 《招股说明书(申报稿)》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法
律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
(以下无正文，接本法律意见签署页)
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
苏启云
经办律师：
刘 爽
经办律师：
官昌罗
二〇一四年 月 日
3-3-1-1-61
