金银河：公司章程修订对照表2017-04-18
佛山市金银河智能装备股份有限公司 章程修订对照表
佛山市金银河智能装备股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规，结合公司实
际情况。公司第二届董事会第十二次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，修订内容对照情
况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
公司经佛山市工商行政管理局注册登记， 公司经佛山市工商行政管理局注册登
1
持有注册号为 440682000089057 的《企业 记 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
法人营业执照》。 91440600735037453H 的《营业执照》。
第三条 第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 督管理委员会（以下简称“中国证监
2
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 会”）核准，首次向社会公众发行人民
【】万股，于【】年【】月【】日在深圳 币普通股 1868 万股，于 2017 年 3 月 1
证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 第六条
3 公司注册资本为人民币【】万元人民币。 公司注册资本为人民币 7468 万元人民
币。
第二十一条 第二十一条
4 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 公司股份总数为 7468 万股，均为普通
股。
第四十五条 第四十五条
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司其他股东负有诚信义务。 公司其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司的控股股东、实际控制人不得利用
关联关系损害公司利益。违反规定给公司 其关联关系损害公司利益。违反规定给
或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 公司或其他股东造成损失的，应当承担
任。 赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利。 控股股东应严格依法行使出资人的权
5 控股股东及实际控制人不得利用其特殊 利。控股股东及实际控制人不得利用其
地位，直接或者间接干预公司的决策及生 特殊地位，直接或者间接干预公司的决
产经营活动，或谋取不正当利益，不得利 策及生产经营活动，或谋取不正当利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外 益，不得利用关联交易、利润分配、资
投资、资金占用、债务担保等方式损害公 产重组、对外投资、资金占用、债务担
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 保等方式损害公司和社会公众股股东
用其控制地位损害公司和社会公众股股 的合法权益，不得利用其控制地位损害
东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公
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司股份“占用即冻结”的机制，如发现控
股股东侵占公司资产时应立即申请对控
股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不
能在规定期限内对所侵占公司资产恢复
原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，公司应在规定期限到
期 30 日内向相关司法部门申请将冻结股
份变现以清偿控股股东所侵占的公司资
产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。公司董事、
监事和高级管理人员负有维护公司资产
安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股
东、实际控制人及其附属企业占用公司资
金的董事、监事和高级管理人员，公司应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事、监事
或者高级管理人员应予以罢免，直至追究
其刑事责任。
第四十六条（9） 第四十六条（9）
6 对发行公司债券作出决议； 对发行公司债券或其他证券及上市事
项作出决议；
第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司
7 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 删除此条款，序号依次调整
额超过 3000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文
件、证券交易所规则及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保情形。
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第六十一条 第六十条
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
8
第六十一条规定的提案，股东大会不得进 程第六十条规定的提案，股东大会不得
行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第六十七条
股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过上市地证券交易交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
9 资产总额 30%的； 删除此条款，序号依次调整
（三）股东以其持有的本公司股权或实物
资产偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召
开前三个交易日内至少刊登一次股东大
会提示性公告。
第八十四条 第八十二条
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议本章程第一百五十三条
10 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 规定的重大事项时，对中小投资者表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第九十三条 第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对
11 权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第九十七条 第九十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
12 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行公司债券或其他证券及上市
（三）本章程的修改； 方案；
（四）公司在一年内单次或累计购买、出 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
售资产超过最近一期经审计总资产 30% （四）本章程的修改；
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的事项； （五）公司在一年内单次或累计购买、
（五）公司在十二个月内提供担保金额超 出售资产超过最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 30%的事项；
保事项； （六）公司在十二个月内提供担保金额
（六）股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的担保事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）股权激励计划；
产生重大影响、需要以特别决议通过的其 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百零三条 第一百零一条
董事和由股东代表担任的监事候选人名 董事和由股东代表担任的监事候选人
单以提案的方式提交股东大会表决。 名单以提案的方式提交股东大会表决。
董事会、监事会、连续一百八十日以上单 董事会、监事会、连续一百八十日以上
独或合并持有公司有表决权股份总数 5% 单独或合并持有公司有表决权股份总
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以上的股东，有权提名董事和由股东代表 数 5%以上的股东，有权提名董事和由
担任的监事候选人。 股东代表担任的监事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司有表决权股份总数 1%以上的股东，
有权提名独立董事候选人。
第一百零九条 第一百零七条
下列对外担保行为，应经董事会审议通过 下列对外担保行为，应经董事会审议通
后，提交股东大会审议通过： 过后，提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超
最近一期经审计的总资产的 30%以后的 过最近一期经审计的总资产的 30%以
任何担保； 后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%以上的担保 （三）为资产负债率超过 70%以上的担
对象提供的担保； 保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计的 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%以上的担保； 的净资产 10%以上的担保；
（五）对股东、实际控制人或关联方提供 （五）连续十二个月内担保金额超过公
的担保。 司最近一期经审计总资产的 30%；
前款规定以外的其他对外担保事项，由董 （六）连续十二个月内担保金额超过公
事会作出批准。 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人或关联方提
供的担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由
董事会作出批准。
15 第一百一十七条 第一百一十五条
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公司与关联自然人发生的交易金额达到 公司与关联自然人发生的交易金额达
人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联 到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的
交易事项，应由公司董事会审议批准。 关联交易事项，应由公司董事会审议批
公司与关联法人发生的交易金额在人民 准。
币 100 万元以上或占公司最近一期经审计 公司与关联法人发生的交易金额在人
净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 民币 100 万元以上且占公司最近一期经
1000 万元或低于公司最近一期经审计净 审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于
资产绝对值 5%的关联交易，应由公司董 人民币 1000 万元且低于公司最近一期
事会审议批准。 经审计净资产绝对值 5%的关联交易，
应由公司董事会审议批准。
第一百二十二条 第一百二十条
公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元 公司拟与关联人达成本章程第一百一
16 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 十五条、第一百一十六条的关联交易，
关联交易，公司独立董事应对其程序及公 公司独立董事应对其程序及公允性明
允性明确发表独立意见。 确发表独立意见。
第一百二十九条 第一百二十七条
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 五年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾三年；
17 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 处罚，期限未满的；
其他内容。 （七）最近三年内受到证券交易所公开
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 谴责；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）被证券交易所公开认定不适合担
本条情形的，公司董事会应当自知道有关 任公司董事、监事和高级管理人员；
情况发生之日起，立即停止有关董事履行 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
职责，并解除其职务。 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
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（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司董事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并解除其职务。
第一百三十九条 第一百三十七条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 法定最低人数时，该董事的辞职报告应
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 当在下任董事填补因其辞职产生的缺
能生效。在改选出的董事就任前，原董事 额后方能生效。在改选出的董事就任
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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
本章程规定，履行董事职务。余任董事会 部门规章和本章程规定，履行董事职
应当尽快召集临时股东大会，选举新董事 务。余任董事会应当在两个月内召集临
填补因董事辞职产生的空缺。 时股东大会，选举新董事填补因董事辞
职产生的空缺。
第一百五十四条 第一百五十二条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
除应具有一般董事的职权，还具有以下特 事除应具有一般董事的职权，还具有以
别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
达成的交易总额在人民币 100 万元以上或 人达成的交易总额在人民币 100 万元以
占公司最近经审计净资产值 5%以上的关 上或占公司最近经审计净资产值 5%以
联交易）应由独立董事同意后，方可提交 上的关联交易）应由独立董事同意后，
董事会讨论； 方可提交董事会讨论；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应 （二）公司聘用或解聘会计师事务所，
由独立董事同意后，方可提交董事会讨 应由独立董事同意后，方可提交董事会
论； 讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大
19 （四）提议召开董事会会议； 会；
（五）董事会作出决议前，独立董事认为 （四）征集中小股东的意见，提出利润
审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表 分配提案，并直接提交董事会审议；
决时，董事会应予以采纳； （五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机 （六）董事会作出决议前，独立董事认
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 为审议事项资料或论证不充分，提议暂
（七）可以在股东大会召开前公开向股东 缓表决时，董事会应予以采纳；
征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构或咨询机
（八）依据相关法律、法规以及本章程赋 构，对公司的具体事项进行审计和咨
予其他特别职权。 询；
独立董事行使上述职权应当由二分之一 （八）可以在股东大会召开前公开向股
以上独立董事同意。 东征集投票权。
（九）依据相关法律、法规以及本章程
赋予其他特别职权。
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独立董事行使上述职权应当由二分之
一以上独立董事同意。
第一百五十五条 第一百五十三条
独立董事除履行董事的职责及上述特别 独立董事除履行董事的职责及上述特
职权外，还应当对以下事项向董事会或股 别职权外，还应当对以下事项向董事会
东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
企业，对公司现有或新发生的总额高于 决策程序、执行情况及信息披露，以及
100 万元且高于公司最近经审计净资产 利润分配政策是否损害中小投资者合
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 法权益；
司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保
（五）证券监管部门、证券交易所要求独 （不含对合并报表范围内子公司提供
立董事发表意见的事项； 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
（六）法律、法规、规范性文件或本章程 变更募集资金用途、公司自主变更会计
规定的其他事项。 政策、股票及其衍生品种投资等重大事
独立董事应当就上述事项，发表以下几类 项；
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意见之一：同意；保留意见及其理由；反 （六）公司的股东、实际控制人及其关
对意见及其理由；无法发表意见及其障 联企业，对公司现有或新发生的总额高
碍。 于 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（九）证券监管部门、证券交易所要求
独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规、规范性文件或本章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百六十一条 第一百五十九条
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致独立董事成员或董
会成员低于法定或公司章程规定最低人 事会成员低于法定或公司章程规定最
数的，在改选的独立董事就任前，独立董 低人数的或独立董事中没有会计专业
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事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 人士的，在改选的独立董事就任前，独
规定，履行职务。董事会应当在两个月内 立董事仍应当按照法律、行政法规及本
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 章程的规定，履行职务。董事会应当在
股东大会的，独立董事可以不再履行职 两个月内召开股东大会改选独立董事，
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务。 逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百六十五条 第一百六十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易的权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
就公司发生的购买或出售资产、对外 大会批准。
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 就公司发生的购买或出售资产、对
投资等）、提供财务资助、提供担保、租 外投资（含委托理财、委托贷款、对子
入或租出资产、签订管理方面的合同（含 公司投资等）、提供财务资助、提供担
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 保、租入或租出资产、签订管理方面的
产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 合同（含委托经营、受托经营等）、赠
组、研究与开发项目的转移、签订许可协 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
议等交易行为，股东大会授权董事会的审 债权或债务重组、研究与开发项目的转
批权限为： 移、签订许可协议等交易行为，股东大
（一）交易涉及的资产总额低于公司 会授权董事会的审批权限为：
最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉 （一）交易涉及的资产总额低于公
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 司最近一期经审计总资产的 50%，该交
的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在帐面值和
（二）交易标的（如股权）在最近一 评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度相关的营业收入低于公司最 （二）交易标的（如股权）在最近
22
近一个会计年度经审计营业收入的 50%， 一个会计年度相关的营业收入低于公
或绝对金额低于 3000 万元人民币； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（三）交易标的（如股权）在最近一 的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人
个会计年度相关的净利润低于公司最近 民币；
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 （三）交易标的（如股权）在最近
对金额低于 300 万元人民币； 一个会计年度相关的净利润低于公司
（四）交易的成交金额（含承担债务 最近一个会计年度经审计净利润的
和费用）低于公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；
的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民 （四）交易的成交金额（含承担债
币； 务和费用）低于公司最近一期经审计净
（五）交易产生的利润低于公司最近 资产的 50%，或绝对金额低于 3000 万
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 元人民币；
对金额低于 300 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最
上述指标涉及的数据如为负值，取其 近一个会计年度经审计净利润的 50%，
绝对值计算。 或绝对金额低于 300 万元人民币；
交易标的为股权，且购买或出售该股 上述指标涉及的数据如为负值，取
权将导致公司合并报表范围发生变更的， 其绝对值计算。
该股权对应公司的全部资产和营业收入 交易标的为股权，且购买或出售该
视为交易涉及的资产总额和与交易标的 股权将导致公司合并报表范围发生变
相关的营业收入。 更的，该股权对应公司的全部资产和营
上述交易属于购买、出售资产的，不 业收入视为交易涉及的资产总额和与
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含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 交易标的相关的营业收入。
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 上述交易属于购买、出售资产的，
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
包含在内。 售产品、商品等与日常经营相关的资
上述交易属于提供财务资助和委托 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
理财等事项时，应当以发生额作为计算标 资产的，仍包含在内。
准，并按交易事项的类型在连续十二个月 上述交易属于提供财务资助和委
内累计计算，适用本款的规定。已按照本 托理财等事项时，应当以发生额作为计
款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 算标准，并按交易事项的类型在连续十
的累计计算范围。 二个月内累计计算，适用本款的规定。
公司发生提供担保事项时，应当由董 已按照本款的规定履行相关义务的，不
事会审议通过，董事会审议担保事项时， 再纳入相关的累计计算范围。
必须经出席董事会会议的三分之二以上 公司在 12 个月内发生的交易标的
董事审议同意。公司发生本章程第四十七 相关的同类交易，应当按照累计计算的
条规定的提供担保事项时，还应当在董事 原则适用本条第二款的规定。已按照本
会审议通过后提交股东大会审议通过。 条第二款的规定履行相关义务的，不再
公司在 12 个月内发生的交易标的相 纳入相关的累计计算范围。
关的同类交易，应当按照累计计算的原则 公司在连续十二个月内对同一关联交
适用本条第二款的规定。已按照本条第二 易分次进行的，以其在此期间交易的累
款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 计数量计算。
的累计计算范围。 上述授权项下的具体事项，如法律、行
公司与关联自然人发生的交易金额 政法规、规章及其他规范性文件要求由
在 30 万元以上的关联交易，应当经董事 股东大会审议批准的，则需提交公司股
会审议后及时披露；公司与关联法人发生 东大会审议批准。
的交易金额在 100 万元以上或占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的累计
数量计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、
行政法规、规章及其他规范性文件要求由
股东大会审议批准的，则需提交公司股东
大会审议批准。
第一百六十七条 第一百六十五条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他
价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由
司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 律规定和公司利益的特别处置权，并在
公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）批准低于公司最近经审计的净资
产总额 10%的对外投资（对外股权投资
除外）；
（八）批准未达到提交董事会审议标准
的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百七十七条 第一百七十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事
故不能出席，可以书面委托其他董事代为 因故不能出席，可以书面委托其他董事
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 名，代理事项、授权范围和有效期限，
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项
在授权范围内行使董事的权利。董事未出 的，委托人应当在委托书中明确对每一
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 事项发表同意、反对或弃权的意见。董
为放弃在该次会议上的投票权。 事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委
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托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
第一百九十一条 第一百八十九条
具有以下情形之一的，不得担任公司董事 具有以下情形之一的，不得担任公司董
会秘书： 事会秘书：
（一）有本章程第一百二十九条规定情形 （一）有本章程第一百二十七条规定情
之一的； 形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处 （二）自受到中国证监会最近一次行政
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罚未满三年的； 处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到证券交易所公开谴
或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师 （五）公司聘任的会计师事务所的会计
和律师事务所的律师； 师和律师事务所的律师；
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（六）法律、法规和具有证券交易所认定 （六）法律、法规和具有证券交易所认
不适合担任董事会秘书的其他情形的人 定不适合担任董事会秘书的其他情形
士。 的人士。
第一百九十七条（一） 第一百九十五条（一）
（一）出现本章程第一百九十二条所规定 （一）出现本章程第一百八十九条所规
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的不得担任公司董事会秘书的情形之一； 定的不得担任公司董事会秘书的情形
之一；
第二百零三条 第二百零一条
本章程第一百二十九条关于不得担任董 本章程第一百二十七条关于不得担任
事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人
在任总经理与副总经理出现第一百二十 员。
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九条规定的情形时，董事会应当自知道该 在任总经理与副总经理出现第一百二
情况发生之日起，立即停止其履行职责， 十七条规定的情形时，董事会应当自知
并召开董事会履行解聘程序。 道该情况发生之日起，立即停止其履行
职责，并召开董事会履行解聘程序。
第二百零四条 第二百零二条
公司高级管理人员应当遵守法律、行政法 公司高级管理人员应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤 法规和本章程的规定，履行忠实、诚信
28 勉的义务。本章程第一百三十一条关于董 和勤勉的义务。本章程第一百二十九条
事的忠实义务和第一百三十二条(四)-(七) 关于董事的忠实义务和第一百三十条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 (四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
第二百一十五条 第二百一十三条
本章程第一百二十九条关于不得担任董 本章程第一百二十七条关于不得担任
事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
在任监事出现本章程第一百二十九条规 在任监事出现本章程第一百二十七条
定的情形时，监事会应当自知道该情形发 规定的情形时，监事会应当自知道该情
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生之日起，立即停止有关监事履行职责， 形发生之日起，立即停止有关监事履行
并提请股东大会或职工代表大会予以撤 职责，并提请股东大会或职工代表大会
换。 予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
第二百七十六条 第二百七十四条
公司有本章程第二百七十四条第(一)项情 公司有本章程第二百七十三条第(一)项
形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股
大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第二百七十七条 第二百七十五条
公司因本章程第二百七十四条第(一)项、 公司因本章程第二百七十三条第(一)
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
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的，应当在解散事由出现之日起十五日内 而解散的，应当在解散事由出现之日起
成立清算组，开始清算。清算组由董事或 十五日内成立清算组，开始清算。清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组由董事或者股东大会确定的人员组
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
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