民生证券股份有限公司

              关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

            2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为佛山市金银河智能装
备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）的持续督导机构，根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法规和规范性文件的要求，对《佛山市金银河智能装备股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：


一、保荐机构进行的核查工作


    民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、
审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告
以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了核查。


二、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：佛山市金银河智能装备股份有限公司及
其控股子公司：佛山市天宝利硅工程科技有限公司、江西安德力高新科技有限公
司及佛山市金奥宇锅炉设备安装有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的
100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、
风险评估、人力资源、采购与付款、销售与收款、资产管理、投资管理以及内部
信息传递等内容。
    重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、原材料价格重大波动风险、

                                    1
应收账款发生坏账的风险、技术风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    1、控制环境
    公司本着规范运作的基本理念，努力地营造良好的控制环境，主要体现在以
下几个方面：
    （1）组织架构
    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，设立了由股东大会、董事会、监
事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人组织架构。股东大会是公
司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策
机构，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四大专门委员会，并制定了相应的专
门委员会工作细则，明确了法人组织架构中各自的职责权限。董事会负责内控体
系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对
股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理
人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事议事制度》、董事会下设各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》
等制度，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权
利机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司
组织架构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学
有效、合理的职责分工和制衡机制。
    （2）内部审计
    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向
审计委员会汇报工作。
    审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审
计或专项调查等工作，对公司内部控制制度的设立及实施进行监督检查。报告期


                                     2
内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司能够健康有序发展。
    （3）人力资源管理
    公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况制定了《人力资源管
理制度》、《绩效考核管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、晋升
与奖罚、绩效考评、薪酬福利等各项环节的管理，使人力资源管理工作做到有章
可循，实现人力资源的合理配置，调动了员工的积极性，促进了公司发展壮大。
    （4）企业文化
    公司文化来源于公司创始人的创业理想和公司发展过程中逐渐形成的对企
业目标、社会责任的理解。公司以“品高成大器”为核心价值观；以“诚信、公
平、勤奋、创新”精神为引领；秉承“推动所从事行业的持续升级”的发展使命；
坚持“以人为本，立足科学是我们的致胜之道”的宗旨；形成“让客户满意和永
远做到最好是我们的追求”的经营理念；“德合无疆，善念愿行，美誉乾坤”是
公司的企业愿景。企业文化能增强公司的凝聚力，是全体员工团结起来推动公司
快速、健康发展。
    2、控制程序
    公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重
要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用
等方面均建立了有效的控制程序。
    （1）交易授权
    交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生
的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分为两种层次的交易
授权即一般授权和特殊授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采
用各职能部门和分管领导分级审批制度，由公司《财务管理制度》予以规范。根
据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，对关联交易、收
购、投资等重大交易，需要由公司董事会、股东大会审批。
    （2）职责划分
    职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，公司在经营管理
中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、生产、销售、管
理、财务等环节都制定了较为详细的职责划分程序


                                   3
    采购环节，要求采购、财务、仓库分工负责，采购部分负责签发采购单，仓
库部门负责验收和保管货物，财务部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货
物是否已入库，然后履约付款。
    销售业务环节，公司将销售的授权、合同的评审流程及开具发票收取货款等
工作分派给不同的部门，这样可以较好地对销售业务各环节进行监控。
    公司对财务工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不
安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳
以外的财务人员不得经管现金和有价票据；财务主管人员不得兼任出纳工作。
    （3）凭证与记录控制
    公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定。
    公司与外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。
    公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、
生产、仓库、营销等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集
记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。
    （4）资产接触与记录使用
    为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了以《财务管理制
度》为核心的管理体系，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期
盘点、财产记录、账实核对等措施，保证各种财产安全完整。
    （5）内部监督
    公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、
董事会审计委员会、审计部等负责公司内部监督工作。
    监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，
对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保
董事会对管理层的有效监督。
    审计部在审计委员会的领导下开展工作，是内部控制日常监督的常设机构，
主要负责组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系
进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。同时
对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整
改意见并督促完成整改。


                                   4
    3、财务系统
    公司设立财务部门，在财务管理与会计核算方面均设置了较为合理的岗位与
职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。财务部门人员分工明
确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行、和记录职
能分开。
    制定了适合公司的《财务管理制度》和《财务会计制度》，规定了会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序。较合理地保证业务活动按照是当地授权进行；
较合理地保证交易与事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当
的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；较合理地保证对资产和记
录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对
相符。
    4、重要内部控制活动及评价
    （1）销售与收款的内部控制
    公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：
    制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控
生产进度，以保证按合同约定交货，并确保交货数量和质量与销售合同内容一致。
    要求应收账款明细与各类产品明细核对相符，按合同约定催收应收货款，对
逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，坏账冲销由相关管理层
核准。
    强化对销售回款的控制。销售是公司实现效益的关键环节，回款是销售实现
效益的最终目标，现金流是公司持续经营的生命线，因此销售与回款必须保持相
对平衡，这是公司内控的第一重点。
    （2）采购与付款的内部控制
    公司设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在申购与审批、询价与确定
供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批
与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购部按照技术部提供
的采购清单实施采购。公司通过优质筛选，建立了一批稳定合作的原材料供应商，
公司选择企业规模大，资金实力强，合作信誉好，风险自控能力强的加工企业为
供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套完备的


                                   5
询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验
收作业必须依照质量检测合规才验收入库的要求办理，不合格的原材料要求及时
通知供应商退回。公司与供应商结算采用现款、信用支付相结合的方式，由采购
部根据与供应商签订合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部审核无误后，
报请相关领导核准后履约付款。
    （3）生产与存货的内部控制
    公司的生产模式为订单式生产，销售部门根据和客户签订的合同，制定生产
计划，并下达到给技术部，技术部根据生产计划设计图纸并下发到各生产车间，
各生产车间组织生产。公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按
规定要求核算成本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进
行分析，向管理层报告。公司对存货采取永续盘存制，每月一次对存货进行盘点。
    生产部门每月由生产副总召开生产会议，解决生产过程中发生的各类问题。
生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范
围内审批。相关原始数据、劳动考勤均由专门人员负责统计、记录。
    （4）重大事项决策
    公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的法人组织
架构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则）和总经理工作细则等，并严格按照法人组织架构的要求，规范运作。对
重大事项的决策，均按《公司章程》、三会制度等相关制度规定，分别按金额或
重要程度报经总裁、董事会、股东大会等机构批准，确保集体和民主决策的有效
执行，杜绝个人决策或越权决策事项的发生。从授权管理和制度层面上控制公司
的决策风险，以最大限度保护股东利益。
    （5）资产管理控制
    公司建立了资产日常管理制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚
持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、
固定资产、在建工程、无形资产等合理地计提资产减值准备并估计损失。
    （6）关联交易控制


                                   6
       报告期内，公司按照深交所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联
交易制度》等相关规定，明确了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及
信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审
批权限。
    （7）薪酬与奖励控制
    公司的薪酬管理由人力资源部负责，由其全面负责公司的人力资源的引进、
开发、培训、升迁、待遇、考勤等，所有上述工作都是依照《劳动法》以及公司
指定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成
的。
    为保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、
福利、激励等方面进行了全面的规划，不断为公司注入新的活力，确保公司快速、
健康发展。
    （8）其它控制
    公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了
一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务
正常、有序进行。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关文件组织开展内部控
制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司的规模、行业特征、风险偏好和风险容忍程度等因素，确定
了公司内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部
控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。


                                      7
 缺陷等级                 定义                             定量标准
             指一个或多个控制缺陷的组合，可 1）错报金额≥资产总额的 1%；
 重大缺陷
             能导致企业严重偏离控制目标。       2）错报金额≥营业收入的 1%。
             指一个或多个控制缺陷的组合，其 1）资产总额的 1%>错报金额≥资产
             严重程度和经济后果低于重大缺 总额的 0.5%；
 重要缺陷
             陷，但仍有可能导致企业偏离控制 2）营业收入的 1%>错报金额≥营业
             目标。                             收入的 0.5%。
             除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 1)错报金额＜资产总额的 0.5%；
 一般缺陷
             控制缺陷。                         2)错报金额＜营业收入的 0.5%。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   财务报告重大缺陷的迹象包括：
   （1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
    （2）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
    （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
    （4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
    （5）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过
程中未能发现该错报。
    （6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）重大决策程序不科学；
    （2）违反国家法律、法规或规范性文件；


                                   8
    （3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
    （4）媒体负面新闻频现；
    （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    （6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；
    （7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


三、其他内部控制相关重大事项说明


    无其他内部控制相关重大事项说明。


四、金银河对内部控制情况的自我评价


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


五、民生证券对金银河《2017 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    经核查，民生证券认为：金银河已经建立了较为完善的法人治理结构，现有


                                     9
的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范和
控制公司内部的经营风险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
的内部控制。《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2017 年度内部控制自我评
价报告》较为公允地反映了公司 2017 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                        李慧红               秦荣庆




                                                  民生证券股份有限公司
                                                      2018 年 3 月 29 日




                                  11