佛山市金银河智能装备股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 广会专字[2018]G17036200030 号 目 录 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项鉴证报告…………………1-2 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会关于 2017 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告………………3-8 关于佛山市金 银河智能装备股份有 限公司 募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项鉴证报告 广会专字[2018]G17036200030 号 佛山市金银河智能装备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的佛山市金银河智能装备股份有限公司(以下简称“金银河”)董事 会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。 一、董事会的责任 金银河董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告, 并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金银河董事会《关于募集资金 2017年度存放与 使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证 工作以对金银河董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 1 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,金银河董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》已经按 照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了金银河2017年度募集 资金存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本专项报告仅供金银河年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将 本专项报告作为金银河年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。 附件:佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用 情况的专项报告》 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王韶华 中国注册会计师:夏富彪 中国 广州 二〇一八年三月二十八日 2 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可【2017】198号)核准,佛山市金银河智能装备股份有限公司(以 下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)18,680,000.00股,每股面值人民币1.00 元,发行价格为每股10.98元,募集资金总额为人民币205,106,400.00元,元,扣除发行费用 31,800,402.38元(不含税),募集资金净额173,305,997.62元。该募集资金已于2017年2月21日 全部到账,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年2月21日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“广会验字【2017】G17000190072号”《验 资报告》。 (二)2017 年度募集资金使用和结余情况 截止2017年12月31日,公司募集资金使用和结余情况如下: 单位:人民币元 项 目 2017 年度 募集资金净额 173,305,997.62 减:募投项目投入使用金额(含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金) 29,143,732.44 减:闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000,000.00 加:累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 1,567,696.12 募集资金账户实际结余金额 85,729,961.30 3 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资 者的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《佛山市金银 河智能装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》。 根据《管理办法》,公司及公司子公司对募集资金实行专户存储。2017年3月,公司与全 资子公司江西安德力高新科技有限公司(公司与子公司合为一方)分别与广东南海农村商业 银行股份有限公司三水支行、花旗银行(中国)有限公司广州分行、招商银行股份有限公司 佛山三水支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》;2017年8月, 公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山三水支行及保荐机 构民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。监管协议与公司《管理办法》规 定无重大差异,监管协议的履行不存在问题。 截至2017年12月31日止,公司募集资金账户余额合计85,729,961.30元,存放于公司及子公 司的下列银行账户中: 开户银行 银行账号 金额 备注 1763689235 30,705,966.46 注1 花旗银行(中国)有限公司广州分行 1763741229 14,904,393.66 注2 757900812310266 22,838,408.53 招商银行股份有限公司佛山三水支行 757901947810828 67,909.80 广东南海农村商业银行股份有限公司三 80020000010447141 17,213,282.85 支行 合 计 85,729,961.30 注1:为了提高资金存款收益,公司在花旗银行(中国)有限公司广州分行另行开设了从 属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或 提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中花旗银行(中国)有限公 4 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 司广州分行1763689235账号的存储余额包括定期存款账户余额30,705,372.55元,活期存款账户 余额593.91元。 注2:为了提高资金存款收益,公司子公司江西安德力高新科技有限公司在花旗银行(中 国)有限公司广州分行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集 资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账 户。上表中花旗银行(中国)有限公司广州分行1763741229账号的存储余额包括定期存款账 户余额14,897,051.29元,活期存款账户余额7,342.37元。 三、2017 年度募集资金的实际使用情况 详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2017年8月9召开的公司2017 年第二次临时股东大会审议批准,公司将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项 目”中部分募集资金8,163.44万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩 建项目”使用。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情 况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度,公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理办法》的相关规定,真实、准确、完整、及时的披露募集资金的使用及存放情况,不 存在募集资金管理违规的情况。 附表1:募集资金使用情况对照表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 二○一八年三月二十八日 5 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 附表 1 募集资金使用情况对照表 编制单位:佛山市金银河智能装备股份有限公司 2017年度 单位:人民币万元 募集资金总额 17,330.60 本年度投入募集资金总额 2,914.37 报告期内变更用途的募集资金总额 8,163.44 累计变更用途的募集资金总额 8,163.44 已累计投入募集资金总额 2,914.37 累计变更用途的募集资金总额比例 47.10% 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和 调整后投 本年度 项目(含部 承诺投资 累计投入 投入进度(%) 可使用状态 实现的 到预计 是否发生 超募资金投向 分变更) 总额 资总额(1) 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 日期 效益 效益 重大变化 承诺投资项目 有机硅及锂电池行业 是 17,330.60 9,167.16 2,914.37 2,914.37 31.79 2018 年 12 月 不适用 不适用 否 专用设备生产项目 锂离子电池自动化生 产线及单体设备扩建 是 - 8,163.44 - - - 2018 年 12 月 不适用 不适用 否 项目 承诺投资项目小计 17,330.60 17,330.60 2,914.37 2,914.37 16.82 合 计 17,330.60 17,330.60 2,914.37 2,914.37 16.82 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 6 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 经 2017 年 7 月 22 日召开的公司第二届董事会第十五次会议和 2017 年 8 月 9 召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变 更:一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金 8,163.44 募集资金投资项目实施地点变更情况 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用,原募投项 目投资金额不变,后续资金将由公司自有资金解决;二是新募投项目由公司实施(原募投 项目由公司全资子公司江西安德力高新科技有限公司实施)。 经 2017 年 7 月 22 日召开的公司第二届董事会第十五次会议和 2017 年 8 月 9 召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变 更:一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金 8,163.44 募集资金投资项目实施方式调整情况 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用,原募投项 目投资金额不变,后续资金将由公司自有资金解决;二是新募投项目由公司实施(原募投 项目由公司全资子公司江西安德力高新科技有限公司实施)。 经 2017 年 7 月 22 日召开的公司第二届董事会第十五次会议和 2017 年 8 月 9 召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,公司以募集资金 1,681.98 万元置换预先投入募投项 目的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会专字 募集资金投资项目先期投入及置换情况 [2017]G17031190010 号《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的鉴证报告》。 经 2017 年 10 月 26 日召开的公司第二届董事会第十七次会议批准,公司使用部分闲置募集资 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金 6,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 6000 万元暂时补充流动资金,其余存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7 佛山市金银河智能装备股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 附表 2 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:佛山市金银河智能装备股份有限公司 2017年度 单位:人民币万元 变更后项目 本年度 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目 对应的原承诺 变更后的项目 拟投入募集 实际投入 际累计投入 资进度 定可使用状 实现的 到预计 可行性是否发 项目 资金总额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变化 有机硅及锂电 有机硅及锂电池行业 池行业专用设 9,167.16 2,914.37 2,914.37 31.79% 2018 年 12 月 不适用 不适用 否 专用设备生产项目 备生产项目 锂离子电池自动化生 产线及单体设备扩建 无 8,163.44 - - - 2018 年 12 月 不适用 不适用 否 项目 合计 17,330.6 2,914.37 2,914.37 16.82 公司根据自身发展需要,变更部分募集资金用途。经 2017 年 7 月 22 日召开的公司第二届董事会第十五次 会议和 2017 年 8 月 9 召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,对部分募集资金实施主体及增加 建设内容作如下变更:一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 8,163.44 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用,原募投项目投资 金额不变,后续资金将由公司自有资金解决;二是新募投项目由公司实施(原募投项目由公司全资子公司 江西安德力高新科技有限公司实施)。公司于 2017 年 7 月 25 日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集 资金用途暨重大投资的公告》(公告编号:2017-036)就上述事项予以披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 8