光库科技：第二届董事会第九次会议决议的公告2019-04-09
证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2019-028
珠海光库科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 8 日以现场方式在公
司会议室召开了第二届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于 2019 年 3 月 18 日以
电子邮件或者直接送达方式送达全体董事，与会董事已知悉本次会议所议事项的相关必
要信息。本次会议由董事长、总经理 Wang Xinglong 先生主持，应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《珠海光库科技
股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、 审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事
会工作报告》。
公司现任独立董事陈长水、黄永洪、敖静涛向董事会递交了《2018年度独立董事述
职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了董事长、总经理Wang Xinglong先生所作《2018年度总经理工作报告》，
认为2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018
年度的经营目标，并结合公司实际情况提出了2019年度工作计划。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3、 审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司2018年度财务决算报告，该报告客观、真实地反映了公
司2018年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。具
体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的
净利润79,917,211.68元，其中母公司实现净利润为73,297,044.33元。根据《公司章程》规
定，以母公司净利润73,297,044.3元为基数，按10%提取法定盈余公积金7,329,704.43元后，
加上上年末未分配利润120,308,966.35元，减去应付2017年度普通股股利17,600,000元，公
司截至2018年12月31日可供分配利润为人民币168,676,306.25元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，拟定2018年利润分配方案如下：
以公司现有总股本90,353,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元
（含税），合计派发现金股利人民币18,070,600元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每10股转增0股。剩余未分配利润结转至以后年度。
以上预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符
合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2018年度利润分配预案》具备合
法性、合规性及合理性。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
（1）关于注册资本变更
鉴于公司于2019年2月22日完成2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的登
记授予，公司股份总数由9,002.5万股增加至9,035.3万股。
鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，公司股份总数将由9,035.3万股减少至9,033.7
万股。
综上所述，拟修订公司股份总数由9,002.5万股变更为9,033.7万股，注册资本由9,002.5
万元变更为9,033.7万元。
（2）关于部分条款的变更
根据公司实际需要并结合现行的法律、法规等，公司拟修订《公司章程》部分条款。
（3）修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，依照《公司法》、《公司章程》及其它有关规定，
董事会同意修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
具体修订条款如下：
修订前条款 修订后条款
第九条 股东大会是公司的 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
权力机构，依法行使下列职权： 职权：
股东 …… ……
大会
（十八）审议批准法律或本 （十八）审议公司因《公司章程》第二十二条第（一）、
议事
章程规定应当由股东大会决定的 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
规则
其他事项。 （十九）审议批准法律或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第五十五条 董事、监事候 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
选人名单以提案的方式提请股东 请股东大会逐个表决。股东大会选举两名及以上董事或监
大会逐个表决。股东大会就选举 事时应当实行累积投票制，公司应制定累积投票制实施细
董事、监事进行表决时，根据《公 则。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在
司章程》的规定或者股东大会的 30%以上，则公司应当采用累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
前款所称累积投票制是指股 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
东大会选举董事或者监事时，每 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
一股份拥有与应选董事或者监事 公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第五条 董事会行使下列职 第五条 董事会行使下列职权：
董事 权： ……
会议 …… （十七）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）
事规 （十七）法律或本章程授予的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
则
其他职权。 （十八）法律或本章程授予的其他职权。
第二条 公司董事会设立独 第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不
立董事。独立董事是指不在公司 在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职
担任除董事外的其他职务，并与 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
公司及其主要股东不存在可能妨 观判断的关系的董事。
碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事应当忠实 第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体
独立 履行职务，维护公司整体利益， 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
董事 尤其要关注中小股东的合法权益 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
工作 不受损害。独立董事应当独立履 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
制度
行职责，不受公司主要股东、实 或个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
际控制人或者与公司及其主要股 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
东、实际控制人存在利害关系的 运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的
单位或个人的影响。 利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上
市公司整体利益。
上述相关制度见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，对
于大华会计师事务所2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年公司实
际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目资
金需求和资金安全的前提下，同意公司继续使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最
长不超过12个月的银行理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有
效。在上述额度内，可循环滚动使用，上述投资产品不得质押。同时，在股东大会审议
通过之后，董事会授权总经理在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人
具体办理相关事项。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、监事及高级管理人员2019
年度薪酬方案。
（一）本方案对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
（二）本方案期限
2019年1月1日—2019年12月31日
（三）薪酬标准
（1）公司董事薪酬方案
1.1公司董事在公司担任高级管理人员者，按其所担任的职务领取薪酬；未担任高级
管理人员职务的董事采用固定年薪制，薪酬为29万元。
1.2公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不领取监事津贴；未在公司担任
实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（3）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
（四）其他规定
（1）公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月发放。
（2）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放。
（3）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象韦鲁鲁、甘泉已离职，根
据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获
授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.90元/股。
公司监事会对该议案发表了审核意见，独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整，
符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
独立董事、监事会均对本议案发表了明确同意的意见。
本议案具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
13、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》完整、真实、准确地披露了
年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐
机构、会计师事务所发表的意见详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
14、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照内部控制规范体系和相关规定要求进行有效的内部控制，
《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的意
见详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对
15、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司董事长兼总经理Wang Xinglong先生提名，经董事会提名委员会对被提名人
的任职资格审核通过后，公司董事会同意聘任钟国庆先生为公司副总经理，任期自本次
董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。钟国庆先生简历如下：
钟国庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，1997年毕业于哈尔滨工
业大学电子科学与技术专业，本科学历。2001年8月至2004年2月任珠海市保税区光联通
讯技术有限公司产品工程师；2004年2月至2006年11月任福州高意科技有限公司通讯事业
部模块利润中心经理、总监；2006年11月至2015年12月任珠海市保税区光联通讯技术有
限公司生产部经理、高级经理、总监；2016年1月至2018年3月任珠海市保税区光联通讯
技术有限公司制造服务部总监；2018年3月至今任珠海市光库科技股份有限公司资深制造
总监。
钟国庆先生目前直接持有公司股票300,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮
资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会第九次会议的部分
议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟定于2019年5月8日召开2018
年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年
度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
