光库科技：公司章程（2019年4月）2019-04-09
珠海光库科技股份有限公司
ADVANCED FIBER RESOURCES (ZHUHAI), LTD.
章 程
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ................................................................................................. 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ..................................... 4
第三节 股份增减和回购 ..................................................................................... 5
第四节 股份转让 ................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7
第一节 股东 ......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................ 18
第一节 董事 ....................................................................................................... 19
第二节 独立董事 ............................................................................................... 21
第三节 董事会 ................................................................................................... 23
第四节 董事会秘书 ........................................................................................... 28
第六章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ 28
第七章 监事会 ........................................................................................................ 30
第一节 监事 ....................................................................................................... 30
第二节 监事会 ................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 33
第一节 财务会计制度 ....................................................................................... 33
第二节 利润分配 ............................................................................................... 33
第三节 内部审计 ............................................................................................... 37
第九章 控股股东及其关联方行为规范 ................................................................ 37
第十章 绩效与履职评价 ........................................................................................ 38
第十一章 薪酬与激励 ................................................................................................ 38
第十二章 信息披露 .................................................................................................... 38
第十三章 通知和公告 ................................................................................................ 39
第一节 通知 ..................................................................................................... 39
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第二节 公告 ..................................................................................................... 40
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 40
第二节 解散和清算 ........................................................................................... 41
第十五章 修改章程 .................................................................................................... 42
第十六章 附则 ............................................................................................................ 43
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珠海光库科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或《公司章程》）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省商务厅批准，由光库通讯（珠海）有限公司以整体变更的方式设立，
并在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：
91440400725466481C）。
公司注册名称：珠海光库科技股份有限公司
公司的英文名称：Advanced Fiber Resources （Zhuhai）, Ltd.
公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
邮编：519080
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）“证监许可[2017]229 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200
万股，并经深圳证券交易所“深证上[2017]155 号”文批准，于 2017 年 3 月 10 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册资本为人民币 9,033.7 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：守法经营，规范管理，人企共进，造福社会。
第十一条 公司的经营范围包括：生产、销售自产的光电器件；激光器、光电设
备仪器批发、零售、维修及进出口业务（不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
具体经营范围以公司审批机关核发的批准证书为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份总数为 9,033.7 万股，公司股本结构为：普通股 9,033.7 万股。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十八条 公司设立方式为发起设立。
第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表
所示：
身份证号码/ 股份数 持股比例
发起人姓名/名称 出资方式
营业执照编号 （万股） （％）
Infinimax Assets Limited 公司编号：2104589 2,709.888 45.1648 净资产
Pro-Tech Group Holdings
公司编号：2104552 1,544.088 25.7348 净资产
Limited
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XL Laser (HK) Limited 公司编号：2113406 695.586 11.5931 净资产
珠海市光极投资合伙企业（有 统一社会信用代码
621.186 10.3531 净资产
限合伙） 91440400314937293F
珠海市栢达投资合伙企业（有 统一社会信用代码
364.326 6.0721 净资产
限合伙） 914404003149373733
珠海市丰极投资合伙企业（有 统一社会信用代码
64.926 1.0821 净资产
限合伙） 91440400315042694U
合计 --- 6,000 100. 00 ---
第三节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以未分配利润及公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
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第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后
实施，无需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二条第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十二条第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第四节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，
之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在
册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
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他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准本章程附件之《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议如下交易事项：
1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研
究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元的；
（6）超过本章程第一百一十八条规定的董事会审议权限的交易。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份的回购方案；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行
使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人通知的
其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（七）会议召集人。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表
决通过。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）发行股票、债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联
事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累积投
票制实施细则。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公司
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
第八十二条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
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人数，提出董事候选人和监事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同
中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权
益，不得进行利益输送。
第九十五条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
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交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百零二条 公司董事会根据实际情况逐步设立独立董事，公司首次公开发行
股票并上市前独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损
害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百零三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律规定的其他条件。
第一百零四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第一百零六条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第一百零七条 除出现本章程第九十三条、第一百零四条规定的情况以及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百零八条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，
独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百零九条 独立董事行使本章程第一百零八条所规定职权时应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。
（七）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议
决定。
第一百一十二条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事
的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执
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行时间。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会
负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（九）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。
（十）制定本章程的修改方案；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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定的情形收购本公司股份；
（十八）法律或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程授予董事会的其他职权，
对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方
式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一百一十八条 董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人
发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计
金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应由董事会
审议通过后，提交股东大会审议批准。
如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会 2/3 以上董事同意后
方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金
往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，
相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对
方资金等行为。
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股
东大会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审
议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应由董事会审议
通过后，提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议
批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
（三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准。
董事会不得再进行授权。董事会审议担保事项时，必须取得董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，银行贷款等），单项合同金额在 2,000 万元以上
的。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百一十九条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，董事会在适当时候可以设战略与投资委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、
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咨询意见。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（三） 提名委员会的主要职责包括：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议
时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方
式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开
临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
公司首届董事会可以与公司创立大会同一日召开。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决
的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘
书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 经理和其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，均由董
事会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人
员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百三十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于公司
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
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第一百四十条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理根据《公司章程》、股东大会和董事会的授权，负责公
司的日常管理和生产管理工作。
除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其
授权人员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）低于 100 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%
的关联交易事项。
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、
委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超过 500 万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%
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的，或绝对金额不超过 500 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的，或绝对
金额不超过 100 万元的。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
（三）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，银行贷款等），单项合同金额不超过 2,000 万元的。
第一百四十三条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实施。
第一百四十四条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十六条 高级管理人员违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。如
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提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行
利益输送。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
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东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 5 日通知全体监事。公司首届监
事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百六十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向股东大会报告。
第一百六十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，
表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
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录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
第一百六十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一会计年度。
第一百六十八条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先弥补以前年度亏损；
(二)提取法定公积金 10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
33
第一百七十三条 公司发行上市后的利润分配政策如下：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二) 利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允
许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现
金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3） 现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
34
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4） 股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
(三) 利润分配方案的决策程序：
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配
方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明
未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此
发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
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月内完成股利（股份）的派发事项。
(四) 利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发
展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表
明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司
应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第三节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东大会表决通过。
第一百八十四条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第九章 控股股东及其关联方行为规范
第一百八十五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控
制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
第一百八十六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规
和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序。
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第一百八十七条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。
第一百八十八条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第一百八十九条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第十章 绩效与履职评价
第一百九十条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职
评价标准和程序。
第一百九十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百九十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十一章 薪酬与激励
第一百九十三条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以
吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百九十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员
薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百九十五条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百九十六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大
会说明，并予以充分披露。
第十二章 信息披露
第一百九十七条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信
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息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未
经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百九十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保
证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百零一条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相
关事宜。
第二百零二条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指
定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵
守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所
对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第二百零三条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履
行扶贫等社会责任相关情况。
第二百零四条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十三章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司根据法律规定在省级以上报纸发布公告。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在一家全国性报纸上公告。
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第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全
国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十五章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十六章 附则
第二百三十三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在相关主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。
（以下无正文）
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