光库科技：公司章程修订对照表2019-04-09
珠海光库科技股份有限公司
章程修订对照表
珠海光库科技股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修改，修订具体内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第四条 公司注册资本为人民币 第四条 公司注册资本为人民币 9,033.7 万元。
1
9,002.5 万元。
第十三条公司股份总数为 第十三条公司股份总数为 9,033.7 万股，公司股本结构
2 9,002.5 万股，公司股本结构为：普 为：普通股 9,033.7 万股。
通股 9,002.5 万股。
第二十二条 公司在下列情况 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
下，可以依照法律、行政法规、部门 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
规章和本章程的规定，报国家有关主 （一）减少公司注册资本；
管机构批准后，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
公司合并； 异议，要求公司收购其股份的；
3 （三）将股份奖励给本公司职 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
工； 公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （七）法律许可的其他情况。
司收购其股份的； 除上述情形外，公司不得进行 收购本公司股份的活
（五）法律许可的其他情况。 动。
除上述情形外，公司不得进行买
卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
份，可以选择下列方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式； （二）要约方式；
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（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第
十二条第（一）项至第（三）项的原 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
因收购本公司股份的，应当经股东大 决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项
会决议。公司依照第二十二条规定收 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
购本公司股份后，属于第（一）项情 的董事会会议决议同意后实施，无需提交股东大会审议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
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销；属于第（二）项、第（四）项情 属于第二十二条第（一）项情形的，应当自收购之日起十
形的，应当在 6 个月内转让或者注 日内注销；属于第二十二条第（二）项、第（四）项情形
销。 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十二条第
公司依照第二十二条第（三）项 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
规定收购的本公司股份，将不超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
公司已发行股份总额的 5%；用于收 之十，并应当在三年内转让或者注销。
购的资金应当从公司的税后利润中支 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
出；所收购的股份应当一年内转让给 证券法》的规定履行信息披露义务。
职工。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
力机构，依法行使下列职权： 职权：
…… ……
（十八）审议批准法律、行政法 （ 十 八 ） 审 议 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 （ 一 ）、
规、部门规章或本章程规定应当由股 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
6 东大会决定的其他事项。 （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会
行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不
得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
名单以提案的方式提请股东大会表 股东大会表决。
决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投
7 股东大会选举两名及以上董事或 票制，公司应制定累积投票制实施细则。如单一股东及其一
监事时应实行累积投票制。 致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采
…… 用累积投票制。
……
第九十四条 董事由股东大会选 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
举或更换，任期三年。董事任期届 届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以 满，可连选连任。
前，股东大会不得无故解除其职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权
8 …… 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同中
涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不
得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百零一条 董事执行公司职 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律或本章程
务时违反法律或本章程的规定，给公 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
任职尚未结束的董事，对因其擅自离 承担赔偿责任。
职使公司造成的损失，应当承担赔偿 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保
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责任。 险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和
经股东大会批准，上市公司可以 《公司章程》规定而导致的责任除外。
为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律法规
和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十三条 公司设董事会， 第一百一十三条 公司设董事会，作为公司经营决策的
作为公司经营决策的常设机构，对股 常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议。
东大会负责。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政
10 法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的
要求、专业结构合理。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
职权： ……
11 …… （十七）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（十七）法律或本章程授予的其 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
他职权
（十八）法律或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会决策权限 第一百一十八条 董事会决策权限如下：
如下： ……
…… （四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、
（四）与公司日常经营相关的交 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
易（包括购买原材料、燃料和动力， 产，银行贷款等），单项合同金额在 2,000 万元以上的。
以及出售产品、商品等与日常经营相 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会
12 关的资产，银行贷款等），单项合同 决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组
金额在 2,000 万元以上的。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当建立严格的审查和决 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由
策程序，超过董事会决策权限的事项 董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
必须报股东大会批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当设 第一百一十九条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与
立审计委员会、薪酬与考核委员会、 考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略
提名委员会，董事会在适当时候可以 与投资委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他
设战略与投资委员会等专门委员会和 专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制
董事会认为需要设立的其他专门委员 定。
会。董事会各专门委员会的议事规则 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导
由董事会制定。 下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会对董事会负责，在 专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》 和董事
董事会的统一领导下，为董事会决策 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
提供建议、咨询意见。 决定。
各专门委员会可以聘请中介机构 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
提供专业意 见，有关费 用由公司承 费用由公司承担。
担。 （一）审计委员会的主要职责包括：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
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3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的其他
事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三） 提名委员会的主要职责包括：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第一百二十三条 董事会每年至少 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董
召开两次会议，由董事长召集，于会 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
14 议召开 10 日以前书面通知全体董事 事。董事会会议议题应当事先拟定。
和监事。董事会会议议题应当事先拟
定。
第一百三十条 董事会会议，应 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
由董事本人出席；董事因故不能出 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
席，可以书面委托其他董事代为出 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
席，委托书中应载明代理人的姓名、 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
代理事项、授权范围和有效期限，并 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
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由委托人签名或盖章。代为出席会议 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
的董事应当在授权范围内行使董事的 立董事不得委托非独立董事代为投票。
权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做
议所议事项的决定做成会议记录，出 成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的
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席会议的董事、董事会秘书和记录人 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
员应当在会议记录上签名。
第一百三十四条 董事会秘书负 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事
责公司股东 大会和董事 会会议的筹 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
备、文件保 管以及公司 股东资料管 披露事务、投资者关系工作等事宜。
17 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十七条 公司设总经 第一百三十七条 公司设总经理、副总经理、财务总监
理、副总经理、财务总监和董事会秘 和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
书，均由董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和
《公司章程》 的规定进行。公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
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公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权
利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程
序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百三十九条 在公司控股股 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
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其他职务的人员，不得担任公司的高 高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
级管理人员。 的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百四十六条 总经理和其他高 第一百四十六条 高级管理人员违反法律法规和 《公司
级管理人员执行公司职务时违反法律 章程》 规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取
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或本章程的 规定，给公 司造成损失 措施追究其法律责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十三 第一百四十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事
21 条关于不得担任董事的情形，同时适 的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或
用于监事。董事、总经理和其他高级 者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守 第一百四十八条 监事应当遵守法律和本章程，对公司
法律和本章程，对公司负有忠实义务 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 非法收入，不得侵占公司的财产。
22 或者其他非法收入，不得侵占公司的 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监
财产。 事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百四十九条监事的任期每届 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届
23 为三年。监事任期届满，连选可以连 满，连选可以连任。如提前解除监事任职，补偿应当符合公
任。 平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百五十九条 监事会每 6 个月 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
至少召开一次会议，并应提前 10 日 并应提前 10 日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事
通知全体监事。监事可以提议召开临 会会议，并应提前 5 日通知全体监事。公司首届监事会可以
时监事会会议，并应提前 5 日通知全 与公司创立股东大会同一日召开。
体监事。公司首届监事会可以与公司 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
24 创立股东大会同一日召开。 人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公
司章程》 的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向
股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第一百六十六条公司依照法律和 第一百六十六条 公司依照法律和国家有关部门的规
国家有关部门的规定，制定公司的财 定，制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其
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务会计制度。 关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
新增章节 第九章 控股股东及其关联方行为规范
第一百八十五条 控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应当依法行
使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利
用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公
司的控制地位谋取非法利益。
第一百八十六条 控股股东提名公司董事、监事候选
人的，应当遵循法律法规和 《公司章程》 规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第一百八十七条 公司的重大决策应当由股东大会和董
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事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规和 《公司章程》 干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
第一百八十八条 控股股东、实际控制人及公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第一百八十九条 公司控制权发生变更的，有关各方应
当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
新增章节 第十章 绩效与履职评价
第一百九十条 公司应当建立公正透明的董事、监事和
高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百九十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董
事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
27 托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第一百九十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告
董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
新增章节 第十一章 薪酬与激励
第一百九十三条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人
业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心
员工的稳定。
第一百九十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当
28 作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百九十五条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第一百九十六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
新增章节 第十二章 信息披露
第一百九十七条 公司应当建立并执行信息披露事务管
理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法
规、自律规则和 《公司章程》 的规定，真实、准确、完
整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家
秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员应当保证
公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布
信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情
形。
第一百九十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
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定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真
实、准确、完整。
第二百条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清
晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的
方式获得信息。
第二百零一条 董事长对上市公司信息披露事务管理承
担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上
市公司信息对外公布等相关事宜。
第二百零二条 公司应当建立内部控制及风险管理制
度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营
运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行
情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意
见。
第二百零三条 公司应当依照法律法规和有关部门的要
求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百零四条 公司应当依照有关规定披露公司治理相
关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划
和措施并认真落实。
注：由于本次修订增加了部分章节和条款导致原《公司章程》章节和条款序号所发
生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉
及条款之间相互引用的章节条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 8 日
