珠海光库科技股份有限公司

                      独立董事对相关事项的独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、
负责的工作态度，在详细问询和充分了解相关情况后，就 2019 年 4 月 8 日召开的第二
届董事会第九次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：

   一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的规定，
我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：

   我们认为，该分配方案符合《公司章程》规定和公司的长远利益，同时也符合中国
证监会关于上市公司现金分红的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因
此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案提请 2018 年年度股东大会审议。

   二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

   根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和公司
《对外担保管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关文件规
定，经核查，全体独立董事认为：

    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在以前年度发
生并累计至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

   2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或者个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保，公司不存在任何对外担保的情形。

   三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

   经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格，能
够满足公司 2019 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情况。

   我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将
该事项提交 2018 年年度股东大会审议。

   四、关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够
提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
要求。

   我们同意公司继续使用总额不超过 10,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过 12
个月的理财产品，上述投资产品不得质押。使用期限自股东大会审议通过之日起十二个
月之内有效。在上述额度内，可循环滚动使用。

   五、关于公司董事、高管人员 2019 年度薪酬方案的独立意见

   经核查，我们认为董事会拟定《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬
方案的议案》，结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、
利的一致性，利于公司的可持续发展。不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方
案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，我们同意将该事项提
请公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及《公司章程》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销部分限
制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

   七、关于会计政策变更的独立意见

   经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符
合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报
表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情
形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同
意公司本次会计政策变更。

   八、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

   经核查，全体独立董事认为：《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及公司《募集资金管理办法》等有关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

   九、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》，我们审阅了公司 2018 年度内部控制自我评价报告，发表独立意
见如下：

   公司 2018 年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和
相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面
能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经
营管理活动的正常进行。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整
性和有效性。

       十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

       根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，我们认真核查相关人员的
教育背景、工作经历和专业素养等综合情况，对聘任公司高级管理人员发表如下意见：
       1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规等规范性文件和
《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
       2、本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公
司法》第 146 条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；不属于被列为失信被执行人的情
形。
       3、经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

       综上，全体独立董事一致同意董事会聘任钟国庆先生为公司副总经理。
（以下无正文，为《珠海光库科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
之签字页）



独立董事（签名）：




     陈长水                   黄永洪                  敖静涛




                                                         2019 年 4 月 8 日