广东精诚粤衡律师事务所



                     关于



        珠海光库科技股份有限公司



调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格和

        回购注销部分限制性股票的



                 法律意见书




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             电话：（0756）-8893339
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                     关于珠海光库科技股份有限公司

            调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格和

                       回购注销部分限制性股票的

                              法律意见书



致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《公司
法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整回购价
格和回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公
司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年限制性股票激励计划中调
整回购价格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件之一，随同其他材料一
同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承
担相应的法律责任。


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    4、本法律意见书仅供公司实施本次调整回购价格及回购注销部分限制性股
票之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
调整回购价格及回购注销部分限制性股票授予所涉及的有关文件和事实进行核
查和验证的基础上，发表法律意见如下：
    一、本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的批准和授权
    1、公司于2019年5月29日以现场结合通讯方式在会议室召开了第二届董事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购
价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意首次授予限制性
股票的回购价格由19.90元/股调整为19.70元/股，预留部分限制性股票的回购价格
由20.88元/股调整为20.68元/股；鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股
票的激励对象周春花已补选为公司第二届监事会监事，公司决定回购注销周春花
已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票，回购价格为19.70元/股。
    2、公司于2019年5月29日以现场结合通讯方式在会议室召开了第二届监事会
第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价
格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次
对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》、《2018年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序。
据此，监事会同意对公司2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整；另根据
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次对公司限制性股
票激励计划所涉及的10,000股限制性股票进行回购注销的事项，符合《管理办法》
的相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    3、2019 年 5 月 29 日，独立董事对第二届董事会第十一次会议通过的相关
事项进行了认真审查，发表如下独立意见：本次对公司 2018 年限制性股票激励
计划回购价格的调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
——股权激励计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。本次调整内容属于公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司回购
注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2018


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年限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相
关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董
事一致同意公司本次 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整和本次回购注
销部分限制性股票的相关事项。
    本所律师认为，公司董事会已就实施本次调整回购价格和回购注销部分限制
性股票事宜取得合法、有效的授权，本次调整回购价格和回购注销部分限制性股
票已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的事由
    根据公司于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司
2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股
本90,353,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合
计派发现金股利人民币18,070,600元（含税），该分配方案并于2019年5月29日实
施完毕。
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票
的回购价格做相应调整，据此将首次授予限制性股票的回购价格由19.90元/股调
整为19.70元/股，预留部分限制性股票的回购价格由20.88元/股调整为20.68元/股；
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票的激励对象周春花已补选为
公司第二届监事会监事，该员工已不具备激励对象资格，公司决定回购注销周春
花已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票，回购价格为19.70元/股。
    本所律师认为，本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的事由、回购
数量、回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定。


    三、本次调整回购价格和回购注销尚需履行的程序
    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回
购注销部分限制性股票事宜已取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通
过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本


                                    4
次价格调整和回购注销事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披
露。


       四、结论性意见
    综上，本所律师认为：本次调整回购价格和回购注销事宜已经履行了现阶段
必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》的相关规
定；公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的事由、数量、回购价格
均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经
公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记手续；本次价格调整和回购注销事宜尚须按照《管理办法》、深交所
有关规定进行信息披露。


    本法律意见书于 2019 年 5 月 29 日出具，正本一式三份。
    （本页以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所                 负责人：龙彬 律师________    _


                                       经办律师：瞿缨律师


                                                 李勇虎律师




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